中信建投证券股份有限公司
                    关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                  2018 年度置入资产减值测试情况的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为北汽蓝谷新
能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“上市公司”）重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相
关规定要求，对补偿承诺人北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北
汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）及渤海汽车系统股份有限公司
（以下简称“渤海活塞”）做出的关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简
称“北汽蓝谷”）2018 年度资产减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见。
    如无特别说明，本公告中有关简称与北汽蓝谷在刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。


       一、本次交易 2018 年度置入资产的减值测试情况

    （一）本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的

    本次交易的置入资产为北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能
源”）100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，
本次评估采用市场法及资产基础法进行评估，并采用市场法的评估值作为评估结
论。

    （二）减值测试补偿约定

    根据北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）在《成都前锋
电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》中作出的资产减值测试与资产减值补偿安排，公司可在本
次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年
及以后 2 个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事
务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试
并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报
告。如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，补偿主体应依据减
值测试结果对公司进行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产
的评估值并扣除补偿期限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
    在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示标的资产存
在减值的情况，补偿主体应在审核意见出具后 30 日内以股份按照本次交易前补
偿主体各自持有目标公司股份的比例对公司进行补偿。各补偿主体应补偿的股份
数量为：标的资产期末累计减值额×补偿主体各自持有目标公司股份的比例/本次
发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。公司在补偿期限内
相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。公
司在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体补偿股份的同时
应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
    补偿主体补偿的股份由公司以人民币 1.00 元总价回购。若基于约定补偿主
体应向公司进行股份补偿的，公司可在审核意见出具后 30 日内就应补偿股份对
应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民
币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。若公司上述
应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则
补偿主体应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权
登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股
份的比例赠送给公司其他股东。补偿主体应优先以其在本次发行中获得的公司股
份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持公司股份数量，超过部分
由补偿主体以现金补偿。在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值
额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。补偿期限内，补偿主
体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
    （三）减值测试情况及股份补偿结果

    根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值
测试报告的专项审核报告》（致同专字[2019]第 110ZA4727 号），标的资产于评
估基准日 2018 年 12 月 31 日对应评估值为 3,094,103.08 万元，高于本次交易作
价 2,884,955.47 万元。补偿期内，标的资产未发生股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配事项。因此，标的资产于 2018 年度未出现资产减值的情况。


    二、独立财务顾问对 2018 年度置入资产减值测试情况的核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：
    北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金事项涉及的采用市场法进行评估并确定评估结论的标的资产未
出现资产减值的情况。
     （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度置入资产减值测试情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：   10 丛义            队丸             （矶、气
                    郭瑛英            曾E昆杰            周百川