北汽蓝谷新能源科技股份有限公司


  2021 年第二次临时股东大会


           会议材料




         2021 年 2 月 23 日
                北京




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                           文件目录




会议议程 ............................................... 3


议案 1：关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的
        议案 ........................................... 4




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                                  会议议程

      1、   股东大会类型和届次：2021 年第二次临时股东大会
      2、   股东大会召集人：董事会
      3、   投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
      4、   现场会议召开的日期、时间和地点
      日期和时间：2021 年 2 月 23 日 13:30
      地点：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢一层蓝鲸会议室
      5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止日期：自 2021 年 2 月 23 日
                         至 2021 年 2 月 23 日
      网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
      6、 参会人员：2021 年 2 月 10 日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见
证律师。
      7、 会议安排
 序号                                     内容
 一          签到
 二          宣布会议开始，通报现场到会人员情况
 三          推选计票人和监票人
 四          审议议案
 五          股东发言提问
 六          现场投票表决
 七          统计表决结果
 八          宣布表决结果和法律意见书
 九          宣布会议结束




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议案1
关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的

                              议案
各位股东及股东代表：
    北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公
司”）的子公司麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司（以下
简称“麦格纳卫蓝”）拟就BE21纯电动汽车产品平台（以下简称“BE21
平台”）的平台架构底盘技术等相关知识产权，与斯太尔美国有限责
任公司（Steyr USA LLC，以下简称“斯太尔美国”）签署《平台架构
非 独 家 许 可 协 议 NON-EXCLUSIVE PLATFORM STRUCTURE LICENSE
AGREEMENT》（以下简称“《技术许可协议》”）。
    一、本次交易概述
    麦格纳卫蓝拟就 BE21 平台的平台架构底盘技术等相关知识产权，
与斯太尔美国签署《技术许可协议》。
    麦格纳卫蓝向斯太尔美国技术许可使用 BE21 平台架构底盘技术
等知识产权。斯太尔美国应支付麦格纳卫蓝技术许可费，技术许可费
为固定价款 50,000,000 欧元（固定价款包含中国增值税、中国附加
税、美国预提税和中国印花税，税费应由麦格纳卫蓝承担）。
    本次交易不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准。
    本次交易已经公司九届二十五次董事会审议通过。根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
    二、本次交易的对方基本情况
    公司名称：斯太尔美国有限责任公司（Steyr USA LLC）
    注册地址：美国密苏里州特洛伊市托尔大道 750 号（750 Tower
Drive, Troy, Michigan 48098 United States）
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    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2020 年 10 月
    斯太尔美国是麦格纳国际公司（Magna International Inc. 以下
简称“麦格纳”）的全资子公司。
    麦格纳、斯太尔美国与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其它关系。
   三、本次交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易标的名称和类别
    本次交易的标的为麦格纳卫蓝拥有的 BE21 平台架构底盘技术等
相关知识产权。
    本次交易类别为子公司签订技术许可使用协议。
    2、权属状况说明
    本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼
等对评估结果会产生重大影响的事项。
    3、本次交易标的情况说明
    本次交易的授权范围为 BE21 平台架构底盘技术等知识产权。
    （二）本次交易标的评估情况
    本次交易聘请具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产
评估有限公司出具了《麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司
拟对外授权专有技术涉及 BE21 纯电整车平台架构知识产权评估项目
资产评估报告(天兴评报字[2021]第 0229 号)》和《北京新能源汽车
股份有限公司拟对外授权专有技术涉及部分零部件知识产权评估项
目资产评估报告(天兴评报字[2021]第 0304 号)》。根据上述两份评
估报告，以 2020 年 12 月 31 日为资产评估基准日，经成本法评估，
此次技术许可知识产权在评估基准日的不含税评估价值为交易标的
物的总成本在评估基准日的不含税评估价值为 888,827,000 元。评
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估值不影响双方约定的技术许可费用。
    （三）本次交易标的定价情况
    本次交易双方参照国际主机厂依据预测销量分摊产品开发费用
原则，来分摊平台架构开发的成本。
    四、交易合同的主要内容和履约安排
    （一）合同签订主体
    《 平 台 架 构 非 独 家 许 可 协 议 （ NON-EXCLUSIVE PLATFORM
STRUCTURE LICENSE AGREEMENT）》由麦格纳卫蓝作为标的技术许可方
（以下简称“许可方”）、斯太尔美国作为标的技术被许可方（以下简
称“被许可方”）签署。
    （二）本次交易的交易价格
    按照双方商定的定价方式，经本次交易双方商定，本次交易的技
术许可费为固定价款 50,000,000 欧元，固定价款包含中国增值税、
中国附加税、美国预提税和中国印花税，税费应由麦格纳卫蓝承担。
    斯太尔美国可能会以人民币向麦格纳卫蓝付款，任何从欧元转换
为人民币的基准汇率应为中国人民银行在麦格纳卫蓝开具相关发票
前一个工作日中国人民银行公布的人民币兑换欧元的中间价。
    （三）支付方式
    本次交易的固定价款，由斯太尔美国按照《技术许可协议》中的
约定，先后分 2 次支付。
    （四）交割
    麦格纳卫蓝应在协议生效日期后 5 个工作日内将所有合同规定
的相关数据传输至斯太尔美国指定接收人，斯太尔美国在 15 个工作
日内确认文件及数据的完整性。
    （五）合同的生效、变更与终止
    1、合同生效
    本协议应自协议约定的生效日期起生效。
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    2、合同变更
    对本协议的任何更改或修订，包括对本条款的更改或修订，均应
由各方签署书面文件。
    3、合同终止
    一方严重违约的，但在向违约方发出书面违约通知并提供 90 天
的违约纠正时间后，违约方未能纠正该违约且该违约继续存在的情况
下，另一方可以解除协议。
    斯太尔美国延迟付款，催告后超过 60 天没有支付的，麦格纳卫
蓝可以单方面解除协议，斯太尔美国应当在以上约定的终止之日起
10 个工作日内向麦格纳卫蓝支付 500 万元人民币。
    协议解除之后，应归还数据，销毁备份，停止使用，终止分许可
    在 2021 年 1 月底前，斯太尔美国可以单方解除，无须承担责任。
    （六）其他条款
    许可斯太尔美国的技术许可是无限制的、不可撤销的、永久的、
非独家的、全球范围的、可转让、可让与、仅可向获准的分被许可人
再许可（否则不可再许可）的许可。
    斯太尔美国有权向获准的分被许可人（限定范围为一家事先约定
的分许可人和关联方及麦格纳的关联方）授予分许可，且分被许可人
使用分许可仅限于将平台架构和交付材料用于自有品牌车型。未经麦
格纳卫蓝书面批准，该获准的分被许可人不得再向任何其他第三方授
予平台架构和交付材料的分许可。
    五、本次交易目的和对公司的影响
    本次交易有利于子公司通过技术许可提高知识产权使用效率，实
现技术创新的收益转化，增加公司经营效益；有利于拓展公司技术的
国际间交流，有利于提升公司产品技术的市场竞争力；本次交易不会
对公司的核心竞争力产生不利影响。
    六、本次交易的风险分析
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    本次交易完成后，斯太尔美国存在进行转技术许可和分许可的可
能，存在进一步加剧纯电动汽车市场竞争的风险。
    本议案已经公司九届二十五次董事会审议通过，现提交股东大会
审议。
    请各位股东及股东代表审议：
    同意子公司麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司与斯太
尔美国有限责任公司（Steyer USA LLC）签署《平台架构非独家许可
协议（NON-EXCLUSIVE PLATFORM STRUCTURE LICENSE AGREEMENT）》。


                                            2021 年 2 月 23 日




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