证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临 2021-066
债券代码：155731 债券简称：19 北新能
债券代码：155793 债券简称：19 新能 02
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于部分股改限售股上市流通和重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行
股份购买资产部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次上市流通股份数量为 391,948,998 股，其中股改限售股上市
流通数量为 168,758,387 股；发行股份购买资产限售股上市流通数量为
223,190,611 股。
本次限售流通股上市流通日为 2021 年 8 月 23 日。
本次上市后股改限售流通股剩余数量为 88,892,226 股。
一、 相关情况
（一）股权分置改革的相关情况
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”
或“北汽蓝谷”)股权分置改革方案于 2018 年 2 月 12 日经 2018 年第二次
临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以 2018 年 2 月
1 日作为股权登记日实施，于 2018 年 9 月 27 日实施完毕后复牌。
公司本次股权分置改革方案不存在追加对价安排。
（二）发行股份购买资产限售股的相关情况
本次发行股份购买资产限售股上市类型为重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重组”）之发行股份
1
购买资产限售股（以下简称“发股限售股”）。有关发股限售股情况如下：
1、核准时间
公司于2018年6月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都
前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号），详见公司于2018年6
月2日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的
《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：临2018-070)。
2、股份登记
公司于 2018 年 8 月 23 日办理完毕本次发行股份购买资产的新
增股份登记，详见公司于 2018 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站
和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股
份变动公告》（公告编号：临 2018-089)。
3、发行对象及锁定期安排
（1）发行对象
序 发行股份 资本公积转增股
发行对象
号 （股） 本后股份（股）
1 北京汽车集团有限公司 246,989,452 864,463,082
2 北京工业发展投资管理有限公司 72,300,168 253,050,588
3 北汽（广州）汽车有限公司 62,409,505 218,433,267
4 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） 53,502,124 187,257,434
5 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 36,670,645 128,347,257
6 北京星网工业园有限公司 32,775,112 114,712,892
7 渤海汽车系统股份有限公司 30,076,870 105,269,045
8 戴姆勒大中华区投资有限公司 30,076,870 105,269,045
宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有
9 28,920,067 101,220,234
限合伙）
10 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 25,342,944 88,700,304
11 合肥国轩高科动力能源有限公司 17,352,040 60,732,140
12 北京电子控股有限责任公司 14,460,033 50,610,116
13 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 14,460,033 50,610,115
14 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14,460,033 50,610,115
15 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 14,460,033 50,610,115
16 南昌欧菲光电技术有限公司 11,568,026 40,488,091
2
17 泛海股权投资管理有限公司 10,122,023 35,427,081
18 天津金星投资有限公司 7,663,817 26,823,360
19 宁德时代新能源科技股份有限公司 5,784,013 20,244,045
20 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） 4,533,220 15,866,270
21 北京博奥华泰投资有限公司 3,181,207 11,134,224
22 庞大汽贸集团股份有限公司 2,892,006 10,122,021
23 中山大洋电机股份有限公司 2,602,806 9,109,821
24 北京首钢绿节创业投资有限公司 2,169,005 7,591,517
25 北京成成清洁能源科技有限公司 2,024,404 7,085,414
26 万帮新能源投资集团有限公司 1,735,204 6,073,214
27 江西清控荷塘投资管理有限公司 1,735,204 6,073,214
28 中冠宝投资有限责任公司 1,735,204 6,073,214
29 北京天相创业投资管理顾问有限公司 1,735,204 6,073,214
30 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） 1,588,884 5,561,094
31 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） 1,580,367 5,531,284
32 奇虎三六零软件（北京）有限公司 1,446,003 5,061,011
33 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 1,142,053 3,997,185
34 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） 867,602 3,036,607
35 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 723,001 2,530,504
合计 761,085,182 2,663,798,134
（2）锁定期安排
本次重组之发行股份购买资产的发行对象中，北京汽车集团有
限公司（以下简称“北汽集团”）、北汽（广州）汽车有限公司（以下
简称“北汽广州”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽
车”）、戴姆勒大中华区投资有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、
天津金星投资有限公司、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）所
认购股份自发行结束之日起36个月内不进行转让；其余发行对象所认
购股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。
根据北汽集团、北汽广州及渤海汽车在本次重组中分别出具的《关
于股份锁定期的承诺函》：“本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期将自动延长至
少 6 个月。”因自本次重组交易完成至 2019 年 2 月 22 日收盘后，公司
股票收盘价连续超过 20 个交易日低于 10.76 元/股，且交易完成后 6 个
3
月期末收盘价低于 10.76 元/股，触发上述承诺的履行条件。根据前述承
诺，北汽集团、北汽广州及渤海汽车持有的公司股份锁定期在 36 个月
基础上自动延长 6 个月。
二、关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺
1、股份锁定承诺
（1）四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）
作出的股份锁定承诺
四川新泰克承诺：股权分置改革完成后，所持有的公司非流通股份
（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得
上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
经北京汽车集团有限公司批复并完成向北京市人民政府国有资产
监督管理委员会备案后，四川新泰克将其持有的公司168,758,387股股
份全部无偿划转至北汽集团，并于2019年7月17日办理完毕股份过户登
记手续。
北汽集团已针对前述无偿划转股份出具继续履行股份锁定义务的
承诺如下：北汽集团从四川新泰克无偿划入的北汽蓝谷168,758,387股
股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或转让。
（2）其他参加本次股权分置改革的原非流通股东承诺
其他参加本次股权分置改革的原非流通股东承诺：股权分置改革
完成后，所持有上市公司非流通股股份（包括基于该等非流通股份获得
的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起，在12个月内不
上市交易或转让。
2、送股垫付承诺
4
对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其
他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股
义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市
流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克代为支付的股
改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公司向上海证券交易所提
出限售股份上市流通申请。
（二）发股限售股上市流通的有关承诺
本次重组之发行股份购买资产的发行对象中，北汽集团、北汽广
州及渤海汽车所认购股份自发行结束之日起在 36 个月内不进行转让的
基础上自动延长 6 个月，详见 2019 年 2 月 23 日公司在上海证券交易
所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于延长股份锁定期
的公告》（公告编号：临 2019-013）；戴姆勒大中华区投资有限公司、
南昌欧菲光电技术有限公司、天津金星投资有限公司、深圳泛海云腾
投资合伙企业（有限合伙）所认购股份自发行结束之日起 36 个月内
不进行转让；其余发行对象所认购股份自发行结束之日起 12 个月内不
进行转让。
（三）承诺履行情况
截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺。
三、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）经公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股
东会议审议通过，公司以送股、重大资产置换及发行股份购买资产交割
完成后的股本即以股本 958,671,182 股为基数，以 2018 年 9 月 18 日为
股权登记日实施了以资本公积向全体股东每 10 股转增 25 股。本次资
本公积转增股本实施完成后公司总股本增加至 3,355,349,137 股，其中
5
有 限 售 条 件 流 通 股 为 2,958,449,137 股 （ 其 中 本 次 发 股 限 售 股 为
2,663,798,134 股），无限售条件流通股为 396,900,000 股。详见公司于
2018 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证
券报》披露的《关于实施股权分置改革的公告（资本公积转增部分）2018
年权益分派实施公告》（公告编号：临 2018-105）。
（二）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899 号），公司向
3 家投资者非公开发行 138,310,200 股人民币普通股（A 股）并于 2019
年 1 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份登记手续。本次募集配套资金之发行股份实施完毕后，公司总股本由
股权分置改革方案实施完毕后的 3,355,349,137 股增加至 3,493,659,337
股，其中有限售条件流通股为 3,096,759,337 股（其中本次发股限售股
为 2,663,798,134 股），无限售条件流通股为 396,900,000 股。详见公司
于 2019 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海
证券报》披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临
2019-006）。
（三）根据中国证监会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号），公司向16家投资者
非公开发行793,650,793股人民币普通股（A股）并于2021年5月20日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本由3,493,659,337股增加至
4,287,310,130股。详见公司于2021年5月22日在上海证券交易所网站和
6
《中国证券报》、《上海证券报》披露的《非公开发行股票发行结果暨股
本变动公告》（公告编号：临2021-041）。
四、股改实施后至今股东持有股改限售流通股的变化情况
2019 年 8 月 21 日，公司第一次安排股改限售流通股上市，上市流
通数量为 37,000,390 股。详见公司于 2019 年 8 月 15 日在上海证券交
易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于股改限售股上
市流通的公告》（公告编号：临 2019-060）。
此外，股东持有股改限售流通股与股权分置改革说明书中所载内
容发生变化的情况如下：
股改限售流通股上
股改实施完毕日 变动情况
市流通日
持有股改 持有股改
股东名称 持股 持股
限售流通 变动数量 限售流通
比例 变动时间 变动原因 比例
股数量 （股） 股数量
（%） （%）
（股） （股）
河北省任县华胜橡胶制品有
382,725 0.01 2019/4/24 司法划转 -109,350 273,375 0.01
限公司
长沙恒热容积热水器销售有
0 0 2019/4/24 司法划转 109,350 109,350 0
限公司
国有股权 -
四川新泰克 168,758,387 5.03 2019/7/17 0 0
无偿划转 168,758,387
国有股权
北汽集团 0 0 2019/7/17 168,758,387 168,758,387 3.94
无偿划转
四川青方资本管理有限公司 28,778,795 0.86 2019/12/25 司法划转 -10,500,000 18,278,795 0.43
成都小企业融资担保有限责
0 0 2019/12/25 司法划转 10,500,000 10,500,000 0.24
任公司
慈溪电塑 945,000 0.03 2018/12/14 清算 -945,000 0 0
宁波红叶电器有限公司 0 0 2018/12/14 继承 945,000 945,000 0.02
成都市谊桥房地产开发公司 350,000 0.01 2019/9/2 清算 -350,000 0 0
王勤兰 0 0 2019/9/2 继承 350,000 350,000 0.01
成都森华实业有限公司 122,500 0 2019/9/17 清算 -122,500 0 0
石青 0 0 2019/9/17 继承 122,500 122,500 0
大连家华信息咨询有限公司 61,425 0 2019/8/28 清算 -61,425 0 0
魏般 0 0 2019/8/28 继承 61,425 61,425 0
发行人未明确持有人 4,602,150 0.14 2020/11 所有权确权 -1,228,500 3,373,650 0.08
成都文经国际合作公司 0 0 2020/11/20 所有权确权 472,500 472,500 0.01
黄锦胜 0 0 2020/11/9 所有权确权 756,000 756,000 0.02
7
备注：
1、北汽集团持有公司 1,267,937,269 股股份，其中股改限售流通股 168,758,387 股。
2、上述股改限售流通股上市流通日下所列示的持股比例以公司 2021 年 5 月 20 日非公开发行
股票登记完成后的总股本为基数计算。
五、大股东占用资金的情况
公司不存在大股东非经营性资金占用情况。
六、保荐机构核查意见
公司股权分置改革的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下
简称“中信建投”）对股改限售流通股上市出具了《中信建投证券股份有
限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股改限售流通股上市流
通申请的核查意见书》，认为：截至本核查意见书出具之日，北汽蓝谷
相关股东均已严格履行其在股权分置改革方案中所做出的承诺；北汽
蓝谷董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；
北汽蓝谷本次有限售条件的流通股份上市流通不存在实质性障碍；本
保荐机构同意北汽蓝谷本次股权分置改革相关的有限售条件流通股份
上市流通。
公司独立财务顾问中信建投对本次发股限售股上市流通有关事项
出具了《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股上市流通的核查意见》，认为：1、北汽蓝谷本次解除限
售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。2、北汽蓝谷本次限
售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、北汽蓝谷对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完
整。综上，中信建投对北汽蓝谷本次解除限售股份上市流通无异议。
8
七、本次限售流通股上市情况
（一）本次上市流通股份数量为 391,948,998 股，其中股改限售流
通股上市数量为 168,758,387 股；发股限售股上市数量为 223,190,611 股。
（二）本次限售流通股上市流通日为 2021 年 8 月 23 日;
（三）本次限售流通股上市明细清单
1、本次股改限售流通股上市明细清单
持有股改限售股 剩余股改
序 持有股改限售 本次上市股份
股东名称 占公司总股本比例 限售股数量
号 股数量（股） 数量（股）
（%） （股）
1 北京汽车集团有限公司 168,758,387 3.94 168,758,387 0
2 其他股改限售流通股股东 88,892,226 2.07 0 88,892,226
合计 257,650,613 6.01 168,758,387 88,892,226
2、本次发股限售流通股上市明细清单
持有发股限售股 剩余发股
序 持有发股限售 本次上市流通
股东名称 占公司总股本比例 限售股数量
号 股数量（股） 数量（股）
（%） （股）
1 天津金星创业投资有限公司 26,823,360 0.63 26,823,360 0
泛海股权投资管理有限公司－
2 深 圳泛海 云腾 投资合 伙企 业 50,610,115 1.18 50,610,115 0
（有限合伙）
3 戴姆勒大中华区投资有限公司 105,269,045 2.46 105,269,045 0
4 南昌欧菲光电技术有限公司 40,488,091 0.94 40,488,091 0
合计 223,190,611 5.21 223,190,611 0
（四）本次股改限售流通股上市情况与股权分置改革说明书所载
情况的差异情况
四川新泰克因国有股权无偿划转将其持有的公司 168,758,387 股股
份转让给北汽集团，并于 2019 年 7 月 17 日办理完毕股份过户登记。
（五）此前股改限售流通股上市情况
2019 年 8 月 21 日，公司第一次安排股改限售流通股上市，上市流
通数量为 37,000,390 股。详见公司于 2019 年 8 月 15 日在上海证券交
易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于股改限售股上
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市流通的公告》（公告编号：临 2019-060）。
本次股改限售流通股上市为公司第二次安排股改限售流通股上市。
八、本次股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 1,544,561,428 -168,758,387 1,375,803,041
2、境内自然人持有股份 47,465,971 0 47,465,971
有限售条件
流通股份 3、境外法人、自然人持有股份 12,210,843 0 12,210,843
4、其他 858,419,169 -223,190,611 635,228,558
限售流通股合计 2,462,657,411 -391,948,998 2,070,708,413
无限售条件 A 股 1,824,652,719 +391,948,998 2,216,601,717
流通股份 无限售条件流通股份合计 1,824,652,719 +391,948,998 2,216,601,717
股份总额 4,287,310,130 0 4,287,310,130
九、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 18 日
10
