北京市君泽君律师事务所



                                  关于



       北汽蓝谷新能源科技股份有限公司



           2022年第一次临时股东大会的



                             法律意见书




                     中国北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

          邮政编码：100005   电话：（8610）66523388   传真：（8610）66523399

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                  Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399
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                         北京市君泽君律师事务所

                  关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

                       2022年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受北汽蓝谷新能源科技股份

有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）委托，指派刘丽荣律师、冯豪亮

律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2022 年第一次临时股东大会（以下统称

“本次股东大会”），根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上

市公司股东大会规则》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、法规、

规章和规范性文件以及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》 以下简称“《公

司章程》”）和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简

称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，

出席会议人员资格、会议表决程序等法律问题出具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1．本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员

的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股

东大会议案的内容以及议案所涉及事实和数据的真实性、准确性、完整性等问题

发表法律意见。

    2．本所已得到公司如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书

所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料均是真实、准确、完整和有效

的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

    3．为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行

了必要的核查和验证，审查了本所律师认为本法律意见书所需要审查的相关文件、
                                                               法律意见书



资料，并见证了本次股东大会的相关事宜。

    4.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之见证目的使用，不得用作其他任

何用途。

    5．本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料

一起向社会公众披露，并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律

法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，按照中国律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次股东大会进行见证并出具法律意见

如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.公司于 2022 年 7 月 15 日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，公司于 2022 年 8 月 15 日召开

第十届董事会第六次会议，决议于 2022 年 8 月 31 日召开公司 2022 年第一次临

时股东大会。

    2.公司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站刊登了《北汽蓝谷新能源

科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“本

次股东大会通知”），对本次股东大会召开的时间、召开方式、出席对象、会议地

点、会议审议事项、会议登记事项、会议联系方式等事宜进行了公告。

    3.本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次

股东大会现场会议按照本次股东大会通知所载时间、地点于 2022 年 8 月 31 日下

午 14：00 在公司会议室召开，董事长刘宇先生授权职工董事宋军先生主持本次

股东大会。根据《公司章程》第六十九条的规定：“股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同

推举一名董事主持”。本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系

统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日即 2022 年 8 月
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31 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为本次股东大会召开当日即 2022 年 8 月 31 日 9:15～15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》、 股东大会议事规则》

的规定。

    二、出席本次股东大会的人员及会议召集人资格

    1．本次股东大会会议召集人为公司董事会。

    2．参加本次股东大会的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 1,379 名，

代表有表决权的股份 2,218,746,686 股，占公司有表决权股份总数的 51.7514%。

其中，根据对现场出席本次股东大会的公司股东的账户登记证明、法定代表人身

份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会

现场会议的股东（或股东代理人）共 4 名，代表有表决权的股份为 1,721,634,769

股，占公司有表决权股份总数的 40.1565%，以上股东是截至 2022 年 8 月 25 日

收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。以网络投

票方式出席本次股东大会的股东资格由上海证券交易所网络投票系统进行验证，

根据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效

表决的股东共计 1,375 名，代表有表决权的股份为 497,111,917 股，占公司有表

决权股份总数的 11.5949%。

    3．出席会议的其他人员

    经本所律师验证，除公司股东外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公

司董事、监事和高级管理人员以及本所见证律师，出席会议的其他人员资格均合

法有效，符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议

事规则》的规定。
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       三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范

围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未

发生对本次股东大会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情

形。

    经本所律师验证，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、

法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

       四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行表决。

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议履行了全部议程并以记名投票方式

就本次股东大会议案逐项进行了表决，按规定的程序进行计票和监票。现场会议

的表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大

会网络投票系统行使了表决权。

    现场和网络投票结束后，由上海证券交易所信息网络有限公司提供了本次股

东大会会议的表决结果统计数据文件。

    （二）根据现场投票和网络投票的表决合并统计结果，本次股东大会审议通

过了本次股东大会通知中列明的全部议案，具体如下：

    1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    2.《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》

    2.01 发行股票的种类和面值

    2.02 发行方式和发行时间

    2.03 发行对象和认购方式
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   2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

   2.05 发行数量

   2.06 限售期

   2.07 募集资金金额及用途

   2.08 上市地点

   2.09 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

   2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限

   3．《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

   4.《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

   5.《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

   6．《关于北汽蓝谷与北京汽车签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>

的议案》

   7.《关于北汽蓝谷与渤海汽车签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>

的议案》

   8.《关于<公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划>的议案》

   9.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

   10.《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即

期回报及采取填补回报措施的承诺的议案》

   11.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

   12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

的议案》
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    13.《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增

持公司股份的议案》

    全部议案为影响中小投资者利益的重大事项和特别决议议案，公司已对中小

投资者的表决单独计票并披露和特别决议。其中，《关于公司 2022 年非公开发行

股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公

开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票

涉及关联交易的议案》、《关于北汽蓝谷与北京汽车签署<附条件生效的非公开发

行股份认购协议>的议案》、《关于北汽蓝谷与渤海汽车签署<附条件生效的非公开

发行股份认购协议>的议案》和《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义

务人免于以要约方式增持公司股份的议案》为关联交易的议案，关联股东已回避

表决。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公

司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，

表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资

格、出席及列席会议的人员资格、会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大

会议事规则》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本三份。

    (以下无正文)
’ iii
空绪5李君？拿师事乎乎所
  JunZeJun Law Offices
                                                                       法律意见书



         （此页无正文， 为《北京市君泽君律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份

有限公司2022年第 一 次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




  北京市




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                                                                                    h
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                                                   经办律师：
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