福建实达集团股份有限公司
关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、
中科融通物联科技无锡有限公司 2018 年度盈利预测完成情况
和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告
福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”）分别于
2015 年实施了重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，
2016 年实施了重大资产购买，2016 年实施了发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金等交易，同时公司与相关补偿义务人分别签订了《盈利预测补偿协议》。
现就深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）、深圳市东方拓宇有限公
司（以下简称“东方拓宇”）、中科融通物联科技无锡股份有限公司（以下简称“中
科融通”）2018 年度业绩承诺实现情况及相关资产减值测试情况，报告如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺及补偿安排
（一）深圳兴飞
1、业绩承诺
根据公司与深圳市腾兴旺达有限公司（以下简称“腾兴旺达”）、中兴通讯股
份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、陈峰、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙
企业（有限合伙）（以下简称“隆兴茂达”）签订的《盈利预测补偿协议》，业绩
承诺如下：
补偿义务人承诺：若本次交易完成日不迟于 2015 年 12 月 31 日，深圳兴飞
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 11,560 万元、13,600
万元、15,840 万元和 18,370 万元；若本次交易完成日在 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日之间，深圳兴飞 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于
13,600 万元、15,840 万元和 18,370 万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润。
1
2、补偿安排
（1）盈利预测补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则每一
补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。
（2）盈利预测补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10 个工作日内按
照《盈利预测补偿协议》，第 3.3 条的规定计算该会计年度的应补偿股份数，并
且实达集团应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议实达集团以 1.00 元
的总价回购并注销各补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。实达集团董事会
审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知。
如果实达集团股东大会审议通过上述股份回购注销方案，实达集团应于股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通
知的 10 个工作日内与实达集团共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完
成之日期间，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）应补偿的股份数量
①每一补偿义务人应补偿的股份数量具体计算公式为：
当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实
现的净利润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义
务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在深圳兴飞
的持股比例—该补偿义务人已补偿股份对应的补偿金额
②如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿
股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分无
需支付。
③《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指实达集团在本次交易中向
2
交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
④如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿
股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）期末减值额补偿
在补偿期限届满时，将由实达集团、中兴通讯及腾兴旺达共同认可的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所将对目标资产进行减值测试并出具《减值测
试报告》，如期末减值额÷每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行
向实达集团补偿期末减值额。具体程序参考盈利预测补偿的约定。每一补偿义务
人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格
期末减值补偿额=目标资产期末减值额*该补偿义务人本次交易前在深圳兴
飞的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例－该补偿义务
人已补偿股份对应的补偿金额
如按照“期末减值额股份补偿数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了
该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分无需支付。
（5）补偿股份数量的调整
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，实达集团以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的实达集团的股份数发生变化，则上述补
偿股份数量应调整为：按上述“股份补偿数”计算公式计算的股份补偿数×（1+
转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
无论如何，补偿义务人承担的补偿股份数不超过本次交易取得的实达集团股
份数（该等股份数包含实达集团以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持
有的实达集团的股份数）。
（二）东方拓宇
1、业绩承诺
3
根据公司全资子公司深圳兴飞与邢亮先生签订的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺：东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低
于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润。
2、补偿安排
（1）盈利预测补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿
义务人应以现金补偿。
（2）盈利预测补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后 10 个工作日
内按照《盈利预测补偿协议》第 3.3 条的规定计算该会计年度的应补偿金额，并
于每一会计年度专项审核意见出具后 15 个工作日内将应补偿金额以现金形式支
付至深圳兴飞指定的银行账户。
（3）补偿金额
①补偿义务人补偿金额的具体计算公式为：
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数－截至本年度末累计实
现的净利润数）*2 倍－补偿义务人已补偿金额。
②如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金
额小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，将由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所或评估机构将对东方拓宇进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期
末减值额>补偿期限内已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值），则补偿义务
人应另行向深圳兴飞补偿期末减值额。具体程序参考《盈利预测补偿协议》第
4
3.2 条和 3.3 条的约定。补偿义务人期末减值补偿金额的计算公式为：
期末减值补偿金额=期末减值额－补偿义务人已补偿金额（如未实际补偿，
则应按 0 取值）。
无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额（包括盈利预测补偿和期末减值
额补偿）不超过其通过本次交易取得的对价总额。
（三）中科融通
1、业绩承诺
根据公司与王江、王嵚、孙福林先生签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承
诺如下：
补偿义务人承诺：中科融通在本次股权转让完成后 3 年内（含本次股权转让
完成当年）实现的净利润不低于《资产评估报告》中的累计净利润预测数，则：
（1）中科融通经会计师专项审计的 2016 年净利润不低于人民币 3,000.00 万元；
（2）中科融通经会计师专项审计的 2017 年度净利润不低于人民币 3,900.00 万元；
（3）中科融通经会计师专项审计的 2018 年度净利润不低于人民币 5,070.00 万元。
上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、补偿安排
（1）盈利预测补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则每一
补偿义务人应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（2）盈利预测补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后 10 个工作日
内按照《盈利预测补偿协议》约定口径计算该会计年度的应补偿股份数，并且实
达集团应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议实达集团以 1.00 元的总
价回购并注销各补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。实达集团董事会审议
通过上述股份回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知。如
果实达集团股东大会审议通过上述股份回购注销方案，实达集团应于股东大会决
5
议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的
15 个工作日内与实达集团共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之
日期间，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果实达集团股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，实达集团应于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通
知的 30 个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给实达集团上述股东大
会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股
东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后实达集团的
股本数量的比例获赠股份。
（3）应补偿的股份数量
①每一补偿义务人应补偿的股份数量具体计算公式为：
当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实
现的净利润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义
务人本次交易前在中科融通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通
的持股比例—该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿
现金
如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股
份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分以现
金方式补偿，各补偿义务人应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次
性汇入实达集团指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期股份补偿数－该补偿义务人届时实际补偿股份数量）
×每股发行价格。
②《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指实达集团在本次交易中向
交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
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③如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿
股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）期末减值额补偿
①在补偿期限届满时，将由实达集团和补偿义务人共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所将对中科融通进行减值测试并出具《减值测试报
告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价
格），则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额，补偿的具体程序按照协
议约定执行。每一补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格
期末减值补偿额=中科融通期末减值额*该补偿义务人本次交易前在中科融
通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例－该补偿义务
人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿现金
②如按照“期末减值额股份补偿数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过
了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用
现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－该补偿义务人届时实际
补偿股份数量）×每股发行价格。
（5）补偿股份数量的调整
如果自本次交易完成日至股份补偿实施完毕日的期间内，实达集团以转增或
送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的实达集团的股份数发生变化，则上述
补偿股份数量应相应调整为：按上述“股份补偿数”计算公式计算的股份补偿数
×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成
日至股份补偿实施完毕日的期间内，实达集团实施现金分红的，补偿义务人同时
应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向实达集团进行补偿。
无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额不超过其转让的中科融通股权在
本次交易中对应的交易作价。
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二、2018 年度业绩承诺实现情况
（一）深圳兴飞
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字
[2019]D-0058 号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报
告》，深圳兴飞 2018 年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
扣非后实际 差异数 业绩承诺完成率
项目 实际盈利数 盈利预测数
盈利数 （注 1） （注 2）
2018 年度 20,043.92 19,085.59 18,370.00 715.59 103.90%
注 1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数；
注 2：业绩承诺完成率为扣非后实际盈利数/盈利预测数。
深圳兴飞 2018 年度实现归属于母公司累计净利润为 20,043.92 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司 2018 年度净利润 19,085.59 万元。《盈利预测补偿协
议》补偿义务人承诺深圳兴飞 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计
净利润不低于人民币 18,370.00 万元，业绩承诺完成率为 103.90%。腾兴旺达、
中兴通讯、陈峰、隆兴茂达关于深圳兴飞 2018 年度业绩承诺已实现。
（二）东方拓宇
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字
[2019]D-0058 号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报
告》，东方拓宇 2018 年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
扣非后实际盈 差异数 业绩承诺完成率
项目 实际盈利数 盈利预测数
利数 （注 1） （注 2）
2018 年度 5,300.73 5,150.74 5,000.00 150.74 103.01%
注 1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数；
注 2：业绩承诺完成率为扣非后实际盈利数/盈利预测数。
东方拓宇 2018 年度实现归属于母公司累计净利润为 5,300.73 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司 2018 年度净利润 5,150.74 万元。盈利预测补偿协议》
补偿义务人承诺东方拓宇 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利
润不低于人民币 5,000.00 万元，业绩承诺完成率为 103.01%。邢亮关于东方拓宇
8
2018 年度业绩承诺已实现。
（三）中科融通
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字
[2019]D-0058 号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报
告》，中科融通 2018 年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
扣非后实际 差异数 业绩承诺完成率
项目 实际盈利数 盈利预测数
盈利数 （注 1） （注 2）
2018 年度 4,168.28 4,078.51 5,070.00 -991.49 80.44%
注 1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数；
注 2：业绩承诺完成率为扣非后实际盈利数/盈利预测数。
中科融通 2018 年度实现归属于母公司累计净利润为 4,168.28 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司 2018 年度净利润 4,078.51 万元。盈利预测补偿协议》
补偿义务人承诺中科融通 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利
润不低于人民币 5,070.00 万元，业绩承诺完成率为 80.44%。王江、王嵚、孙福
林未实现关于中科融通 2018 年度的业绩承诺，应对上市公司进行相应业绩补偿。
三、中科融通 2018 年业绩承诺未实现的原因
根据中科融通的说明，中科融通本年度业绩承诺未能实现的主要原因为：公
司 2018 年度预计能实现收入的部分项目，由于政府招投标时间推迟，导致该等
项目未能如期中标，从而影响到了公司 2018 年度的整体营收水平，以至于承诺
业绩未能如期实现。
四、标的资产减值测试情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字
[2019]D-0060 号《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、中联评
估出具的中联评咨字[2019]第 765 号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有
的深圳市兴飞科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》、中联评报字
[2019]第 760 号《深圳市兴飞科技有限公司拟了解其持有的深圳市东方拓宇科技
有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》、中联评报字[2019]第 763 号《福
9
建实达集团股份有限公司拟了解其持有的中科融通物联科技无锡有限公司预计
未来现金流量现值项目咨询报告》及实达集团编制的《福建实达集团股份有限公
司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联
科技无锡有限公司 2018 年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的
专项报告》，标的资产减值测试结果如下：
单位：万元
项目 深圳兴飞 东方拓宇 中科融通
2018 年 12 月 31 日股东全部
171,900.00 38,300.00 53,400.00
权益评估价值（A）
业绩承诺期内现金增资（B） - - 5,635.22
业绩承诺期内利润分配（C） - 4,725.00 2,980.85
调整后的股东全部权益评
171,900.00 43,025.00 50,745.63
估价值（D=A-B+C）
归属母公司股东权益的评
171,900.00 43,025.00 46,234.34
估价值
重大资产重组时标的资产
150,000.00 30,000.00 41,000.00
的交易价格
减值测试结果 未发生减值 未发生减值 未发生减值
注 1：业绩承诺期内深圳兴飞股东无增资、减资、接受赠与以及利润分配行为；
注 2：根据 2018 年 4 月 10 日东方拓宇股东会决议，东方拓宇向股东分配利润 4,725 万
元，无其他增资、减资、接受赠与及利润分配行为；
注 3：根据 2017 年 6 月 23 日上市公司召开的第九届董事会第五次会议决议，上市公司
以 4,011 万元的价格购买江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有的中科融通 8.89%的股
权，收购后中科融通成为上市公司的全资子公司；同时对中科融通增资 8,650 万元，其中：
以中科融通资本公积 3,014.78 万元及未分配利润 2,980.85 万元转增注册资本，其余以现金增
资 2,654.37 万元。根据 2017 年 8 月 11 日上市公司召开的第九届董事会第七次会议决议，上
市公司调整增资方案，将未分配利润转增部分改为中科融通分红 2,980.85 万元，上市公司收
到分红款后再增资。除此之外，无其他增资、减资、接受赠与及利润分配行为。
注 4：根据评估咨询报告，2018 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值（A）为百万位取
整数。
截至 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及
利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发
生减值，各标的公司业绩补偿义务人无需对上市公司进行减值补偿。
10
针对上述深圳兴飞、东方拓宇以及中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况及
相关资产减值测试情况，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建
实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》以及《福建实达集团
股份有限公司减值测试专项审核报告》；独立财务顾问天风证券股份有限公司出
具了《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产重组标的
资产 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》。
上述深圳兴飞、东方拓宇以及中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况及相关
资产减值测试情况，已经 2019 年 4 月 28 日召开的公司第九届董事会第三十次会
议审议通过。
特此报告。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 4 月 28 日
11
