证券简称：实达集团     证券代码：600734      公告编号：第 2019-049 号


                    福建实达集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司

           2018 年年度报告的事后审核问询函》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 22 日收到上
海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核
问询函》（上证公函【2019】0741 号）（以下简称“问询函”），上海证券交易
所对公司 2018 年年度报告进行了事后审核，需要公司就有关情况作进一步补充
披露，并进行书面回复。问询函具体内容如下：
“福建实达集团股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请你公司从经营情况、资产情况、负债情况及相关风险、资产交易情况等方面进
一步补充披露下述信息。

    一、关于公司的经营情况

    报告期内，公司实现营业收入 67.60 亿元，同比增长 4.40%，实现归属于母
公司净利润-2.67 亿元，同比下降 243.09%，实现扣非后归属于母公司净利润-3.31
亿元，同比下降 295.72%，公司营业收入基本持平，扣非前后净利润大幅下降主
要由于对部分子公司计提大额商誉减值。请结合公司各业务板块的经营情况，补
充披露下列事项。

     1.关于分季度财务数据变动。年报显示，公司分季度营业收入分别为 11.33
亿元、16.43 亿元、12.45 亿元、27.39 亿元，归母净利润分别为-0.31 亿元、1.29
                                    1
亿元、0.26 亿元、-3.92 亿元，而经营活动现金流量净额分别为-5.28 亿元、0.79
亿元、0.42 亿元、1.61 亿元。公司分季度财务数据变动幅度较大，且经营活动现
金流量与净利润背离程度较高。请公司补充披露：（1）结合公司所处行业经营、
实际业务开展和进度、业务结算模式等情况，以及同行业可比公司情况，分析各
季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因;
（2）各季度净利润与经营活动现金流出现大幅背离的原因及合理性。

     2.关于保理费收入。年报显示，报告期内公司保理费收入为1,233.41万元，
上年同期金额为0。公司主要通过新设子公司深圳前海实沃商业保理有限公司从
事保理相关业务。请公司补充披露保理业务的具体情况，包括该业务前十大客户
和对应金额，是否存在关联关系等，保理资金流向等。

    3.关于销售费用。年报显示，报告期内公司销售费用为 4,457.45 万元，同比
增长 30.76%，而同期营业收入仅上涨 4.40%。销售费用明细显示，“职工薪酬”
金额为 1,903.32 万元，同比增长 40.11%，是销售费用大幅增长的主要项目。请
公司补充披露：（1）在公司营业收入变动不大的情况下，销售费用大幅上涨的
具体原因及合理性；（2）结合近三年员工数量变化情况，说明职工薪酬大幅上
涨的原因及合理性。

    4. 关于客户和供应商。年报显示，报告期内公司前五名客户的销售额为
24.33 亿元，占主营业务收入的 36.00%，前五名供应商的采购额为 30.55 亿元，
占主营业务成本的 46.06%，上年同期对应占比分别为 65.00%和 32.06%，本年度
占比变动幅度均较大。请公司补充披露：（1）分板块列示前十大客户和供应商
的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化
情况、持续合作期限；（2）结合公司商业模式、客户合作期限等情况，说明公
司前十大客户和供应商占比发生较大变化的原因和合理性。

    二、关于公司资产情况

    近年来，公司频繁进行资产收购，公司资产规模不断扩大。同时，报告期末
公司应收账款、存货科目金额较高。请结合公司资产的有关情况，补充披露下列
事项。


                                    2
    5.关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金为 2.99 亿元，同比大幅
下滑 74.42%。其中，受限货币资金金额为 2.04 亿元，主要为银行承兑汇票保证
金。请公司补充披露报告期内货币资金是否存在其他限制性安排。

    6. 关于应收票据。年报显示，报告期末公司应收票据余额为 1.12 亿元，同
比下降 49.80%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据高达
10.32 亿元，公司已对其中 10.01 亿元银行承兑汇票终止确认。请结合公司票据
业务的开展情况补充披露：（1）公司应收票据前十大对象及其关联关系、对应
金额、交易背景、兑付日、背书或贴现日、背书方等；（2）公司终止确认的已
背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否
附追索权，是否符合终止确认的条件，和公司进行票据贴现后资金的流入情况和
实际用途。

    7.关于应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额为 34.37 亿元，
坏账准备计提金额为 0.63 亿元。公司将其中 99%以上划分为按信用风险特征组
合计提坏账准备，并将其划分为四组，每组对应不同业务板块，计提比例均不同。
另外，单独计提坏账准备的应收账款共 4 笔，预计无法收回，计提比例均为 100%。
请公司补充披露：（1）分业务板块列示应收账款前十名的具体对象，对应的应
收账款金额、账龄和坏账准备计提金额，并核实与公司是否存在关联关系；（2）
结合各业务板块应收账款账龄分布、坏账的核销和回收、同行业可比公司等情况，
说明公司各业务板块坏账计提标准的合理性和审慎性；（3）上述各单独计提坏
账准备的应收账款的交易背景及形成原因、形成时间、交易对方是否公司关联方、
减值依据。

    8.关于预付账款。年报显示，报告期末公司预付款项为 6.67 亿元，同比增长
112.60%，增长幅度较高。请公司补充披露：（1）预付款项前十名的具体对象及
其关联关系、对应的预付账款金额、所属项目，是否符合相应合同约定；（2）
一年以上的预付款项前十名的具体对象及其关联关系、预付账款金额、所属项目、
账龄、项目完工进度。

    9.关于其他应收款。年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额为 1.54
亿元，坏账准备计提金额为 0.82 亿元，计提比例高达 53.25%。其中，单独计提

                                    3
坏账准备的其他应收款共 7 笔，金额合计 0.59 亿元,坏账计提比例均为 100%。请
公司补充披露上述各单独计提坏账准备的其他应收款的交易背景及形成原因、形
成时间、交易对方是否公司关联方、计提坏账准备的依据。

    10.关于存货。年报显示，报告期末公司存货账面余额为 8.09 亿元，同比增
长 73.62%，存货跌价准备 0.34 亿元。其中，原材料 3.64 亿元、库存商品 3.36
亿元，公司对其分别计提跌价准备 0.17 亿元和 0.14 亿元。同时，公司“产销量情
况分析表”显示，报告期末产品整体库存量同比基本持平。请公司补充披露：（1）
结合产品整体和分类库存量变动情况，量化分析存货账面余额大幅增长的具体原
因；（2）存货中原材料和库存商品的主要构成、数量和对应的金额和采购方，
并对关联采购形成的存货予以单独说明；（3）结合存货所涉及的原材料及商品
的价格变动和后续需求变化情况等，分析公司存货跌价准备计提的充分性和合理
性。

    11.关于受限资产。年报显示，报告期末公司因支付保证金、借款抵押等原
因，公司受限资产共计 7.44 亿元，其中货币资金为 2.04 亿元、应收票据为 0.52
亿元、投资性房地产为 2.52 亿元、固定资产为 1.54 亿元、其他非流动资产为 0.31
亿元、长期股权投资为 0.50 亿元。请公司补充披露相关受限资产所涉及的交易
事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资
金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利
益安排的其他方的情形。

    三、关于公司负债情况及相关风险

    近年来，公司多次进行资产收购，同时，经营活动产生的现金流较差，导致
公司负债规模不断扩大，财务负担较重。请结合公司负债情况，补充披露下列事
项。

    12.关于借款。年报显示，报告期末公司货币资金仅为 2.99 亿元，其中，受
限货币资金为 2.04 亿元。同时，公司账面付息债务（短期借款、一年内到期的
非流动负债、长期借款）合计 17.02 亿元。此外，公司账面还存在应付票据及应
付账款 23.34 亿元。公司 2018 年度利息费用为 1.46 亿元，同比增长 91.98%，流
动比率和速动比率分别为 1.16 和 0.99，相比上年同期下降明显。上述财务指标
                                     4
反映了公司债务压力的进一步增加。请公司补充披露：（1）上述各科目中有息
债务的具体情况，包括借款金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押等情况；
（2）截至目前到期债务的明细及偿还情况，说明是否按期还本付息，是否存在
借款逾期归还的情形，如有，请详细说明；（3）2019 年预计到期债务的金额、
偿还资金的来源及偿还计划；（4）是否存在短贷长投的情形，如有，说明后续
资金安排。

    13.关于现金流。年报显示，2016-2018 年度，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 1.21 亿元、-2.93 亿元和-2.46 亿元，投资活动产生的现金流量净额分
别为-6.99 亿元、-5.69 亿元和 0.06 亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为
10.77 亿元、10.70 亿元和-5.36 亿元。公司经营活动造血能力不足，主要依靠股
权和债权融资进行大规模投资活动。请公司补充披露：（1）结合公司各业务板
块经营模式、结算政策等情况，说明近两年经营活动产生的现金流量持续为负的
原因及合理性；（2）结合公司经营和债务偿还情况，说明公司近年来流动性压
力较大情况下，进行大额收购的合理性和必要性，相关资金是否流向控股股东、
实际控制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方。

    14.关于其他应付款。年报显示，报告期末公司其他应付款为 1.20 亿元，同
比大幅增长 359.91%。其他应付款明细显示，“往来款”和“工程质保金及其他保
证金”金额分别为 0.62 亿元和 0.49 亿元，同比增速分别为 409.29%和 1,019.41%，
是其他应付款大幅增长的主要项目。请公司补充披露：（1）其他应付款大幅增
长的原因及合理性；（2）“往来款”和“工程质保金及其他保证金”明细，包括应
付款具体对象及其关联关系、涉及的项目、金额、形成的原因等。

    四、关于资产交易情况

    报告期末公司商誉金额为 10.28 亿元，占公司净资产比重 39.38%，主要由并
购的 3 家公司形成。请结合公司资产交易情况，补充披露下列事项。

    15.关于商誉。年报显示，报告期末公司商誉账面余额为 15.00 亿元，其中，
标的深圳市兴飞科技有限公司（以下简称兴飞科技）、中科融通物联科技无锡有
限公司（以下简称中科融通）和深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称东方拓
宇）对应的商誉账面余额分别为 9.46 亿元、3.31 亿元和 2.24 亿元。除中科融通
                                     5
2018 年业绩承诺完成率仅 80%外，公司披露业绩承诺均已完成。同时，公司披
露因国内外市场行情、经营状况以及资金状况等因素，首次对兴飞科技和中科融
通分别计提商誉减值准备 4.47 亿元和 0.25 亿元。在兴飞科技自并购以来均完成
业绩承诺且 2018 年净利润实现 13%增长背景下，公司仍对其计提大额商誉减值。
请公司补充披露：（1）各标的并表以来历年商誉减值测试的方法，资产组或资
产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程； 2）
结合公司前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，
对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异，并针对差异说明商誉确认和
减值计提的合理性和充分性；（3）结合国内外市场行情、经营状况以及资金状
况等情况，说明相关变化出现的时间及具体原因，分析报告期内商誉减值准备计
提的合理性，是否存在承诺期满后预计业绩大幅下滑的情形，未来是否存在商誉
继续减值的风险；（4）提供兴飞科技、中科融通和东方拓宇自收购以来的主要
财务数据和关键财务指标，说明承诺期内经营和业绩是否存在异常情况，请公司
年审会计师、重组财务顾问对上述公司前期业绩真实性和实际完成情况发表意见。

     16.关于资产减值。减值测试专项报告显示，报告期末兴飞科技、中科融通
和东方拓宇调整后的股东全部权益评估价值分别为17.19亿元、5.07亿元和4.30亿
元，均高于重大资产重组时标的资产的交易价格，因此未发生减值，各标的公司
相关补偿义务人无需对上市公司进行减值补偿。但年报同时显示，在商誉减值测
试中，中兴飞科技、中科融通和东方拓宇相关资产组预计未来现金流现值分别为
7.75亿元、3.50亿元和2.36亿元。上述标的公司股东全部权益评估价值与相关资
产组预计未来现金流现值差异较大。请公司补充说明：（1）上述减值测试涉及
的评估报告等材料；（2）减值测试的方法、选取的关键指标及依据、具体步骤
和详细计算过程；（3）股东全部权益评估价值与预计未来现金流现值差异较大
的原因及合理性；（4）是否存在相关方逃避减值补偿义务的情形，请重组财务
顾问和评估机构发表意见。

    17.关于历史资产交易。前期公告显示，公司于 2008 年-2016 年间通过多次
交易将福建实达电脑设备有限公司（简称实达外设）股权全部出售；2008 年将
成都北京东方龙马软件发展有限公司（以下简称东方龙马）100%股权置出，换
入长春融创置地有限公司（以下简称长春融创）10.854%股权。报告期内，公司
                                   6
曾于 2018 年 3 月筹划以 17.19 亿元现金收购实际控制人景百孚控制的仁天科技
（股票代码：0885.HK）47.92%的股权，在本所问询后，公司终止该重组。公开
资料显示，仁天科技目前市值已跌至不足 2 亿元，且该公司 2018 年年报披露，
中审众环（香港）会计师事务所有限公司对其持续经营的能力表示重大疑问。请
公司补充披露：（1）仁天科技主要下属公司、资产和经营情况，其重要资产是
否包含原先从公司出售或置出的实达外设、东方龙马等相关或部分资产；（2）
公司当时拟收购仁天科技决策的主要考虑，是否存在通过资产交易向控股股东或
实际控制人进行利益输送的情形；（3）自查公司历史资产交易情况，包括但不
限于交易对手方、资金流向、交易标的作价，说明是否存在通过资产交易向控股
股东、实际控制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方进行利益输
送的情形。

    五、其他

    18.关于“17 实达债”。年报显示，公司与债券持有人约定分别在 2019 年 2 月
15 日、5 月 15 日、8 月 15 日、11 月 15 日分期支付期间利息，并分别按照 2018
年 11 月 15 日发行在外的“17 实达债”债券票面总额 10%、20%、20%、50%的比
例分期偿还本金。公司因“17 实达债”涉及多起诉讼且部分银行账户以及公司持
有中科融通 33.85%的股权被司法冻结。请公司补充披露：（1）自查并列示截至
目前涉及 “17 实达债”存在的诉讼情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼
涉及金额、审理进度及对公司生产经营的影响等；（2）部分银行账户和中科融
通 33.85%的股权被司法冻结对公司生产经营的具体影响，并充分提示风险。

    19.关于克州 PPP 项目。年报显示，报告期末公司一年内到期的非流动资产
为 2,084.16 万元，长期应收款为 18,812.42 万元，均系“克州 PPP 项目”产生。请
公司补充披露：（1）克州 PPP 项目的具体情况，包括涉及合同主要条款、商业
模式、项目结算方式、确认收入和利润的情况等；（2）上述会计科目明细，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

    20.关于股份冻结和质押。年报显示，公司控股股东北京昂展科技发展有限
公司（以下简称昂展科技）持有公司股份 2.35 亿股，占总股本的比例为 37.68%，
上述股份均被质押和冻结。请公司向控股股东核实并补充披露：（1）上述股份

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质押和冻结的原因；（2）控股股东是否面临平仓风险，以及保持控制权稳定的
具体措施。

     21.关于无形资产。年报显示，报告期初公司无形资产账面原值为7,430.43
万元，其中，土地使用权、专利权分别为74.06万元、6,866.68万元，与2017年年
度报告中相应金额差异明显。请公司自查差异出现的原因，如涉及误填，请公司
审慎对待信息披露工作并补充披露实际情况。

     22、关于资金占用和违规担保。请公司全面自查与控股股东、实际控制人、
董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方的资金往来情况，说明是否存在
资金占用和违规担保情形。请公司全体董监高发表意见。


    请公司年审会计师就上述问题逐一发表意见。对于前述问题，公司依据《格
式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或
因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

    请你公司于 2019 年 5 月 23 日披露本问询函，并于 2019 年 5 月 30 日之前，
回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”



    上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公
司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为
准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
    特此公告。




                                                福建实达集团股份有限公司
                                                    2019 年 5 月 22 日




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