关于对福建实达集团股份有限公司消除保留意见等事项问
询函的回复
上海证券交易所上市公司监管二部：
福建实达集团股份有限公司于 2021 年 9 月 17 日接到上海证券交易所上市公司监管二
部《关于福建实达集团股份有限公司消除保留意见等事项的问询函》（上证公函【2021】2763
号），本所会计师按照问询函的要求，结合相关事项在审计过程中获取的审计证据，对问询
函问题进行回复并对公司回复的内容进行了核查，现就相关问题回复如下：
问题 1：根据公告，公司全资孙公司北京铸凰丰泰科技有限公司与诗悦网络科技有限
公司等三家香港客户、福建岚台通电子商务有限公司（以下简称岚台通）等签署协议，岚
台通将替三家香港客户代为支付剩余货款。会计师认为回款的不确定已经消除，因此，上
市公司 2020 年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除。对此，一名独立董事反对，称对
其的真实性与合理性存疑。请公司补充披露：
（1）结合前期该批次存货的销售具体情况及本次销售回款，说明上述业务是否具有商
业实质；
【公司回复】：
该批次存货销售产生于 2020 年度，当年度 4 月公司下属孙公司兴飞（香港）有限公司
（以下简称“香港兴飞”）同诗悦网络科技有限公司、赛维网络科技有限公司、迅连网络科
技有限公司（以下简称“香港三家客户”）签订《产品采购合作框架协议》，将公司所有的
部分呆滞低价产品进行出售。香港三家客户拥有着较为丰富销售渠道资源并且有物料生产的
需求，香港兴飞拥有着种类繁多的存货物料并且可以提供相应的技术支持，基于双方实际需
求达成合作意向，香港兴飞将所拥有的存货物料以一次性买断的交易模式分别出售给香港三
家客户。后续公司基于《产品采购合作框架协议》分别同香港三家公司签订了《买卖合同》
并按照约定发货。合同内容如下：
客户 合同金额（美元） 出库单日期
赛维网络科技有限公司 7,604,836.67 20200420、20200604
诗悦网络科技有限公司 8,295,148.22 20200420、20200425
迅连网络科技有限公司 6,872,950.30 20200420、20200604
合计 22,772,935.19
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由于公司部分银行账户处于冻结状态，为确保公司正常经营能力，根据《产品采购合
作框架协议》的约定，香港三家客户作为甲方分别与 Tomato International Co,.Limited、博科
电子商务有限公司和 AGENTONLINE LIM（乙方）、香港东方拓宇科技有限公司、兴飞（香
港）有限公司签订代收代付协议并于 2020 年 10-11 月收取了部分款项。回款明细如下：
收款银 收款银行账 回款金额（美
回款日期 对应客户 代付方全称 代收方名称
行 户 元）
诗悦网络科 Tomato International 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.10.28 253,485.00
技有限公司 Co,.Limited 宇有限公司 丰银行 838
诗悦网络科 Tomato International 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.10.29 250,002.00
技有限公司 Co,.Limited 宇有限公司 丰银行 838
赛维网络科 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.10.29 博科电子商务有限公司 252,322.07
技有限公司 宇有限公司 丰银行 838
诗悦网络科 Tomato International 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.10.3 239,682.00
技有限公司 Co,.Limited 宇有限公司 丰银行 838
赛维网络科 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.2 博科电子商务有限公司 255,805.07
技有限公司 宇有限公司 丰银行 838
诗悦网络科 Tomato International 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.2 251,550.00
技有限公司 Co,.Limited 宇有限公司 丰银行 838
诗悦网络科 Tomato International 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.3 161,250.00
技有限公司 Co,.Limited 宇有限公司 丰银行 838
讯连网络科 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.4 AGENTONLINE LIM 129,000.00
技有限公司 宇有限公司 丰银行 838
讯连网络科 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.4 AGENTONLINE LIM 258,000.00
技有限公司 宇有限公司 丰银行 838
讯连网络科 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.5 AGENTONLINE LIM 902,171.10
技有限公司 宇有限公司 丰银行 838
赛维网络科 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.9 博科电子商务有限公司 256,192.07
技有限公司 宇有限公司 丰银行 838
诗悦网络科 Tomato International 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.9 258,000.00
技有限公司 Co,.Limited 宇有限公司 丰银行 838
诗悦网络科 Tomato International 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.9 256,194.00
技有限公司 Co,.Limited 宇有限公司 丰银行 838
讯连网络科 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.9 AGENTONLINE LIM 438,600.00
技有限公司 宇有限公司 丰银行 838
赛维网络科 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.10 博科电子商务有限公司 257,998.07
技有限公司 宇有限公司 丰银行 838
赛维网络科 香港东方拓 香港汇 561-850264-
2020.11.12 博科电子商务有限公司 665,638.07
技有限公司 宇有限公司 丰银行 838
合计 5,085,889.43
《委托付款协议》约定：在款项支付之后，受托付款方视为履行了向香港三家客户支
付货款的义务、同香港三家客户之间的债权债务视为解除，香港三家客户不得再次向受托付
款方主张权利；公司在收到全部款项之后，视为与香港三家客户相应的贸易合同完成，不得
就货款再次向香港三家客户主张权利。
2021 年度基于公司的银行账户及资金状况的实际情况，香港三家客户作为甲方分别同
福建岚台通电子商务有限公司（乙方）、北京铸凰丰泰科技有限公司（丙方）、兴飞（香港）
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有限公司（丁方）签订了《委托代收代付货款协议》并于 2021 年 9 月收取了剩余款项。回
款明细如下：
回款金额（美
回款日期 对应客户 代付方全称 代收方名称 收款银行 收款银行账户
元）
福建岚台通 中国光大银行
诗悦网络科 北京铸凰丰泰
2021.9.2 电子商务有 股份有限公司 35340180809791626 6,624,985.22
技有限公司 科技有限公司
限公司 北京丰台支行
福建岚台通 中国光大银行
讯连网络科 北京铸凰丰泰
2021.9.2 电子商务有 股份有限公司 35340180809791626 5,145,179.20
技有限公司 科技有限公司
限公司 北京丰台支行
福建岚台通 中国光大银行
赛维网络科 北京铸凰丰泰
2021.9.2 电子商务有 股份有限公司 35340180809791626 5,916,881.35
技有限公司 科技有限公司
限公司 北京丰台支行
合计 17,687,045.77
《委托代收代付货款协议》约定：岚台通代香港三家客户支付货款给公司之后，香港
三家客户同公司互相不再负有任何贸易合同项下的权利、义务；香港三家客户因岚台通代付
款项事宜，后续可以通过商业贸易业务进行双方之间的债权债务处理。
该批物料主要为公司在 2018 年底的备料，受 2018-2019 年宏观去杠杆因素影响，金融
机构开始陆续对公司收贷，造成公司经营资金运作困难，因无法满足客户订单的正常交付导
致客户取消订单，由此使得存货存放时间较长，部分物料由于时间性影响和仓储环境不良等
因素产生了质量问题而无法正常使用。公司基于对香港三家客户较为丰富的销售渠道资源的
考虑，将该批次存货打包出售，此次销售减少了公司损失、清理了公司库存、改善了公司的
资金状况；香港三家客户则以较为低廉的价格获取了处置该批次存货的权利。双方的合作达
到了优化资源配置的目的，因此公司认为上述业务具有商业实质。
（2）本次由岚台通替三家香港客户代为付款的具体原因，后续偿付安排，说明代为付
款的商业合理性，是否存在其他协议或利益安排；
【公司回复】：
本次公司协商岚台通替香港三家客户代为付款，主要原因为公司部分银行账户处于冻
结状态无法正常收支货款，岚台通与香港三家客户为商业合作伙伴，经过四方协商，商定由
岚台通代香港三家客户支付货款给公司全资孙公司北京铸凰丰泰科技有限公司，在款项支付
之后，香港三家客户同公司互相不再负有任何贸易合同项下的权利、义务；香港三家客户因
岚台通代付款项事宜，后续可以通过商业贸易业务进行双方之间的债权债务处理。公司认为，
在目前的商事活动中，代收代付情况较为常见，岚台通与香港三家客户作为商业合作伙伴，
此次委托代收代付事宜，公司、香港三家客户及岚台通通过境内代收代付货款的方式，可以
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有效规避目前现存以及后续开展的业务而产生的汇率支付风险、资金流通风险，达到企业利
益最大化的目的，因此具备商业实质，不存在其他协议或利益安排。
（3）岚台通与三家香港客户的关系，同时岚台通与公司控股股东及关联方是否存在关
联关系；
【公司回复】：
岚台通公司成立于 2015 年 9 月 21 日，统一社会信用代码为 91350128MA32THYT2E，
注册资本 1000 万元人民币，注册地址为福建省平潭综合实验区海峡跨境电子商务产业园区，
楼层编号：1A-9，法定代表人为王命标。主要经营各类贸易产品的批发、零售及进出口业
务；广告及其他技术服务等。
根据岚台通的说明，岚台通主要从事贸易活动，其与三家香港客户不存在关联关系，
系商业合作关系。根据之前的贸易往来，岚台通对三家香港客户存在欠款。本次代付完成后，
岚台通公司将与三家香港客户依据其各自之间的商业贸易业务进行结算。
岚台通公司法定代表人暨唯一股东为自然人王命标，同时该公司也为自然人王命标拥
有的唯一公司，该公司同本公司不存在被第三方共同控制的情况、不存在被第三方施加重大
影响的情况、不存在共同设立合营或联营企业的情况，符合《企业会计准则》中关于“非关
联方”认定的要求，故与公司控股股东及关联方不存在关联关系。
（4）本次岚台通替香港三家客户代为付款后，是否将形成双方的债权债务关系；若未
来香港三家客户未向岚台通付款，公司是否将面临诉讼风险；
【公司回复】：
本次岚台通替香港三家客户代为付款后，后续可以通过目前及后续开展的商业贸易业
务进行双方之间的债权债务处理。根据岚台通公司、香港三家客户及公司下属子公司之间签
订的《委托代收代付货款协议》中关于权利及义务条款的约定：香港三家客户已经收到兴飞
（香港）有限公司依据此前签署的贸易合同约定发出的货物，且验收合格，福建岚台通电子
商务有限公司依据香港三家客户指令向北京铸凰丰泰科技有限公司账户支付上述资金后，香
港三家客户、兴飞（香港）有限公司互相不再负有任何贸易合同项下的权利、义务；福建岚
台通电子商务有限公司与香港三家客户之间的任何争议不得牵涉北京铸凰丰泰科技有限公
司。若未来香港三家客户未向岚台通付款，该或有未付款事宜将不会影响到公司，公司不会
面临诉讼风险。
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（5）是否存在其他应披露未披露事项。
【公司回复】：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关信息披露义务的规定，公司已进行了完
整披露，不存在其他应披露未披露事项。
会计师意见：
经过核查，会计师认为：
（1）在 2020 年年报审计期间会计师执行了检查有关会计资料与文件、检查会计记录、
访谈当事人员、函证、重新计算等审计程序，针对公司存货销售情况，会计师了解了销售背
景，取得了销售合同、销售审批单、销售出库单、提货委托单据、委托代收代付货款协议、
银行回单、银行回函等审计证据；针对本次销售回款，会计师取得了委托代收代付货款协议、
银行回单、银行回函等审计证据。经过核查，会计师认为存货销售情况与公司经营业务相关。
（2）针对此次委托代收代付事宜，会计师了解了其商业背景、执行了检查、访谈、函
证等审计程序，取得了委托代收代付货款协议、访谈记录、银行回单、银行回函等审计证据。
经过核查，会计师认为此次委托代收代付事宜具备商业合理性，未发现其他协议或利益安排。
（3）针对该事项，会计师询问了委托代收代付款项的原因，检查了相应的协议细节约
定及银行流水等，并通过执行询问不相干人员及从公开信息中查询等审计程序以确定上述公
司是否同公司具有关联方关系。经过核查，会计师未发现岚台通公司与公司控股股东及关联
方存在关联关系。
问题 2：根据公告，公司一名独立董事反对公司本次会计差错更正事项，反对理由是
会计差错更正涉及以前年度有关业务的真实性存疑。为保护中小投资者的利益，所以反对。
请公司补充披露：本次会计差错更正涉及以前年度业务的具体情况，相关业务是否真实，
是否具有商业实质，是否有利于维护上市公司和投资者利益。请会计师发表意见。
【公司回复】：
公司会计差错事项涉及 2017 年-2019 年的收入确认及商誉减值事项，为以下四项业务
产生：
（1）2017 年-2018 年度智慧海派科技有限公司相关业务
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2017 年度公司下属子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）同智慧
海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）及其子公司开展“指定客户”业务，其交易实
质为智慧海派销售手机整机给深圳兴飞及下属子公司，深圳兴飞及下属子公司销售给智慧海
派指定的客户(上海竑瑞贸易有限公司、杭州西狗国际贸易有限公司、江西红派科技有限公
司和郑州桥鑫电子科技有限公司)，货物由供应商直接发货给客户指定地点，深圳兴飞及下
属子公司不负责货物运输和货物验收，同时也未实地查看相关实物及物流。相关销售合同、
物流单据、发票均由智慧海派直接提供给深圳兴飞，深圳兴飞在收到客户回款后再将相关款
项支付给智慧海派，合同约定智慧海派对下游客户的未付款项承担连带责任，深圳兴飞及下
属子公司收取一定平台运营费用。同智慧海派交易的商业实质为深圳兴飞及其子公司利用自
身较为完善的平台运营能力和较好的手机 ODM 行业口碑为智慧海派提供业务居间通道服
务而收取的平台运营服务费用。在上述业务过程中，深圳兴飞并非拥有货物的控制权；深圳
兴飞曾将其同智慧海派及其子公司开展的全流程业务作为加工销售业务处理；该处理已作为
前期差错进行更正，此次更正有利于维护上市公司和投资者利益。
（2）2018 年度深圳市旗开电子有限公司相关业务
2018 年度深圳兴飞及其下属子公司为深圳市旗开电子有限公司(以下简称旗开电子)提
供货物出口报关服务，其交易模式为：深圳兴飞从旗开电子采购物料，将物料委托给旗开指
定加工厂加工，加工后的产成品由深圳兴飞及其下属子公司从境内工厂、仓储地(仅限深圳、
惠州、东莞)运输至旗开电子指定的香港收货地点，在此过程中深圳兴飞与旗开电子签订代
理出口合同并提供提供货物出口报关服务。深圳兴飞将与旗开电子的上述业务作为加工销售
业务进行会计处理，由子公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司负责境内采购，由子公司兴飞（香
港）有限公司负责境外销售。此过程中深圳兴飞并非拥有货物的控制权，相关货物由旗开电
子负责生产、包装，深圳兴飞及所属子公司同旗开电子交易的商业实质为提供货物出口报关
服务、并收取代理服务费用。深圳兴飞曾将上述业务作为加工销售的业务处理，该处理已作
为前期差错进行更正，此次更正有利于维护上市公司和投资者利益。
（3）2018 年度中兴发展有限公司相关业务
2018 年度深圳兴飞为实现融资需求，与中兴发展有限公司(以下简称中兴发展)及其子公
司开展融资业务合作。深圳兴飞向中兴发展及其子公司融资 6,000 万元，同时为配合银行放
贷，深圳兴飞销售货物给安徽海聚玖力电子有限公司(以下简称安徽海聚)、南昌与德通讯技
术有限公司(以下简称南昌与德)、深圳龙腾飞通讯装备技术有限公司(以下简称深圳龙腾飞)，
同时指定上述公司将货物销售给中兴发展，深圳兴飞再从中兴发展子公司深圳和誉国际供应
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链有限公司(以下简称深圳和誉)购入物料，该业务没有真实的物流情况，相关资金形成闭环。
同中兴发展及其子公司交易的商业实质为获取自中兴发展的贷款融资。公司曾将 “销售货
物”给安徽海聚、南昌与德及深圳龙腾飞，和自深圳和誉“购入货物”的交易作为销售和采
购业务处理，该处理已作为前期差错进行更正，此次更正有利于维护上市公司和投资者利益。
（4）2019 年度合并商誉减值相关情况
2019 年度公司在对合并深圳兴飞形成的商誉减值测试涉及的资产组可收回价值进行减
值测试时，直接使用了北京北方亚事资产评估事务所（北方亚事评报字【2020】第 01-368
号）评估报告辅助开展商誉减值测试。经过公司自查发现，在使用阶段未发现该评估报告中
以下错误：一是资产组的可收回金额测算中重复加计了票据贴现利息。其中，计算预计未来
现金流量现值时，预测期 2020 年至 2024 年重复加计票据贴现利息的金额分别为 422.23 万
元、1,089.18 万元、1,271.28 万元、1,396.42 万元、1,530.10 万元，永续期重复加计票据贴现
利息的金额为 1,530.10 万元/年；计算公允价值减处置费用时，预测期 2020 年至 2024 年重
复加计票据贴现利息的金额分别为 358.90 万元、925.80 万元、1,080.59 万元、1,186.96 万元、
1,300.59 万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为 1,300.59 万元/年。二是折现率测算中
相关参数的取值有误。在确定折现率时，可比公司总市值参数以 2020 年 5 月 11 日为基准日
取值，付息负债参数以 2020 年一季报为基础取值，均未以评估基准日为基准进行测算。该
事项导致公司 2019 年少计提资产减值损失 8,788.56 万元。该事项已作为前期差错进行更正，
此次更正有利于维护上市公司和投资者利益。
会计师意见：
经过核查，会计师认为：
针对上述业务（1）会计师执行了检查有关会计资料与文件、检查会计记录、访谈当事
人员、重新计算等审计程序，了解了业务形成背景，取得了相关业务情况说明、战略合作协
议、代工协议、购销合同、购销订单、购销发票、采购入库单、销售出库单、收付款流水单
据等审计证据，核对了公司原始账务处理及采购记载、访谈了业务流转过程、分析了原始账
务处理和业务实质的差异、对相关业务实质数据进行了重新计算等；
针对上述业务（2）会计师执行了检查有关会计资料与文件、检查会计记录、访谈当事
人员、重新计算等审计程序，了解了业务形成背景，取得了相关业务情况说明、出口合作协
议、销售协议、收付款流水单据等审计证据，核对了公司原始账务处理及采购记载、访谈了
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业务流转过程、分析了原始账务处理和业务实质的差异、对相关业务实质数据进行了重新计
算等；
针对上述业务（3）会计师执行了检查有关会计资料与文件、检查会计记录、访谈当事
人员、重新计算等审计程序，了解了业务形成背景，取得了相关业务情况说明、借款银行回
单、购销合同、购销订单、购销物料清单、购销发票、收付款流水单据等审计证据，核对了
公司原始账务处理及采购记载、访谈了业务流转过程、分析了原始账务处理和业务实质的差
异、对相关业务实质数据进行了重新计算等；
针对上述业务（4）会计师了解了业务背景、访谈了评估师、询问了相应差错形成的原
因、核对了公开信息中对上述评估事项的处理情况、取得了评估报告、评估说明、评估底稿
等审计证据，并核对了重复加计金额和折现率测算数据等。
经过核查，会计师认为公司对前期会计差错事项的更正处理可以使投资者更好的理解公
司上述更正事项发生年度的财务报表。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 9 月 28 日
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