ST实达：福建实达集团股份有限公司股东大会议事规则2022-09-14
福建实达集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
东大会规则》与《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本
规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公
司章程》和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
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第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公
司章程》规定为准。
第二章 股东大会的召集
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第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开
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临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知
中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、
保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、独立董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工做经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
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（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制分别选举董事、独立董事、监事外，每
位董事、独立董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定
的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股东（含
表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类
表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优
先股没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
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（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提
交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总裁（总经理）和其他高级管理人员应
当列席会议。
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第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做
出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询做出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
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第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者按照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
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第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进
行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及
其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、
是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定
原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购
合同；
（八）决议的有效期；
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（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分
配政策相关条款的修订方案；
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东
大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
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发行优先股的公司就本规则第二十四条第二款所列情形
进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表
决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股
股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做特别提示。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、总裁（总经理）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公
开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
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表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普
通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十八条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由
不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票
及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十九条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符
合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监
会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证
券交易所予以公开谴责。
第五十条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监
会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴
责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实
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施证券市场禁入。
第六章 附 则
第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的
同一指定报刊上公告。
第五十二条 本规则所称“内” 、“以上”、“以内”、
“以下”、“超过”，含本数；“过”、“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的
规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按
后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第五十五条 本规则由董事会制订，经公司股东大会审议
通过之日起生效施行，修改时亦同。
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