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ST实达:福建实达集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则2022-10-29  

                                     福建实达集团股份有限公司
             董事会战略委员会实施细则


                        第一章 总则
    第一条     为适应公司发展战略需要,保证公司发展规划和
战略决策的科学性,增强公司的可持续发展能力,董事会设立
战略委员会,并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《公司章程》及其他有关规定,制订本实施细则。
    第二条     董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会,
对董事会负责,提案需提交董事会审议后决定,主要负责对公
司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
                      第二章 人员组成
    第三条     战略委员会由五名董事组成,其中应至少包括一
名独立董事。
    第四条     战略委员会委员的提名方式包括以下三种:
    (一)由董事长提名;
    (二)由二分之一以上独立董事提名;
    (三)由全体董事的三分之一以上提名;
    战略委员会委员由董事会批准产生。
    第五条     设主任委员(召集人)一名,主任委员由全体委
员过半数提名,并报请董事会批准产生。
    战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议,当
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战略委员会主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其
他委员代行其职责;战略委员会主任委员既不履行职责,也未
指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行战略委员会
主任职责。
    第六条   战略委员会委员必须符合下列条件:
    (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;
    (二)最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选
的情形;
    (三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形;
    (四)具备良好的道德品行,熟悉公司所在行业,具有一
定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景;
    (五)符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
    不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为战略委员
会委员。战略委员会委员在任职期间出现上述规定的不适合任
职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
    第七条   战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届
满,可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动
失去委员资格,并由委员会根据本实施细则第三条至第六条规
定补足委员人数。
                    第三章 职责权限
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    第八条   战略委员会的主要职责权限:
    (一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行
研究并提出建议;
    (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战
略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
    (三)对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;
    (四)对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
    (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提
出建议;
    (六)对以上事项的实施进行跟踪检查;
    (七)公司董事会授权的其他事宜。
    第九条   战略委员会对本实施细则规定的事项进行审议
后,应形成战略委员会会议纪要连同相关议案报送公司董事会
审议。
                第四章 会议的召开和通知
    第十条   经主任委员召集,或经2名以上非主任委员提议,
可以不定期召开战略委员会会议。若经非主任委员提议的,主
任委员收到提议后3日内召集会议。
    第十一条   会议可采用现场或通讯方式召开。会议应于召
开前3日通知全体委员,但遇到紧急情况的,在确认全体应当
参加会议的人员均已收到会议通知、资料后,可随时召开会议,
                                                  - 3 -
但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
    第十二条   战略委员会会议通知方式可选择:传真、电话、
电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知,但应保证会议资
料能同时送达。战略委员会会议通知应至少包括以下内容:
    (一)会议召开日期和地点;
    (二)会议召开的形式;
    (三)会议事由和议题;
    (四)会议联系人及联系方式;
    (五)会议通知的日期。
                   第五章 议事和表决程序
    第十三条   战略委员会应由三分之二以上委员(含三分之
二)出席方可举行。每名委员有一票表决权,会议作出的决议
须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席战略委员会会议,
但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第十四条   战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。
    第十五条   战略委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至
少包括以下内容:
    (一)委托人姓名;
    (二)被委托人姓名;
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    (三)代理委托事项;
    (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)
以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
    (五)授权委托的期限;
    (六)授权委托书签署日期。
    第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托
其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
    第十八条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形
式进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨
论时间。
    第十九条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依
次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照
议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十条 战略委员会如认为必要,可以召集与会议议案
有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非战略委员
会委员对议案没有表决权。战略委员会如有必要,可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第二十一条 战略委员会会议的现场表决方式均为举手表
决,表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如战略委员会会议
以通讯方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。会议主持
人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由会议记录
人将表决结果记录在案。
    第二十二条   战略委员会成员中若与会议讨论事项存在
                                                   - 5 -
利害关系,应予以回避。因战略委员会成员回避无法形成有效
审议意见的,相关事项提交董事会直接审议。
                 第六章 会议决议和会议记录
    第二十三条    每项议案获得规定的有效表决票数后,经会
议主持人宣布即形成战略委员会决议。
    第二十四条    战略委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。战略委员会主任委员或公司董事会
秘书应不迟于会议决议生效之次日,将会议决议有关情况向公
司董事会通报。
    第二十五条    战略委员会会议应当有书面记录,出席会议
的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略
委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公
司存续期间,保存期不得少于十年。
    第二十六条    战略委员会会议记录应至少包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特
别注明;
    (三)会议议程;
    (四)委员发言要点;
    (五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对
或弃权的票数的表决结果;
    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
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    第二十七条     战略委员会决议实施的过程中,战略委员会
主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪
检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促有
关人员予以纠正,有关人员若不采纳意见,战略委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公司董
事会负责处理。
    第二十八条     出席会议的委员和列席会议人员对会议所
议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
                        第七章 附则
    第二十九条     本实施细则所称“以上”含本数。
    第三十条     本实施细则未尽事宜,按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关
法律法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会
审议通过。
    第三十一条     本实施细则由公司董事会负责解释,自公司
董事会审议通过之日起生效。




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