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公司公告

ST实达:福建实达集团股份有限公司董事会秘书工作制度2022-10-29  

                                     福建实达集团股份有限公司
                董事会秘书工作制度


                        第一章 总   则
    第一条    为进一步提高公司治理水平,规范福建实达集团
股份有限公司(以下称“公司”)董事会秘书的任职资格、任
免程序、履职履责和考核评价等工作,根据《中华人民共和国
公司法》(以下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订本制度。
    第二条    公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高
级管理人员,对董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。
    第三条    董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指
定联络人,负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管
理等其相关职责范围内的事务。
    第四条    公司设立董事会办公室为信息披露事务部门,由
董事会秘书分管。
               第二章    任职资格及任免程序
    第五条    公司董事会秘书由董事长提名,公司董事会聘任
或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人应分别
作出。


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       第六条   担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:
    (一)具有良好的职业道德和个人品质;
    (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识;
    (三)具备履行职责所必需的工作经验;
    (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
       第七条   具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书:
    (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;
    (二)最近三年曾受过中国证监会行政处罚;
    (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事会秘书;
    (四)最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评;
    (五)本公司现任监事;
    (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
       第八条   公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当
提前五个交易日向上海证券交易所备案,并报送以下材料:
    (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合上海
证券交易所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工
作履历;
    (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后,
未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董


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事会会议,聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的
董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
    公司聘任董事会秘书后,应当及时公告并向上海证券交易
所提供董事会秘书的通讯方式(包括办公电话、移动电话、传
真、通讯地址及专用电子邮箱),上述通讯方式出现变动,应
向上海证券交易所及时更新。
    第九条   公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得
无故将其解聘。
    第十条   董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘:
    (一)本制度第七条规定的任何一种情形;
    (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;
    (三)连续三个月以上不能履行职责;
    (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;
    (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。
    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券
交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当
解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述
报告。
    第十一条     公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接
受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具
体工作的移交手续,并在公司监事会的监督下,办理有关档案
文件、正在办理或待办理事项的移交。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未


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完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书
职责。
       第十二条    公司董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及
时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报
上海证券交易所备案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会
秘书空缺时间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘
书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
                        第三章 履   职
        第十三条    董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包
括:
        (一)负责公司信息对外发布;
        (二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;
        (三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;
    (四)负责公司未公开重大信息的保密工作;
    (五)负责公司内幕信息知情人登记报备工作;
    (六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人
求证,督促董事会及时披露或澄清。
        第十四条    董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理
机制建设,包括:
    (一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会
议、监事会会议和股东大会会议;
    (二)建立健全公司内部控制制度;


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    (三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易
事项;
    (四)积极推动公司建立健全激励约束机制;
    (五)积极推动公司承担社会责任。
    第十五条   董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完
善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
    第十六条   董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
    (一)保管公司股东持股资料;
    (二)办理公司限售股相关事项;
    (三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员遵守公司股份买卖相关规定;
    (四)其他公司股权管理事项。
    第十七条   董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本
市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并
购重组事务。
    第十八条   董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律
法规和其他规范性文件的培训。
    第十九条   董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理
人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、
其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应
当予以警示,并立即向上海证券交易所报告。
    第二十条   董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和
上海证券交易所要求履行的其他职责。


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    第二十一条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    董事长应当保障董事会秘书的知情权,为其履职创造良好
的工作条件。
    董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董
事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务
管理部门履行职责提供工作便利,财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作,董事会、监事会和管理
层应当建立有效机制,确保董事会秘书和公司信息披露事务管
理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资
部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
    全资及控股子公司应及时向上市公司董事会秘书报送其
董事会决议等重要文件。
    第二十二条   董事会秘书为履行职责有权了解公司的财
务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时,相关部门
(包括公司全资及控股子公司、参股公司)及人员应当予以积
极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提
供相关资料。
    第二十三条   公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重
大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。
    第二十四条   董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍或者严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所等监管部门


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报告。
       第二十五条   董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺
在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披
露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行
保密义务的范围。
       第二十六条   公司董事会聘请证券事务代表,协助董事会
秘书履行职责。证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执
行。
       第二十七条   公司在机构设置、工作人员配备以及经费
等方面应当给予董事会秘书履行职责必要的保证。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务
代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书
对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘
书资格证书。
                       第四章 培   训
       第二十八条   董事会秘书候选人或证券事务代表候选人
应参加上海证券交易所认可的资格培训,培训时间原则上不少
于36个课时,并取得董事会秘书资格培训合格证书。
       第二十九条   董事会秘书原则上每两年至少参加一次由
上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
    被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事
会秘书,应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后
续培训。


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                    第五章     考核与惩戒
    第三十条     董事会秘书应当按照上海证券交易所的有关
规定接受年度考核和离任考核。
    第三十一条 董事会秘书违反上海证券交易所有关规定,
依据上海证券交易所等证券监管机构的规定予以惩戒。
                      第六章     附   则
    第三十二条    本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董
事会审议通过。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释,自公司董事
会审议通过之日起生效。




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