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             董事会提名委员会实施细则


                     第一章    总   则
    第一条    为提高公司治理水平，规范公司董事、高级管理
人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委
员会，并制订本实施细则。
    第二条    提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责，提案需提交董事会审议后决定，主要负责对公司董事、
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出
建议。
    第三条    提名委员会的主要职责：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议；
    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议。
    第四条    公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作
联络及会议组织，协调安排公司人力资源部门办理提名委员会
日常工作事务、完成提名委员会决策前的各项准备工作。
                    第二章    人员组成
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        第五条    提名委员会委员由五名董事组成，其中独立董
事占半数以上。
        第六条   提名委员会委员的提名方式包括以下三种：
        （一）由董事长提名；
        （二）由二分之一以上独立董事提名；
        （三）由全体董事的三分之一以上提名。
        提名委员会委员由董事会批准产生。
        第七条    提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员
过半数提名，并报请董事会批准产生。
        提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，
当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也
未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员
会主任职责，但该委员必须是独立董事。
    第八条       提名委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选
的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形；
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    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一
定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
   不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会
委员。提名委员会委员在任职期间出现上述规定的不适合任职
情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
   第九条     提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第五条至第八条
的规定补足委员人数。
                 第三章   会议的召开和通知
     第十条    经主任委员召集，或经 2 名以上非主任委员提
议，可以召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任
委员收到提议后 3 日内召集会议。
     第十一条     会议可采用现场或通信方式召开，会议应于
召开前 3 日须通知全体委员，但遇到情况紧急的，在确认全体
应当参会的人员均收到会议通知、资料后，可随时召开会议，
但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
     第十二条     提名委员会会议通知方式可选择：传真、电
话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会
议资料能同时送达。会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开日期和地点；
    （二）会议召开的形式；
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    （三）会议事由和议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
                       第四章   议事和表决程序
        第十三条    提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行。每一名委员有一票表决权。提名委员会向董事会
提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条       提名委员会委员须亲自出席会议，委员因故不

能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。每

一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自

出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十五条       提名委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十六条       授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至
少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；

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    （六）授权委托书签署日期。

    第十七条    提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托

其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
     第十八条    公司非提名委员会委员的董事、监事、高级
管理人员、董事会办公室负责人、人力资源部门负责人及其他
与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会
会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但
没有表决权。
    第十九条     提名委员会委员及列席提名委员会会议的人
员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己
或他人谋取利益。
    第二十条     提名委员会委员必须按照法律法规及《公司
章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会
作出的报告和决议必须符合法律法规及《公司章程》的要求。
董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律法规及《公司章
程》的报告或决议。
    第二十一条     提名委员会对董事候选人和高级管理人员
人选的选择和审查程序为：
    （一）积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对
董事、高级管理人员的需求情况；
    （二）在公司股东、公司内部等合适空间合理后备董事、
高级管理人员人选；

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        （三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、
学历、职称、详细的工作经历、兼职情况等；
        （四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况
的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管
理人员人选；
        （五）召开提名委员会会议，对董事候选人和高级管理
人员人选进行资格审查，并向董事会提出建议。
        第二十二条   提名委员会议事程序为：
        （一）人力资源部门负责提名委员会会议文件的准备工
作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程
序；
        （二）董事会办公室将会议材料提交提名委员会主任委
员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议；
        （三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，
应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议
批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律法规
及《公司章程》规定履行审批程序；
        （四）在董事会召开之前，若超过半数的董事会成员对
提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向公司
董事会提出书面反馈意见，并将有关事项提交董事会审议。独
立董事应就相关事项发表独立意见。
       第二十三条    提名委员会审议会议议题可采用自由发言
的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决
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定讨论时间。

    第二十四条   提名委员会会议对所议事项采取集中审议、

依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依

照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十五条   提名委员会如认为必要，可以召集与会议议
案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委
员会对议案没有表决权。提名委员会如有必要，可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十六条   提名委员会会议的现场表决方式均为举手

表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如提名委员会会

议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主

持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记

录人将表决结果记录在案。
    第二十七条   提名委员会成员中若与会议讨论事项存在
利害关系，应予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效
审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。
                  第五章   会议决议和记录
    第二十八条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会
议主持人宣布即形成提名委员会决议。

    第二十九条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。提名委员会主任委员或公司董事会

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秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公

司董事会通报。
    第三十条     提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的
委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。提名委
员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司
存续期间，保存期不得少于十年。
    第三十一条       提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特
别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对
或弃权的票数的表决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十二条       提名委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则

的规定。
                        第六章   附   则
        第三十三条    本实施细则所称“以上”含本数。
        第三十四条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法
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规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
     第三十五条   本实施细则由公司董事会负责解释，自公
司董事会审议通过之日起生效。




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