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        董事会薪酬与考核委员会实施细则
                        第一章    总   则
       第一条    为提高公司治理水平，进一步建立健全公司董事
及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
   第二条        薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，
对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。
       第三条    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副
董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁（总经理）、
副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人及董事会认定
的其他高级管理人员。
                       第二章    人员组成
       第四条    薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，其中独
立董事占半数以上。
       第五条    薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三
种：
    （一）由董事长提名；
    （二）由二分之一以上独立董事提名；

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    （三）由全体董事的三分之一以上提名。
    薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。
    第六条     薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体
委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
    薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核
委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会
主任委员既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责，但该委员必须
是独立董事。
    第七条     薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选
的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一
定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

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    不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考
核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现上述规
定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予
以撤换。
       第八条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第四条至
第七条规定补足委员人数。
       第九条   薪酬与考核委员会下设工作组，人员由公司董事
会办公室和人力资源部门人员组成，专门负责提供公司有关经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                      第三章   职责权限
       第十条   薪酬与考核委员会的主要职责权限:
   （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；
   （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
   （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （四） 制定公司股权激励计划的草案；
   （五） 董事会授权的其他事宜。
       第十一条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或

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方案。
    第十二条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

               第四章 会议的召开和通知

    第十三条   薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时

会议，定期会议每年至少召开一次。

    薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。经主任委员

召集，或经2名以上非主任委员提议，可以召开薪酬与考核委

员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后3日

内召集会议。

    第十四条   会议可采用现场或通信方式召开，会议应于召

开前3日须通知全体委员，但遇到情况紧急的，在确认全体应

当参会的人员均收到会议通知、资料后，可随时召开会议，但

应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议通知方式可选择：传真、
电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知，但应保证
会议资料能同时送达。会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开日期和地点；
    （二）会议召开的形式；

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    （三）会议事由和议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。


                      第五章   决策程序
       第十六条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资
料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中

涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能

力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式

的有关测算依据。
       第十七条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序:

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员

会作述职和自我评价；


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    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事

及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及

高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董

事会。
                       第六章   议事和表决程序
        第十八条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。薪酬与考核委
员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条       薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，委员

因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意

见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不

能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十条       薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授
权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十一条       授权委托书应由委托人和被委托人签名，应
至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
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    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。

    第二十二条   薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，

亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    第二十三条   薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核
委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用
内幕信息为自己或他人谋取利益。
    第二十四条   薪酬与考核委员会委员必须按照法律法规
及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪
酬与考核委员会作出的报告和决议必须符合法律法规及《公司
章程》的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的不符
合法律法规及《公司章程》的报告或决议。
    第二十五条   薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自
由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人
有权决定讨论时间。

    第二十六条   薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集

中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完

毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十七条   薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与

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会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非
薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。薪酬与考核委员会
如有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。

    第二十八条       薪酬与考核委员会会议的现场表决方式均

为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬与

考核委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字

方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公

布，由会议记录人将表决结果记录在案。
        第二十九条   薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事
项存在利害关系，应予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避
无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。
                      第七章   会议决议和记录
    第三十条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议
主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

    第三十一条       薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决

结果，应以书面形式报公司董事会。薪酬与考核委员会主任委

员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决

议有关情况向公司董事会通报。
    第三十二条       薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出
席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议
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的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办
公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第三十三条   薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以
下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特
别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对
或弃权的票数的表决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十四条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及

本细则的规定。


                    第六章   附   则
    第三十五条   本实施细则所称“以上”含本数。
    第三十六条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
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关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
     第三十七条   本实施细则由公司董事会负责解释，自公
司董事会审议通过之日起生效。




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