福建实达集团股份有限公司

             董事会审计委员会实施细则


                      第一章 总 则

    第一条    为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员

会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司设立

董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条    审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事

会负责，提案需提交董事会审议后决定，主要负责公司内、外

部审计的沟通、监督和核查工作。

    第三条    审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行

委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审

计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并

提供真实、准确、完整的财务报告。

    第四条    公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履

职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
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    第五条   公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备

专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料

准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管

理层及相关部门应当给予配合。

    第六条   公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其

及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的

专业知识。

                   第二章 人员组成

    第七条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事

占半数以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第八条   审计委员会委员原则上独立于公司的日常经营

管理事务，全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的

专业知识和商业经验。

    第九条   审计委员会委员的提名方式包括以下三种：

    （一）由董事长提名；

    （二）由二分之一以上独立董事提名；

    （三）由全体董事的三分之一以上提名；

    审计委员会委员由董事会批准产生。

    第十条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立


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董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过

半数提名，并报请董事会批准产生。审计委员会主任委员须具

备会计或财务管理相关的专业经验。

    审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当

审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其

他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也未

指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向

公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会

主任职责，但该委员必须是独立董事。

    第十一条   审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任

公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选

的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会

予以行政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一

定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。


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   不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会

委员。审计委员会委员在任职期间出现上述规定的不适合任职

情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第十二条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失

去委员资格，并由委员会根据本实施细则第七条至第十一条的

规定补足委员人数。

    第十三条   审计委员会下设审计工作组（由公司审计或财

务部门指定相关人员组成）为日常办事机构，负责日常工作联

络和会议组织等工作。

                     第三章 职责权限

    第十四条   审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部

审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审

计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计


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机构的沟通；

    （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他

事项；

    第十五条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的

职责包括但不限于以下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外

部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、

审计方法及在审计中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审

计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十六条   审计委员会指导内部审计工作的职责包括但

不限于以下方面：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，


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督促重大问题的整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部

门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改

情况须同时报送审计委员会。

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的

重大问题等。

    第十七条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表

意见的职责包括但不限于以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整

性和准确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包

括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会

计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行

为及重大错报的可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十八条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责包

括但不限于以下方面：


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    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外

部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的

整改。

    第十九条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关

部门与外部审计机构沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部

审计工作的配合。

    第二十条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改

善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第二十一条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提

交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第二十二条     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第二十三条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委

员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相


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关议案。

                 第四章 会议的召开和通知

    第二十四条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，

定期会议每年至少召开二次。
        审计委员会可根据需要召开临时会议。经主任委员召集，
或经 2 名以上非主任委员提议，可以召开审计委员会会议。若
经非主任委员提议的，主任委员收到提议后 3 日内召集会议。

    第二十五条     会议可采用现场或通信方式召开，会议应于

召开前3日须通知全体委员，但遇到情况紧急的，在确认全体

应当参会的人员均收到会议通知、资料后，可随时召开会议，

但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
    第二十六条     审计委员会会议通知方式可选择：传真、电
话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会
议资料能同时送达。会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开日期和地点；
    （二）会议召开的形式；
    （三）会议事由和议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。

                    第五章   议事和表决程序

    第二十七条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员

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出席方可举行。每一名委员有一票表决权。审计委员会向董事

会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十八条     审计委员会委员须亲自出席会议，委员因故

不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲

自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十九条     审计委员会委员委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第三十条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至
少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。

    第三十一条     审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委

托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员

会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公

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司董事会可以撤销其委员职务。
    第三十二条     审计委员会审议会议议题可采用自由发言
的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决
定讨论时间。

    第三十三条     审计委员会会议对所议事项采取集中审议、

依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依

照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    第三十四条     审计委员会会议的现场表决方式均为举手

表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计委员会会

议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主

持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记

录人将表决结果记录在案。

    第三十五条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在

利害关系，应予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效

审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。
    第三十六条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计
机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等
相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非审计委员会对
议案没有表决权。

                    第六章   会议决议和记录
    第三十七条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会
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议主持人宣布即形成审计委员会决议。

    第三十八条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。审计委员会主任委员或公司董事会

秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公

司董事会通报。
    第三十九条     审计委员会会议应当有书面记录，由审计工
作组指定专门人员负责记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公
司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不
得少于十年。
    第四十条     审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特
别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对
或弃权的票数的表决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第四十一条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会


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议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则

的规定。

    第四十二条   出席会议的所有人员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息。

                   第七章 信息披露

    第四十三条   公司按要求披露审计委员会的人员情况，包

括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人

员变动情况。

    第四十四条   公司按要求在披露年度报告的同时在上海

证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履

行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

    第四十五条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触

及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，

公司应及时披露该等事项及其整改情况。

    第四十六条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董

事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充

分说明理由。

    第四十七条   公司按照法律、行政法规、部门规章、《上

海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露


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审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                      第八章   附   则

    第四十八条     本细则所称“以上”含本数。

    第四十九条     本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和

《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法

规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关

法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会

审议通过。

    第五十条     本实施细则由公司董事会负责解释，自公司董

事会审议通过之日起生效。




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