山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
山东新华锦国际股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 4 月 26 日
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2018 年年度股东大会
会议资料目录
一、股东大会会议议程 ............................................................................................... 2
二、会议议案： ........................................................................................................... 3
1、议案一：公司 2018 年度董事会工作报告 ................................................... 4
2、议案二：公司 2018 年度监事会工作报告 ................................................. 13
3、议案三：公司 2018 年度财务决算报告 ..................................................... 15
4、议案四：公司 2018 年年度报告和摘要 ..................................................... 18
5、议案五：公司 2018 年度利润分配预案 ..................................................... 19
6、议案六：关于公司聘任 2019 年度审计机构的议案 ................................. 20
7、议案七：关于公司 2019 年度董事、监事薪酬方案的议案 ..................... 21
8、议案八：关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易
预计情况的议案 .................................................................................................... 22
9、议案九：关于为全资子公司向国内银行申请总额不超过 1 亿元的银行授信
提供担保的议案 ................................................................................................... 28
10、议案十：关于董事会换届选举的议案 ...................................................... 30
11、议案十一：关于监事会换届选举的议案 .................................................. 32
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会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2019 年 4 月 26 日 14:00
网络投票时间：2019 年 4 月 26 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路 127 号 11 号楼二楼会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及
所持有表决权的股份总数
（二）审议议案：
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
议案三：公司 2018 年度财务决算报告
议案四：公司 2018 年年度报告和摘要
议案五：公司 2018 年度利润分配方案
议案六：关于公司聘任 2019 年度审计机构的议案
议案七：关于公司 2019 年度董事、监事薪酬方案的议案
议案八：关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
计情况的议案
议案九：关于为全资子公司向国内银行申请总额不超过 1 亿元的银行授信提
供担保的议案
议案十：关于董事会换届选举的议案
议案十一：关于监事会换届选举的议案
（三）独立董事做 2018 年度述职报告
（四）股东发言及大会讨论
（五）与会股东及股东代表投票表决议案
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（六）休会，统计现场表决结果
（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果
（八）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（九）会议结束
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议案一
公司 2018 年度董事会工作报告
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主营业务为发制品和纺织服装产品的生产加工及出口贸易。
（一）发制品业务：
1、经营模式
公司主营发制品系列产品的生产及销售业务，主要产品包括男发块、女装假
发、接发、教习假发、人发条、假发配件等以人发制品为主同时兼具人发化纤混
合发制品等，主要出口地区为北美、欧洲、日本。
公司发制品出口采用以销定产的业务模式，具有从研发、设计到采购、精细
生产、销售的完整产业链。
公司控股海川工艺、海川锦融、锦盛发制品三家境内发制品贸易子公司；控
股盛泰分公司、锦融柬埔寨、禹城新源、禹城新意、青岛山丽五家发制品生产企
业。五家生产公司除了对三家贸易子公司加工订单外，还吸收外部订单；海川工
艺、海川锦融、锦盛发制品三家子公司具备假发系列产品的自主研发和有自营出
口权，均可实现研发、生产、销售一体化经营。这三家发制品子公司处在发制品
产业链的中上游，经营模式为接受国外订单后通过独立研发设计取得客户满意后，
优先委托自属工厂加工生产，自属工厂产能不足部分的订单则委托国内其他发制
品生产加工企业。
国外销售方面：公司控股三家境外发制品贸易子公司（OR 美国、NI 美国、
NI 加拿大），经营模式为从中国及亚洲其他国家采购成品假发产品，在美国境内
批发及转销世界其他国家或地区。三家境外发制品子公司从事发制品的设计研发、
批发，处在发制品产业链的中下游，主要产品有男发块、中高档女装发、接发、
假发配饰等。
国内销售方面，境内子公司丝傲上海、青岛锦信主打高级定制需求和时尚定
制需求，针对百变造型的高端客户，以高级定制发套为主，主要通过与国内中高
档美发沙龙、美发学校、电视购物、会员营销等渠道合作销售假发制品。
品牌方面，公司境外三家贸易子公司拥有 OnRite、NewImage 两大核心品牌，
其中 OnRite 已成为美国男发块行业的品牌导向，Gemtress,Ultratress 和 TressAllure
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是 OR 美国针对不同消费客户群和不同区域市场的自有品牌；公司境内拥有 S&O
（丝傲）品牌。
2、行业情况说明
2018 年全球发制品消费市场发展迅速，全球发制品国际贸易市场日益活跃，
中国作为全球最大的发制品生产基地和出口大国，，在全球发制品消费增长趋势
下，中国发制品出口业务呈现稳定小幅增长趋势。
随着国内消费者购买能力提高，国内对发制品的需求在短期内呈现了快速增
长态势，呈现由传统生产大国向消费大国转变趋势。此外，随著时尚产业的发展，
国内美容美发行业成为继住房、汽车、旅游后我国第四大消费热点，国内的美容
美发学校及培训机构、美发店等近年来数量增长较快，发制品（教习发）作为美
容美发培训道具的重要组成部分，在分享行业繁荣带来乡现的同时，其市场需求
也在稳步快速增长中。
近两年随着跨境电商产业迅速发展，网购、移动购物、海淘等线上消费模式
对假发原有传统的批发零售模式带来持续冲击，线上直购消费对线下批发零售形
成了较大规模的分流，对传统外贸的假发行业带来了较大冲击。
2018 年中美贸易摩擦涉及发制品关税调整的一直没有实施。
（二）纺织服装出口业务：
1、经营模式
公司纺织服装业务主要包含各类针织品、服装、家用纺织品、纺织面料等产
品的出口，主要出口市场为日本、欧洲、澳大利亚、美国等市场。公司业务以 OEM
为主，通过不断整合产业链的上下游资源，为国内外客户提供高质量的产品。
2、行业情况说明
2018 年中美贸易摩擦虽然不断，但纺织服装出口自行业在 2018 年保持了增
长态势。据海关总署的统计数据，2018 年我国纺织品服装累计出口额同比增长
3.66%，其中纺织品累计出口额同比增长 8.50%；同比增长 0.29%。但是纵观全年，
纺织服装产品前三季度出口增长较快，自 2018 年 10 月起增速下降明显，12 月当
月出现纺织品、服装出口增速双降，预计 2019 年出口压力仍然较大。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
1、收购日本一般财团法人 TOMONIYIKIRU 会的经营权
2018 年 4 月 公 司 香 港 子 公 司 — — 香 港 华 晟 收 购 了 日 本 一 般 财 团 法 人
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TOMONIYIKIRU 会的经营权，是按照日本商业习惯，通过该平台与日本其他医疗机
构取得资本合作的可能。收购对价为 2160 万日元（折合人民币约 126.79 万元），
香港华晟于 2018 年 4 月 16 日支付了收购对价，目前该标的的过户手续已完成。
2、收购招金期货部分股权
2018 年 3 月公司出资 176.7768 万元增资招金期货有限公司，持有招金期货
0.9543%股权；2018 年 4 月公司以受让老股的方式，收购招金期货 19.0858%股权，
收购对价合计为 6000 万元人民币。本次收购的股权收购所涉及的证券期货监管部
门的前置审批手续已完成，也完成了本次收购后的全部股权变更手续。截止本报
告日，公司持有招金期货 20.04%的股权。
3、购买办公楼
2018 年 10 月公司与关联方山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订了房屋
买卖合同，公司以总价款不超过人民币 4,100 万元的价格购买了位于青岛市崂山
区松岭路 131 号 17 层、18 层的办公楼。详细内容请查阅公司于 2018 年 10 月 8
日披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于购买办公楼暨关联交易的公告》（公
告编号：2018-033）。
公司已于 2018 年 12 月 28 日办理完毕该办公楼的《商品房买卖合同（预售）》
的网签手续，目前正在办理该房产的不动产权证等有关手续。
三、 报告期内核心竞争力分析
1、发制品业务
（1）发制品境外渠道优势和自主品牌优势
公司发制品主要有男发块、女装假发、人发条、教习假发等全系列假发产品。
三家境外子公司客户遍布美洲、欧洲等市场，这三家公司在北美地区拥有成熟的
销售渠道及庞大的零售客户。
公司境外拥有多个自有品牌，其中 OR 公司拥有 On Rite 主品牌及四个子品牌：
Gemtress（脱发女装假发）、Ultratress（女装接发）、Simplicity（男装接发）、TressAllure
（女装假发）；NI 美国和 NI 加拿大拥有 New Image 主品牌；公司境内拥有 S&O（丝
傲）品牌，以上海、北京、南京为试点，与美发沙龙、美容学校等合作。
（2）完整的发制品产业链优势
公司发制品产业具有从上游研发、设计到采购、精细生产、跨境销售的完整
产业链优势，全产业链优势将提升公司抗风险和议价能力。
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（3）发制品产品线丰富，抗风险能力强
公司境内发制品贸易子公司以人发制品为主，兼具人发化纤混合发制品的销
售，产品线丰富：海川工艺主要从事教习发、假发配件、人发化纤混合发制品等
产品的销售，海川锦融主要从事男发块和女装发的出口业务，锦盛发制品主要从
事男发块、女装假发、人发条、假发配件、眼睫毛等全系列产品。美国 OR、美国
NI 公司主要从事男发、女发的批发业务。丝傲上海主要从事国内高端女装发套、
时装发、女发饰品的销售。各发制品子公司与欧美的实力营销商和设计师合作,
在全球范围内探索发制品领先技术，加强同知名品牌的合作，保持符合国际流行
趋势、满足多层次消费需求。
2、纺织服装业务
（1）专业的核心管理团队
公司核心管理团队综合素质总体较高，绝大多数人员从事国际贸易一线工作
20 年以上，有着较丰富的国际贸易工作和管理经验。
（2）优良的业务技术队伍
公司系在原来国有老外贸纺织企业基础上组建而成，有一支具有多年从事外
贸纺织服装业务的人力资源队伍。其中直接从事进出口业务的一线人员占 65%以
上，员工专业素质较好，产品知识和业务技能较强。
（3）成熟的外销渠道和国内供应链配套体系
公司在外销渠道方面拥有一批成熟稳定的客户群体，客户结构较为合理，能
有效的接受和消化来自行业前沿的产品设计和市场发展信息。
3、大健康养老业务
公司负责大健康养老轻资产运营的子公司长生运营托管了新华锦集团旗下的
长乐居国际颐养中心，该中心拥有国内最早全面引进日式颐养服务模式和日式服
务理念通过该中心引入的日本养老品牌，不断叠加符合中国特色的多种养老业态，
使得长生运营托管业务得以不断创新。目前长生运营以长乐居的管理标准和体系
来开展对外养老咨询业务，可以为国内的养老机构提供从总体规划、功能设计、
机构筹备、人员培训、养老体系建设与运营管理的全流程咨询服务。
四、经营情况讨论与分析
2018 年公司上下围绕“抓住机遇，加快发展，持续提升公司整体经济效益”
的总体工作思路，积极应对国际市场波动、成本上升等不利因素，切实加大创新
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力度，加快转型升级，延伸产业链条，优化产品、市场和客户结构，不断培育和
巩固核心竞争力，确保了核心出口商品的稳定发展。2018 年全年公司实现营业收
入 136,483.91 万元，比去年同期增长 0.63%，实现归属于上市公司股东的净利润
7,644.32 万元，比上年同期增长 3.55%。
（一）发制品业务
在稳固北美、欧洲和日本三大市场的基础上，又开辟了南美和非洲等市场，
并通过良好的市场营销策略，形成了非常有潜力的客户群。但是受中美贸易摩擦
等多种不利因素的影响，国际市场观望情绪蔓延导致了购买力下降。2018 年公司
发制品业务实现营业收入 98,693.33 万元，较去年下降 3.11%。
（二）纺织服装业务
2018 年公司纺织服装业务一方面通过积极维护老客户，确保现有销售订单的
稳定性，另一方面主动走出去，不断了解市场动向，发展新客户。同时还加强设
计与研发投入，有针对性地开发适合市场需求的面料、款式，丰富产品结构；优
化现有供应链体系，加强与核心供应商的合作，通过订单规模化，增强议价能力。
加强订单科学化管理及采购下单的计划性，更好地对接上游优质供应链资源，保
障公司产品货期、品质、性价比，增强产品竞争力。2018 年公司纺织服装业务实
现营业收入 34,888.27 万元，较去年同期增长 9.71%。
（三）大健康养老业务
公司以轻资产运营的大健康养老模式通过引进日本的国际颐养模式和服务理
念，为国内的养老机构提供从总体规划、功能设计、机构筹备、人员培训、养老
体系建设与运营管理的全流程的咨询服务。2018 年公司养老业务板块签约多个养
老公寓的管理咨询及居家养老项目，托管了多个高端养老公寓，并开始向山东省
以外的区域拓展，继续加大对康复医疗的投入，通过医养结合的模式扩大在养老
市场的布局。
报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,364,839,130.81 1,356,282,525.48 0.63
营业成本 1,018,169,541.81 1,004,182,318.84 1.39
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销售费用 121,875,940.38 122,543,242.76 -0.54
管理费用 62,668,664.03 59,410,776.30 5.48
研发费用
财务费用 352,947.89 10,542,005.08 -96.65
经营活动产生的现金流量净
133,142,896.94 91,889,031.32 44.90
额
投资活动产生的现金流量净
-93,954,498.83 -87,771,467.53 -7.04
额
筹资活动产生的现金流量净
-60,373,825.28 -31,905,041.69 -89.23
额
2. 收入和成本分析
报告期公司营业收入 136,483.91 万元，比上年同期增长 0.63%。公司报告期
内发制品营业收入较上年同期下降 3.11%，纺织品营业收入较上年同期增长
9.71%，公司报告期营业收入保持稳定增长。
报告期内，公司综合毛利率为 25.40%，同比减少 0.56 个百分点。报告期公司
发制品毛利率增长 0.72 个百分点，是由于公司采取积极有效的措施严格控制发制
品产品成本，发制品市场附加值较高的产品市场需求稳定增长；纺织品毛利率减
少 0.71 个百分点，是由于公司为满足市场差异化需求，扩大市场占有率，根据市
场需求的变化不断调整产品结构。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
增加
发制品 986,933,257.20 678,292,211.48 31.27 -3.11 -4.12 0.72 个
百分点
减少
纺织品 348,882,671.92 316,233,217.33 9.36 9.71 10.58 0.71 个
百分点
减少
26.60
其他 29,023,201.69 23,644,113.00 18.53 47.58 119.14
个百分
点
主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率
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（%） 入比上 本比上 比上年
年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
减少
国内销
40,941,890.92 36,424,316.22 11.03 -6.87 1.14 7.05 个
售
百分点
减少
国外销
1,323,897,239.89 981,745,225.59 25.84 0.88 1.40 0.38 个
售
百分点
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
2019 年我国外贸发展环境将更加复杂，世界经济下行风险增大，贸易保护主
义日益严重，将影响全球贸易稳定增长。国际货币基金组织将 2019 年全球经济增
速预期下调至 3.7%，预测面临的风险偏于下行。另外，中美贸易摩擦的常态化，
也将对公司的出口贸易带来诸多不确定因素和不利的影响。但是，国家和各省市
对民营经济、实体经济和对外贸易出台了很多扶持政策，我国进出口结构将进一
步优化，进口潜力将进一步激发，我国外贸发展仍然具备有力的支撑，公司发展
面临着新的历史机遇。
（一）公司发展战略
公司发展战略是一方面将继续稳固发制品、纺织服装出口业务，不断推动传
统贸易模式的战略升级；另一方面公司将继续深入探索发展医养结合的大健康产
业，实现公司由国际贸易主业基础上进军大健康（养老+医疗）产业转型，以形成
双主业发展格局。
1、稳固发制品和纺织服装业务
（1）巩固发制品国际贸易的国内领先地位，稳定业绩，提高市场竞争力，发挥
公司在北美等境外地区零售渠道优势，扩大市场份额；紧跟国内发制品发展趋势，
开拓国内市场，推广自有品牌，树立和扩大自创品牌的国内影响力。
（2）纺织服装业务将在巩固现有业务的基础上，逐步向服装出口业务的产业链
两端延伸，实现在上游生产端和下游渠道端的布局，支持和推动新业务的成长，
发挥公司在面料技术、供应链管理优势，逐步、稳妥地向境外纺织服装品牌渗透，
实现业务发展规模和发展质量的升级。
2、布局跨境电商，创新经营模式
通过内生式发展，抢占 B2C 市场，进入跨境电商领域，通过外延式并购，收
购盈利模式健康、与公司业务存在协调的跨境电商标的公司，通过股权投资带动
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业务合作，将跨境电商业务新业态新模式与原有的传统发制品、纺织服装等出口
贸易进行整合，优化公司销售渠道，增加新的利润增长点,从而提升公司综合竞争
实力。
3、大健康养老产业
大健康板块将继续通过轻资产模式搭建和完善养老服务管理输出平台，借助
日本高端养老品牌优势，探索失智失能老人的服务和护理人才的教育与培养，拓
展老年康复业务，开发老年人服务与护理模式、接受养老服务机构的委托运营与
代理业务、拓展包含老年人福祉事业在内的涉老产业链业务。
（二）经营计划
1、发制品和纺织服务业务
针对中美贸易摩擦的常态化，采取有效的应对措施。加强对国际经贸形势的
分析和研判，加快出口产品从传统优势向以技术、品牌、质量为核心的综合优势
转变；提高产品附加值，向自主品牌、个性化定制方向发展。利用国家“一带一路”、
上合组织沿线国家和自贸区等战略机遇，积极开拓多元化市场。
巩固拓展传统主业和传统市场，继续加大品牌设计和研发，根据对市场需求
的判断研发设计新产品，将与欧美有实力的营销商和设计师合作，在全球范围内
探索发制品领先技术，加强同知名品牌合作。在品牌经营和产品经营方面与其结
成潜在的战略合作关系，双方形成良性互动。继续巩固强化与现有客户的业务合
作关系，尤其注重贸易环节中的创新和服务元素，通过在品质控制、产品开发、
反应速度、服务质量等方面的努力，进一步增强与客户合作的能力和水平，提高
公司的接单能力，积极扩大在现有客户和市场上的销售机会。
为不同类别的客户设立不同的数据库、，销售政策和提供不同的服务方案。通
过差异化的策略和有针对性的服务手段形成独特的竞争优势。抓住 B2C 市场，建
立自有 B2C 网站（www.tailorhair.com），为终端客户提供一站式服务。加大对国内
各类人群的功能性假发需求开发，渗透医疗领域假发需求研究研究，在现有自由
品牌 S&O 基础上，重点研究癌症放化疗患者的假发市场需求，将发制品从日常消
费领域扩展到医疗康复领域。
加强纺织服装板块自身的业务能力以适应国内外市场环境的变化，开发新的
生产基地。改进与现有合作工厂的互动，通过集中产品、集中订单、提高单个工
厂订单数量提高公司对工厂生产能力的控制力。继续优化现有供应链体系，推进
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传统供应链转型。加强与核心供应商的合作，打造柔性供应链体系，提高生产计
划及品质管控水平；强化产品供应链体系的反应速度，提高产品时尚度，提升市
场反应速度。
2、大健康养老产业
2.1 巩固已托管养老机构的业务：对被托管养老服务机构继续提供高标准的
养老经营的管理服务、员工培训、质量检查等日常运营服务，参与政府招标的社
区养老，如助老食堂、助老澡堂、营养餐配送，以社区服务中心为中心，为周边
居民、老年人提高生活品质，树立新华锦养老服务标杆
2.2 强化和提高养老咨询服务能力，调研国内各种养老机构的真实运营需求，
开发分等级培训内容，提供包括前期市场调研、财务测算、可行性实施报告，设
计顾问咨询、及后期的运营托管的全链条咨询服务，实现日本先进的养老理念与
养老服务的输出。
2.3 引入康复进社区进养老机构：引进日本大手康复技术，在社区开展日间
照护康复中心运营管理。在社区设立小规模以康复为特色的日间照料中心，采用
独特的手工技术，为脑梗、心梗后遗症患者提供康复训练服务，并与周边养老机
构、医院深入合作，实现共赢的社区康复训练模式。
2.4 与民办机构合作建立以失能失智老人为主的养老院，将特色护理业务立
足于青岛，参与地方政府智慧养老平台的建设。
（三）可能面对的风险及应对措施
2019 前半年国内大环境依然不好，经营过程中可能面临着宏观经济波动风
险、汇率波动风险、行业竞争风险、人才不足风险等。针对上述风险，公司将通
过以下措施来应对：密切关注国际及国内经济形势，把握宏观趋势顺应宏观调控
导向，审慎推进业务发展，积极调整出口商品、市场区域结构，运用灵活的金融
工具，有效降低汇率风险；加强产品的专利申请和保护，继续保持人才储备机制，
坚持以人为本，改革激励机制，多种方式激励优秀专业人才和管理人才，防止人
才流失。
上述议案提请股东大会审议。
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议案二
公司 2018 年度监事会工作报告
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司
章程、监事会议事规则的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重
大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面
的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司
规范运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。
现将 2018 年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、监事会的工作情况
公司 2018 年度共召开四次监事会会议，各次会议情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、公司 2017 年度监事会工作报告
2、公司 2017 年度财务决算报告
3、公司 2017 年度内部控制自我评价报告
2018 年 3 月 28 日第
4、公司 2017 年度报告及摘要
十一届监事会第八次
5、公司 2017 年度利润分配方案
会议
6、关于聘任 2018 年度审计机构的议案
7、关于公司 2018 年度监事报酬的议案
8、关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
2018 年 4 月 28 日第 审议公司 2018 年一季度报告的议案
十一届监事会第九次
会议
2018 年 8 月 28 日第 审议关于公司 2018 年半年度报告的议案
十一届监事会第十次
会议
2018 年 10 月 30 日第 审议关于公司 2018 年三季度报告的议案
十一届监事会第十一
次会议
二、监事会对定期报告的审核意见
1、监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程
的有关规定；
2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期
报告和财务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的
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经营管理和财务状况，财务报告真实准确的反映了公司的经营成果，公司所做的
各项工作符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。
4、未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和公司章程
的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会
决议情况、公司高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行
了监督检查。监事会认为，公司能够按照相关法律法规、公司章程依法规范运作，
形成的各项决议均合法有效，没有违法法律法规、公司章程或损害公司及股东利
益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司 2018 年各期
定期财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为公司财务报告客观、
真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司关联交易公
平、公开、公正，没有损害公司和广大股东的利益。
六、监事会对会计师事务所出具意见的独立意见
监事会同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报
告出具的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公正。
七、监事会对公司与财务报表相关的内部控制报告的独立意见
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度 1 月 1 日起至
12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行
的自我评价报告。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 26 日
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山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案三
公司 2018 年度财务决算报告
2018 年公司紧紧围绕“抓住机遇，加快发展，持续提升整体经济效益”的
总体工作思路，坚持创新发展、“防范风险、提高效益、扩大规模”、发展与资
源相匹配等原则，加快推进各项工作进程，扎实落实各项工作措施，推动公司实
现了稳定健康发展。
公司 2018 年度财务报表及报表附注，已经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、报告期公司经营情况
（一）主要会计数据
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
增减(%)
营业收入 136,483.91 135,628.25 0.63 130,427.53
归属于上市公
7,644.32 7,382.24 3.55 5,565.29
司股东的净利润
归属于上市公
司股东的扣除非经 7,201.48 7,024.86 2.51 5,552.31
常性损益的净利润
经营活动产生
13,314.29 9,188.90 44.90 12,793.67
的现金流量净额
2017年 本期末比上年同
2018年末 2016年末
末 期末增减（%）
归属于上市公
88,889.68 82,280.27 8.03 76,530.24
司股东的净资产
总资产 115,877.98 110,366.43 4.99 101,915.18
期末总股本 37,599.23 37,599.23 0.00 37,599.23
（二）主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
期增减(%)
基本每股收益（元
0.2033 0.1963 3.55 0.1480
／股）
稀释每股收益（元
0.2033 0.1963 3.55 0.1480
／股）
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山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.1915 0.1868 2.51 0.1477
（元／股）
加权平均净资产收
8.98 9.30 -0.32 7.64
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 8.46 8.85 -0.39 7.63
产收益率（%）
报告期内，公司主营业务仍为发制品、纺织品的加工和出口，未发生重大
变化。
公司全年实现营业收入 136,483.91 万元，同比增长 0.63%；实现归属于上
市公司股东的净利润 7,644.32 万元，同比增长 3.55%。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 115,877.98 万元，与期初相比增长
4.99%；归属于上市公司股东的净资产 88,889.68 万元，与期初相比增长 8.03%。
报告期基本每股收益 0.2033 元，比上年同期增长 3.55%，加权平均净资产
收益率 8.98%，比上年同期减少 0.32 个百分点。
二、报告期公司财务状况
单位：万元
本期期末金额较
项目 2018 年末 2017 年末 上期期末变动比
例（%）
一、资产
1、总资产 115,877.98 110,366.43
4.99
2、流动资产 80,646.88 86,010.33 -6.24
3、长期股权投资 9,759.05 3,540.25 175.66
4、商誉 8,768.75 8,901.53 -1.49
5、投资性房地产 7,999.13 7,338.18 9.01
二、负债
1、负债合计 22,058.19 23,155.06 -4.74
2、流动负债 20,809.19 22,076.48 -5.74
3、非流动负债 1,249.01 1,078.57 15.80
三、股东权益
1、股东权益合计 93,819.78 87,211.37 7.58
2、股本 37,599.23 37,599.23 0.00
3、资本公司 14,288.60 14,276.70 0.08
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山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
4、盈余公积 3,364.00 2,979.19 12.92
5、未分配利润 32,636.64 27,633.08 18.11
截止 2018 年 12 月 31 日公司总资产为 115,877.98 万元，负债总额为
22,058.19 万元，资产负债率为 19.04%；归属母公司的净资产为 88,889.68 万元。
主要财务状况项目分析：
1、报告期末公司长期股权投资余额比上年末余额增 175.66%，为报告期公
司增资和收购招金期货有限公司股权等所致；
2、报告期末公司商誉余额比上年末余额减少 1.49%，为报告期公司计提商
誉减值准备所致；
3、报告期末公司投资性房地产余额比上年末余额增 9.01%，为报告期公司
投资性房地产评估增值所致。
三、报告期公司现金流量情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 44.90
13,314.29 9,188.90
投资活动产生的现金流量净额 -7.04
-9,395.45 -8,777.15
筹资活动产生的现金流量净额 -89.23
-6,037.38 -3,190.50
主要项目分析：
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年增长 44.90%，为公司严
格应收账款管理，加大货款回收力度，销售商品收到的现金增加所致；
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额比上年减少 7.04%，为公司利
用暂时闲置资金购买理财产品减少所致；
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 89.23%，为报告期
公司向股东分配股利较上年同期增加所致。
2018 年，公司在稳固的发制品和纺织品基础上，积极而稳健的寻求传统外
贸产业的升级和转型，继续探索大健康业务转型，布局公司长期利润增长点，扎
实工作，创新发展，推动公司实现了健康稳定发展。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
17
山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案四
公司 2018 年年度报告和摘要
公司《2018 年年度报告及摘要》已于 2019 年 3 月 30 日在《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
18
山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2018 年度利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年上市公司实现归属
于母公司所有者的净利润为 76,443,226.25 元，母公司实现净利润 38,480,790.39
元。
2018 年以母公司实现净利润 38,480,790.39 元为基数，提取 10%法定盈余公
积 3,848,079.04 元后，2018 年可供股东分配的利润为 53,594,470.03 元。
鉴于公司 2018 年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为
回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司
正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》及上交所《上市公司现金分红
指引》等法律法规的要求，现建议公司 2018 年度利润分配预案如下：
以 2018 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
0.61 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按公司目前股本 375,992,296
股计算，本次现金分红金额为 22,935,530.06 元，占公司 2018 年归属于上市公司
股东净利润的比例为 30.00%，剩余未分配利润留转以后年度分配。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
19
山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司聘任2019年度审计机构的议案
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在长期为公司提供审计服务工作中，
勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各
项审计任务。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司财务审计的相关
业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平
和职业道德。公司审计委员会与独立董事均已同意续聘其为公司2019年度审计机
构。年度服务费50万元。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2019年4月26日
20
山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案七
关于 2019 年度公司董事、监事薪酬方案的议案
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委
员会审议，关于 2019 年度公司董事、监事薪酬方案向董事会提案如下：
一、董事不单独就其担任的董事职务在公司领取董事津贴。在公司或子公司
担任行政职务的非独立董事，根据其所在岗位领取报酬，不在公司担任行政职务
的非独立董事，不从公司领取报酬。
二、独立董事 2019 年度每人年度董事津贴为 6 万元（税前）。
三、监事不单独就其担任的监事职务在公司领取报酬。股东推举的监事不在
公司任职不从公司领取报酬，职工监事根据其在本公司兼任的行政职务从公司领
取报酬，由经营管理层决定。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
21
山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联
交易预计情况的议案
根据山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）经营和业务发展的
需要，公司及子公司预计可能会与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司
（以下简称“鲁锦集团”）、控股股东的母公司新华锦集团有限公司及其关联企
业于2019年在购销商品、物流运输、结汇购汇、房屋租赁等方面产生关联交易。
具体情况如下：
一、2018 年度日常关联交易执行情况
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）在 2018 年第十一届董
事会第十五次会议和 2017 年度股东大会上审议通过了《关于预计 2018 年度日常
关联交易的议案》，对公司 2018 年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据
和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单
独公告。（公告内容详见 2018 年 3 月 30 日刊登于《上海证券报》和上海证券交
易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于预计 2018 年度日常关联交易
的公告》（公告编号：2018-008）。
公司 2018 年日常关联交易执行情况如下：
1、销售商品和提供劳务情况（单位：万元）
本报告期实
2018 年预 2018 年
关联交易 关联交易 际发生比上
关联方名称 关联关系 计交易金 实际发
类型 内容 年预计变动
额 生额
比例
新华锦集团山东
控股股东的子公 包装物销
海锦国际贸易有 销售商品 45 45.46 1.02%
司 售
限公司
新华锦集团山东
控股股东的子公 包装物销
海润工艺品进出 销售商品 2 1.49 -25.50%
司 售
口有限公司
山东永盛国际货 新华锦集团有限 包装物销
销售商品 1 0.37 -63.00%
运有限公司 公司的子公司 售
新华锦（青岛）
新华锦集团有限 护理用品
长乐颐养服务有 销售商品 1 1.08 8.00%
公司的子公司 销售
限公司
山东即墨黄酒厂 新华锦集团有限 包装物销
销售商品 0 6.51 不适用
有限公司 公司的子公司 售
护理及生
山东鲁锦进出口
控股股东 销售商品 活用品销 0 0.98 不适用
集团有限公司
售
22
山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
护理及生
新华锦集团有限 控股股东之母公
销售商品 活用品销 0 0.54 不适用
公司 司
售
新华锦信贸环球 护理及生
新华锦集团有限
国际贸易有限公 销售商品 活用品销 0 1.76 不适用
公司的子公司
司 售
护理及生
青岛长乐护理用 新华锦集团有限
销售商品 活用品销 0 0.08 不适用
品有限公司 公司的参股公司
售
小计 49 58.27 18.92%
2、采购商品和接受劳务情况（单位：万元）
本报告期实
2018 年预 2018 年
关联交易 关联交易 际发生比上
关联方名称 关联关系 计交易金 实际发
类型 内容 年预计变动
额 生额
比例
山东永盛国际货 新华锦集团有限
接受劳务 货运代理 200 160.88 -19.56%
运有限公司 公司的子公司
新华锦集团青岛
新华锦集团有限
锦地实业有限公 接受劳务 物业服务 30 35.40 18.00%
公司的子公司
司
山东即墨黄酒厂 新华锦集团有限
采购商品 酒类采购 0 3.08 不适用
有限公司 公司的子公司
青岛长乐护理用 新华锦集团有限 护理用品
采购商品 0 31.02 不适用
品有限公司 公司的参股公司 采购
青岛天阁苑酒店 新华锦集团有限
接受劳务 用餐服务 0 3.56 不适用
管理有限公司 公司的子公司
青岛丽晶大酒店 新华锦集团有限
接受劳务 用餐服务 0 0.07 不适用
有限公司 公司的子公司
新华锦（青岛）
新华锦集团有限
长乐颐养服务有 接受劳务 用餐服务 0 8.44 不适用
公司的子公司
限公司
小计 230 242.45 5.41%
3、关联租赁（单位：万元）
本报告期实
2018 年预 2018 年
关联交易 关联交易 际发生比上
关联方名称 关联关系 计交易金 实际发
类型 内容 年预计变动
额 生额
比例
山东工艺品进出 新华锦集团有限
租赁 房屋租赁 50 50 0.00%
口集团发制品厂 公司托管企业
山东海川集团控 新华锦集团有限
租赁 房屋租赁 30 35.40 18.00%
股有限公司 公司的子公司
23
山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
山东新华锦国际
新华锦集团有限
高尔夫公寓有限 租赁 房屋租赁 15 0 -100.00%
公司的子公司
公司
小计 95 85.4 -10.00%
4、其他关联交易（单位：万元）
本报告期实
2018 年预 2018 年
关联交易 关联交易 际发生比上
关联方名称 关联关系 计交易金 实际发
类型 内容 年预计变动
额 生额
比例
其他 接受担保 5500 3420 -37.82%
新华锦集团有限 控股股东的母公 结汇购汇
公司 司 关联方返
其它 35 31.52 -9.94%
还业务优
惠
新华锦（青岛）
新华锦集团有限
长乐颐养服务有 受托管理 受托管理 30 29.13 -2.90%
公司的子公司
限公司
经确认，公司 2018 年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为 58.27 万
元，超过预计 9.27 万，超出比例为 18.92%；公司 2018 年度实际发生采购和接
受劳务的关联交易额为 242.45 万元，超出预计 12.45 万元，超出比例为 5.41%；
公司 2018 年度实际发生关联租赁为 85.4 万元，未超出预计金额；2018 年度实
际接受关联方担保 3420 万元，结汇购汇关联方返还业务优惠为 31.52 万元，受
托管理为 29.13 万元，均未超出预计金额。2018 年公司日常关联交易按照公司
相关规定严格执行，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以市场化原则确
定，不存在损害非关联股东利益的情况。
二、2019 年度日常关联交易预计情况
1、销售商品和提供劳务情况（单位：万元）
关联方与上市公司 预计 2019
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
的关联关系 年交易金额
新华锦集团山东海锦国
控股股东的子公司 销售商品 包装物销售 50.00
际贸易有限公司
新华锦集团山东海润工
控股股东的子公司 销售商品 包装物销售 2.00
艺品进出口有限公司
山东永盛国际货运有限 新华锦集团有限公
销售商品 包装物销售 1.00
公司 司的子公司
青岛中棉针织有限公司 公司的联营公司 销售商品 面料销售 200.00
新华锦（青岛）长乐颐 新华锦集团有限公 护理用品及日用
销售商品 3.00
养服务有限公司 司的子公司 品销售
24
山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
山东即墨黄酒厂有限公 新华锦集团有限公 护理用品及日用
销售商品 10.00
司 司的子公司 品销售
山东鲁锦进出口集团有 销售商品 护理用品及日用
控股股东 2.00
限公司 品销售
销售商品 护理用品及日用
新华锦集团有限公司 控股股东的母公司 2.00
品销售
新华锦信贸环球国际贸 新华锦集团有限公 销售商品 护理用品及日用
4.00
易有限公司 司的子公司 品销售
青岛长乐护理用品有限 新华锦集团有限公 销售商品 护理用品及日用
1.00
公司 司的参股子公司 品销售
青岛小蓬莱国际健康产 新华锦集团有限公 销售商品 护理用品及日用
4.00
业有限公司 司的子公司 品销售
新华锦集团有限公 护理用品及日用
青岛森汇石墨有限公司 销售商品 2.00
司的子公司 品销售
小计 281.00
2、采购商品和接受劳务情况（单位：万元）
关联方与上市公司 预计 2019
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
的关联关系 年交易金额
山东即墨黄酒厂有限公 新华锦集团有限公
采购商品 酒类采购 11.00
司 司的子公司
青岛中棉针织有限公司 公司的联营公司 采购商品 纺织品采购 500.00
青岛长乐护理用品有限 新华锦集团有限公
采购商品 护理用品采购 6.00
公司 司的参股子公司
青岛天阁苑酒店管理有 新华锦集团有限公
接受劳务 餐饮服务 5.00
限公司 司的子公司
青岛丽晶大酒店有限公 新华锦集团有限公
接受劳务 餐饮住宿服务 7.00
司 司的子公司
山东永盛国际货运有限 新华锦集团有限公
接受劳务 货运代理 200.00
公司 司的子公司
新华锦集团青岛锦地实 山东海川集团控股 物业服务及房屋
接受劳务 10.00
业有限公司 有限公司的子公司 租赁
小计 739.00
3、关联租赁（单位：万元）
关联方与上市公司 预计 2019
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
的关联关系 年交易金额
25
山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
新华锦集团青岛锦地实 山东海川集团控股 物业服务及房屋
租赁 45.00
业有限公司 有限公司的子公司 租赁
山东工艺品进出口集团 新华锦集团有限公
租赁 房屋租赁 50.00
发制品厂 司托管企业
山东海川集团控股有限 新华锦集团有限公
租赁 房屋租赁 42.00
公司 司的子公司
山东新华锦国际高尔夫 新华锦集团有限公
租赁 房屋租赁 30.00
公寓有限公司 司的子公司
新华锦集团山东锦岳国
控股股东的子公司 租赁 房屋租赁 10.00
际贸易有限公司
小计 177.00
4、其他关联交易（单位：万元）
关联方与上市公司 预计 2019
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
的关联关系 年交易金额
新华锦集团有限公司 控股股东的母公司 其他流入 接受担保 5,500.00
结汇购汇关联方
新华锦集团有限公司 控股股东的母公司 其它流入 60.00
返还业务优惠
新华锦（青岛）长乐颐 新华锦集团有限公
受托管理 受托管理 30.00
养服务有限公司 司的子公司
1、预计关联交易的主要内容
（（1）山东永盛国际货运有限公司为新华锦集团有限公司的控股子公司，其
在部分远洋航线上具有价格优势，本公司及子公司有根据业务实际情况选择该公
司代理部分货物运输的情况。预计2019年公司及公司控股的业务公司与永盛公司
因货运代理业务发生的关联交易金额为200万元。
（2）青岛中棉针织有限公司作为公司之子公司山东新华锦纺织有限公司的
联营公司，在生产部分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司
预计2019年将向青岛中棉针织有限公司销售面料并采购成品服装，预计涉及关联
交易金额分别为200万元和500万元。
（3）2019年度预计公司子公司因业务需要计划从银行借款5500万，由新华
锦集团有限公司提供担保。
（4）由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优
惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控
股的贸易类公司。据此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业
务公司在2019年内将获得不超过60万元人民币结汇购汇手续费返还。定价依据
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山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
是：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经
常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集
团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金
的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价
的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。
2、主要关联方及关联关系
新华锦集团有限公司通过山东鲁锦进出口集团有限公司间接控股本公司，为
本公司的间接控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，新
华锦集团有限公司的控股子公司以及有重大影响的参股子公司都为上市公司的
关联方，相关交易构成关联交易。
新华锦集团有限公司，注册地：青岛市市南区香港中路20号；法定代表人：
张建华；注册资本：人民币81000万元；经营范围：对外投资、管理与经营（以
上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司与关联方之间发生的日常关联交易定价是按照市场化原则确定，与非关
联交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。
三、本关联交易对上市公司的影响
本公告涉及的2019年关联交易预计情况均是公司日常关联交易，价格按照市
场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会对公司正常的经营产生不利影响，
不会损害公司及中小股东的利益。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
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山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司为全资子公司向国内银行申请总额不超过 1 亿元银
行授信提供担保的议案
为支持子公司业务发展，本公司拟为全资子公司山东新华锦纺织有限公司
（下简称“纺织公司”）向国内银行申请授信额度提供担保，担保额度不超过
10,000 万元。此前公司为山东新华锦纺织有限公司提供的总额不超过人民币
10,000 万元的银行授信提供的担保已经到期，除此以外，公司并未对该子公司提
供过其他任何担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司拟向国内银行申请总额不超过人
民币 10,000 万元银行授信用于公司业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关
承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。
1、被担保人名称：山东新华锦纺织有限公司
2、债权人名称：国内商业银行
3、担保金额：10,000 万元人民币
二、被担保人基本情况
1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司
2、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路 22 号 10 楼
3、法定代表人：王小苗
4、注册资本：4,600.00 万元
5、经营范围：商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对
销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、建
筑材料、土畜产品、矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉
花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱、卫生用品、日用品、体育
用品及器材的销售；房地产营销策划、销售。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
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山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
6、基本财务情况：2018 年总资产 18173.05 万元，净资产 6199.34 万元，净
利润为 681.39 万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额保证担保
2、担保期限：一年
3、合计担保金额：1 亿元人民币
四、董事会意见
本次董事会议案中涉及到本公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司上述
担保符合公司对外担保制度的规定。上述担保事宜有利于纺织公司顺利获得业务
发展所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其
提供担保。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司提供的担保符合
公司对外担保制度的规定，有利于纺织公司业务开展，符合公司整体利益，不存
在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保数量为 1 亿元人民币，系全部为全资子公司提供担保，不
存在逾期担保。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
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山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十
关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第十一届董事会任期至 2019 年 4 月 28 日届满，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，经持有公司股份 3%以上股东——山东鲁锦进出口集
团有限公司推荐，经公司提名委员会审核，董事会提议张建华、王虎勇、孙皓、
盛强、张力、王荭、孙玉亮七人为第十二届董事会董事候选人，其中张力、王荭、
孙玉亮三人为独立董事候选人。王荭是以会计专业人士身份被提名为独立董事候
选人。
公司董事会提名委员会经审查，认为上述七位董事候选人的任职资格符合担
任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，不存在《公司法》以及上海证券交易所《上海证券交易所
上市公司董事选任与行为指引》规定的不得担任公司董事的情形。
董事候选人简历如下：
张建华，男，汉族，出生于 1953 年 2 月，大学学历，中国国籍，无境外永
久居留权。1969 年 4 月参加工作，1969 年 4 月至 1973 年 4 月在东海舰队服兵役；
1973 年 4 月至今，历任中国外运山东公司办公室主任、部经理、副总经理；山
东省外经贸委储运处处长；山东省工艺品进出口（集团）股份有限公司董事长、
总裁、党委书记；新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。自 2004 年 7
月起至今，兼任山东省对外贸易集团有限公司董事长、总裁、党委书记。第十二
届全国人民代表大会的代表、青岛市企业联合会、企业家协会副会长、青岛市工
商联副主席，山东省工商联副主席，山东省国际经济贸易联合会、山东省国际商
会副会长，山东省创业促进会副会长。
张建华为本公司的实际控制人，除通过本公司控股股东山东鲁锦进出口集团
有限公司持有本公司股份外，还直接持有本公司 3,658,209 股股份，未曾受过证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王虎勇，男，汉族，出生于 1969 年 4 月，本科学历，中国国籍，无境外永
久居留权。1991 年参加工作，历任新华锦集团上海有限公司副总经理、总经理、
山东鲁锦进出口集团有限公司国际业务部总经理；本公司董事兼副总裁、本公司
董事兼总裁。王虎勇与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联
关系，王虎勇及其配偶合计持有本公司 131,750 股股份，未曾受过证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
孙皓，女，出生于 1972 年 12 月 7 日，企业管理专业硕士研究生学历。1995
年 8 月至 2003 年 8 月，历任山东工艺进出口公司业务员、科长、部门经理；2003
年 9 月至 2005 年 12 月，任新华锦集团山东海诚进出口有限公司副总经理；2005
年 12 月至 2006 年 12 月，任新华锦集团山东海舜国际有限公司副总经理；2007
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山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
年 1 月至今，任新华锦集团有限公司贸易发展部部长。目前担任山东永盛国际货
运有限公司、山东新华锦纺织有限公司及山东海川商贸有限公司董事职务。孙皓
未持有本公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。
盛强，女，汉族，出生于 1963 年 10 月，大学学历。1986 年 7 月参加工作，
历任青岛电视机厂厂办副主任、技改处副处长；海信集团公司技管处副处长、发
展规划处副处长、资本运营部副部长；历任青岛海信电器股份有限公司(A 股)董
事会秘书、山东墨龙石油机械股份有限公司（A+H）董事会秘书，本公司董事会
秘书、副总裁。盛强未持有本公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒。
张力，女，汉族，出生于 1970 年 4 月，本科学历，中国国籍，无境外永久
居留权，山东大学本科，人民大学硕士毕业，现任北京康达律师所合伙人、律师。
1996 年开始执业，自 1999 年起专业于公司证券法律实务。曾担任青岛双星
（000599）独立董事，自 2015 年 4 月起任本公司独立董事。
王荭，女，汉族，1965 年 2 月出生，1989 年 7 月毕业于西安交通大学经济
与金融学院，获经济学硕士学位；2007 年 1 月毕业于中国海洋大学环境科学工
程博士毕业。现任中国海洋大学管理学院会计系教授，兼任会计系副主任。曾任
青岛软控股份有限公司、青岛金王化学股份有限公司、青岛康普顿科技股份有限
公司的独立董事。2017 年 1 月至今，任青岛双星股份有限公司独立董事；青岛
百洋医药股份有限公司独立董事。
孙玉亮，男，汉族，1972 年 10 月出生，无永久境外居留权,南非纳塔尔大
学法学硕士。历任山东海师律师事务所律师,山东海晖律师事务所律师,山东清泰
律师事务所高级合伙人。现任山东鲁能律师事务所律师、青岛清晨资本管理有限
公司董事长、总经理，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（300392）独立
董事。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
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山东新华锦国际股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于监事会换届选举的议案
鉴于公司第十一届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
经持有公司股份 3%以上股东山东鲁锦进出口集团有限公司推荐，监事会提议钟
蔚女士、张晓娜女士为公司第十二届监事会监事候选人。职工监事刘桂强先生已
由公司工会 2019 年第一次职工代表大会选举产生。本次股东大会选举产生的 2
名股东代表监事和已选举产生的职工监事将共同组成公司第十二届监事会。
监事候选人简历如下:
钟 蔚：女,1972 年生于山东高密，大学学历。1993 年 7 月参加工作，历任
山东省纺织品进出口公司财会员、纱布分公司财务副科长、三利分公司财务科长；
新华锦集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；新华锦集团有限公司资本运营部副
部长、新华锦集团有限公司会计信息中心总经理、审计部部长、本公司监事会主
席。钟蔚女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，目前没有
持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张晓娜：女，1977 年生于山东潍坊，大学学历。1997 年 7 月参加工作，1997
年 9 月至 1999 年 2 月，任职山东潍坊市审计师事务所，1999 年 3 月至 2006 年 8
月，山东正源和信会计师事务所潍坊分所，2006 年 9 月起，任新华锦集团会计
信息中心科长，2012 年 12 月起，任新华锦集团会计信息中心、副总经理，本公
司监事会监事。张晓娜女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关
系，目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 26 日
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