新华锦:关于全资子公司对外投资公告2019-04-26
证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2019-024
山东新华锦国际股份有限公司
关于全资子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:株式会社カーチスホールディングス(中文名:株式会社
Carchs Holdings)
投资金额:不超过 200 万美元
特别风险提示:本次投资可能面临国际政治局势不稳定、标的公司股票下跌
等风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)与日本株式会社 Carchs
Holdings(以下简称“Carchs”)于 2019 年 3 月 26 日签订了《合作意向书》,公司与
Carchs 将在二手车领域开展合作,积极推进在青岛成立合资公司,共同发展二手车
及相关零部件进出口业务,详细内容请见公司于 2019 年 3 月 27 日发布的《山东新
华锦国际股份有限公司关于签订<合作意向书>的公告》(公告编号:2019-012)。
为增进合作互信,加深与 Carchs 的深度合作,公司拟以境外全资子公司华越有
限责任公司(英文名:EMMINENCE,LLC)(以下简称“华越公司”)为投资主体直
接投资 Carchs,具体投资方式为直接购买 Carchs 已发行的股票,投资金额不超过
200 万美元(根据购买股票的价格确定最终投资金额)。购买价格为 Carchs2019 年 4
月 25 日(不含)前 30 日股票收盘价的均价。预计投资完成后,华越公司将成为 Carchs
的第三大股东,持股比例不超过 5%。
2、董事会审议情况
2019 年 4 月 24 日,公司召开了第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于对外投资日本 Carchs 公司的议案》,表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0
票。
3、本次投资额度在公司董事会对外投资权限内,不构成关联交易以及《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《公司章程》等相关规定无
需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
名 称:株式会社カーチスホールディングス (中文名: 株式会社 Carchs
Holdings)
住所:日本东京都千代田区纪尾井町 4 番 1 号新纪尾井町大楼 2 楼
法人代表:大庭寿一
董事会成员:加畑雅之(董事长)、大庭寿一、后藤喜弘、平野忠邦
注册资本:2,816,034,000 日元
成立日期:1987 年 12 月
经营范围:新车及二手车的销售及相关业务,汽车采购事业、汽车销售事业、
汽车流通相关事业、子公司的经营管理等。
Carchs 公司是一家日本上市公司,于 1999 年 11 月 1 日在东京证券交易所第二
部上市,股票代码:7602。截止到 2019 年 3 月 31 日,Carchs 已发行股票数量为
24,087,009 股,其中库存股为 4,283,536 股,前十大股东持股情况如下:
占已发行股票 持有者类
持有股份数
股东名称 的比例(不含库 型
量
存股)
LEDA Group Holdings 8,041,480 40.60% 一般法人
合同会社 TCTS09 5,161,500 26.06% 一般法人
加畑雅之 761,400 3.84% 个人
三井住友海上火灾保险株式会社 370,000 1.86% 保险公司
株式会社 JS Creation 324,600 1.63% 一般法人
BANK JULIUS BAER HK FAO YOSHIMI
YAMADA AC76274859-01 256,000 1.29% 外国法人
Carchs Holdings 取引先持株会 244,300 1.23% 其他个人
株式会社 YAMANI 177,370 0.89% 一般法人
损害保险 Japan 日本兴亚株式会社 160,900 0.81% 保险公司
Carchs Holdings 员工持股会 136,010 0.68% 其他个人
合计 15,633,560 78.89%
主要财务指标:Carchs 最近一年(会计年度:2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月
31 日)营业收入 2,444,079.8 万日元,净利润-16,709.9 万日元,总资产为 782,330.2
万日元,净资产为 583,492.3 万日元。
与公司之间的关系:与公司不存在关联关系。
三、对外投资的目的及对上市公司的影响
1、投资目的
本次投资是公司 2019 年 3 月 26 日与 Carchs 签署的《合作意向书》关于合作战
略的具体落地方式之一。本次投资将进一步夯实与日本 Carchs 的战略合作关系,更
好的利用 Carchs 在二手车检验、检测、评估、租赁及销售等方面的丰富经验,下一
步公司将与 Carchs 加快推动青岛二手车合资公司的成立及开展二手车出口的实质性
业务,实现双方战略合作规划的全面落地。
2、对上市公司的影响
公司本次以境外全资子公司为主体投资 Carchs 是以长期战略合作为目的。本次
投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响;长期来看,本次投
资有利于公司二手车出口业务的快速落地,二手车出口业务将成为公司国际贸易业
务新的利润增长点,符合公司发展战略和全体股东的利益。
四、对外投资的风险分析
1、Carchs2017 年及 2018 年连续两个会计年度出现经营亏损,标的公司存在经
营不善持续亏损的风险;
2、本次投资购买的是 Carchs 已发行的股票,存在受国际金融环境、行业经营
环境、标的公司经营不善等因素导致的股票价格下跌风险;
公司将在本次交易事项经董事会审议通过后与 Carchs 签署相关投资协议及股权
认购合同等文件,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日