苏州高新：2018年度独立董事履职报告2019-04-25
苏州高新 2018 年度独立董事履职报告
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2018 年度独立董事履职报告
2018年，公司抓住国家级开发区苏州高新区“两高两新”的发展机遇，围绕创新地产、
节能环保、战略新兴产业、非银金融与产业投资“3+1”战略，以地产为转型支撑，布局高
新技术产业投资，努力打造成为以“地产+投资”双轮价值驱动的高新技术产业培育与投资
运营商。作为公司的独立董事，我们对苏州高新在产业转型升级中的努力和可喜变化表示
肯定。
过去的一年中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、
认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席2018年度
的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了
公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
现将2018年度履行职责情况述职如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘勇，男，1967 年 9 月出生，汉族，南京大学经济学学士，中欧国际工商学院 EMBA，
注册会计师、注册资产评估师。1993 年开始进入会计师事务所从事专业工作。自 2000 年
起任职于江苏公证天业会计师事务所。现任江苏公证天业会计师事务所合伙人，苏州新区
高新技术产业股份有限公司独立董事。
魏向东，男，1963 年 2 月出生，汉族，教授，苏州大学历史学学士、专门史硕士，
复旦大学历史地理博士。现任江苏省旅游学会副会长，苏州大学非物质文化遗产研究中心
副主任，旅游发展研究中心主任，旅游管理学科带头人，苏州新区高新技术产业股份有限
公司独立董事。
蔡志勇，男，1974 年 10 月出生，汉族，硕士学位。曾任东海证券南京营业部总经理。
现任江苏省证券业协会、江苏省投资基金业协会秘书长。于 2019 年 4 月 18 日起任公司独
立董事。
杨相宁，男，1978 年 4 月出生，汉族，中共党员，本科学历，注册律师。曾在镇江
市京口区人民检察院工作，曾任江苏方本律师事务所律师，江苏良翰律师事务所高级合伙
人，北京市盈科（苏州）律师事务所高级合伙人、证券事务部主任。现任江苏德策律师事
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务所主任，兼任江苏省律师协会常务理事，苏州市律师协会副会长，中共苏州市律师行业
委员会党委委员，苏州工业园区律师协会监事长，四川大学苏州研究院兼职教授，长江平
民教育基金会副秘书长。于 2019 年 4 月 18 日卸任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为苏州高新的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；我们及我们直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公
司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2018 年，公司共召开董事会 12 次，其中现场会议 2 次，通讯方式表决 10 次；召开股
东大会 4 次。我们积极参加董事会和股东大会，认真审议每一项议案，积极参与讨论并提
出合理建议，以严谨的态度充分行使表决权，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动
作用。
参加股东大会
参加董事会情况
情况
董事
以通讯方 是否连续两次
姓名 本年应参加 现场出 委托出席 缺席 出席股东大会
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 次数 次数 的次数
数 议
刘 勇 12 2 10 0 0 否 1
杨相宁 12 2 10 0 0 否 3
魏向东 12 2 10 0 0 否 3
公司在 2018 年度召集召开的董事会及股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其
它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，
不存在对公司其它事项提出异议的情况。
独立董事均为董事会专门委员会成员，并担任审计、提名、薪酬与考核委员会主任委
员。专门委员会以书面沟通或现场会议形式作出决议，独立董事均能认真履行职责，并发
表意见。
（二）现场考察情况
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一方面，我们积极关注外部环境变化对公司的影响，同时通过参加董事会、股东大会
会议，并借助自身专业能力为公司经营发展提供建议。另一方面，坚持对公司在建项目进
行现场考察，详细了解工程建设的合法合规性、工程安全、市场销售、资金保障以及项目
的盈利等情况，特别是对公司年度重点在建项目苏州生命健康小镇、地下污水厂迁建、苏
州乐园森林世界、徐州乐园欢乐世界项目给予积极关注，及时掌握项目进展，对项目定位、
产品包装等提出了很多建设性意见。2018 年，我们与公司的董事、高级管理人员及相关工
作人员始终保持密切的联系，共同担当，齐心协力助推公司产业转型升级。
（三）上市公司配合情况
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干
预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，
认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董
事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知我们并同时提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年，我们审阅了公司进行的关联交易，并对相关关联交易事项发表了事前审核
申明和独立意见。出具独立意见的关联交易包括：公司收购苏州苏高新能源服务有限公司
47%股权；收购苏州钻石金属粉有限公司 16.84%股权；公司控股子公司苏州高新地产集团
有限公司转让苏州高新景枫投资发展有限公司 50%股权。经审阅，我们认为：（1）上述关
联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；（2）上述关联交易依据了关联交
易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，交易方案合理、切实
可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保及关联方资金往来情况
我们在 2018 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第五十九次会议上就公司 2017 年度关
联方资金往来及对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见：
经审阅，我们认为：
1、2017 年末公司与关联方（不含子公司及其附属企业）资金往来涉及金额 222,366.39
万元，其中非经营性资金往来金额 214,048.84 万元，其余均为经营性资金往来。非经营
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性资金往来均为公司及子公司对联营企业的财务资助。综上所述，公司不存在关联方违规
占用公司资金的情况。
2、截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 262,625 万元，占公司 2017 年 12
月 31 日经审计净资产的比例 27.69%，其中：公司对全资及控股子公司提供的担保总额
260,181 万元，未超过 2016 年年度股东大会授权担保金额。公司按照《公司法》、《股票
上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，执行对外担保的有关决
策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项，所担保事
项风险可控。
3、2018 年度公司拟对全资及控股子公司提供融资担保总额度为 82 亿元（含 2017 年末
已担保余额）。公司为子公司提供融资担保，充分考虑了公司及其子公司生产经营的实际需
要，有利于推动公司子公司产业的发展，符合公司整体发展的需要。我们认为：本次对子
公司提供担保额度是为了确保公司子公司 2018 年度生产经营的持续发展，被担保方均为公
司子公司，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益；该事
项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意公司该担保事项
并提交公司 2017 年度股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
2015 年 5 月 20 日，募集资金总额 13 亿元扣除承销费及保荐费用后的余额 128,640 万
元存入公司募集资金存储专户。2018 年使用募集资金投入募投项目 6,285.98 万元，截至期
末累计投入金额 101,778.15 万元。
2018 年 2 月 8 日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金总额不超过 36,000 万元
临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在使用期限内，公
司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
公司实际使用 31,400 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2019 年 1 月 3 日，
公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 31,400 万元全部提前归还至公司募集资金
专用账户，并及时将募集资金归还情况通知了公司保荐机构东吴证券股份有限公司和保荐
代表人。
本年度无变更募投项目的情况。
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（四）高级管理人员薪酬情况
公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬
和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关规章制度。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司发布了 2017 年年度业绩预增公告，具体详见公司在上海证券交易所网
站发布的 2018-006 号公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、通过对年审会计师事务所立信会计师事务所 2017 年度工作情况的审查，我们同意
公司继续聘任立信会计师事务所为公司 2018 年年度审计机构。
2、通过对立信会计师事务所考察后认为：该会计师事务所为公司提供审计服务工作多
年，具有专业审计资格。根据公司 2017 年度审计工作情况，审计委员会认为立信会计师事
务所遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执行的审计程序符合
相关法律法规的规定，相关审计费用合理。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们依据《公司章程》中的利润分配政策以及第八届董事会第五十九次会议、2017 年
度股东大会审议通过的利润分配方案以及实施情况，对公司实际现金分红政策的落实进行
了审查，公司前三年（2015 年、2016 年、2017 年）现金分红总额为 3.26 亿元，占三年实
现归属于上市公司普通股股东的净利润总额 30.35%。我们认为公司利润分配方案符合公司
实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
面对股票价格未能反映公司实际价值的情况，公司于 2018 年初提出了股份回购计划，
并得以圆满实施。公司实际出资 2.61 亿元，累计回购股份 4,300 万股，占回购实施前公司
总股本的 3.60%。在二级市场整体表现持续低迷的大环境下，股份回购对维持公司股价稳定
起到了正面的作用，也是公司维护投资者利益的重要举措之一。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东严格履行前次非公开发行股票过程中有关承诺，避免可能产
生的同业竞争问题；严格履行关于不减持公司股份的承诺，详见公司于 2018 年 5 月 29 日
披露的 2018-042 号公告。
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（九）信息披露的执行情况
2018 年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息
披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。保护公司及其股东、债权人
及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制执行情况
公司作为江苏省内控实施试点单位，继续深化内部控制的建设与规范运营，实施全面
的内控优化与整改。继续聘请了中介咨询机构对公司本部及下属子公司就资金活动、资产
管理、采购业务、销售业务、工程项目、财务报告、合同管理和人力资源等重要流程进行
梳理和检查评价，尤其是对主要管理制度、关键业务流程以及重要风险点进行梳理，发现
缺陷并及时整改，均达到预期效果。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门
委员会，三名独立董事均为审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的成员，两名独
立董事为战略委员会的成员。目前，刘勇任审计委员会主任委员，蔡志勇任提名委员会主
任委员，魏向东任薪酬与考核委员会主任委员。公司专门委员会作为董事会的预备会议，
2018 年按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，就公司年度审计报告、关联交易审核、
人员薪酬考核及任免等事项进行审议，并向董事会提出意见。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事，在任职期间能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保
证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益；借助
专业特长，对各项议案进行认真审议，发挥好公司经营决策的智囊作用，履行好控制公司
经营风险的职责，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行了独
立董事的职责。
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