苏州高新：公司章程（2019年4月）2019-04-25
苏州新区高新技术产业股份有限公司（600736）
苏州新区高新技术产业股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则.....................................................................2
第二章 经营宗旨和范围 .............................................................3
第三章 党 委.....................................................................3
第四章 股 份.....................................................................4
第一节 股份发行 ...............................................................4
第二节 股份增减和回购 .........................................................4
第三节 股份转让 ...............................................................5
第五章 股东和股东大会 .............................................................6
第一节 股东...................................................................6
第二节 股东大会 ...............................................................8
第三节 股东大会提案 ..........................................................12
第四节 股东大会决议 ..........................................................14
第六章 董事会....................................................................18
第一节 董 事................................................................18
第二节 独立董事 ..............................................................21
第三节 董事会................................................................23
第四节 董事会专门委员会 ......................................................26
第五节 董事会秘书 ............................................................27
第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................28
第八章 监事会....................................................................29
第一节 监 事................................................................29
第二节 监事会................................................................30
第三节 监事会决议 ............................................................30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..............................................31
第一节 财务会计制度 ..........................................................31
第二节 内部审计 ..............................................................35
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................35
第十章 通知和公告................................................................36
第一节 通 知................................................................36
第二节 公 告................................................................36
第十一章 合并、分立、解散和清算 ..................................................36
第一节 合并或分立 ............................................................36
第二节 解散和清算 ............................................................37
第十二章 修改章程................................................................39
第十三章 附 则..................................................................39
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其它有关规定，制定本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第三条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生［1994]300 号批准，以定向募集方式设立，在苏
州新区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司在一九九六年十一月根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人
民共和国公司法〉进行规范的通知》，对照《公司法》进行了规范，并于一九九六年十二月三十一
日在江苏省工商行政管理局重新登记。
第四条 公司于一九九六年七月二十三日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 1500 万股。其中：公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1500 万
股，于一九九六年八月十五日在上海证券交易所上市。
第五条 公司名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司
英文名称：SUZHOU NEW DISTRICT HI-TECH INDUSTRIES COMPANY LIMITED
第六条 公司住所：江苏省苏州市新区运河路 8 号，邮政编码：215011
第七条 公司注册资本为：人民币 1151292907 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以根据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监
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事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总经理助理、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：作为苏州国家高新技术产业开发区的开发与投资的主要实体之
一，充分发挥开发区优势，以发展高科技为目标，投资高新技术产业，开发科技新产品，参与开
发区内基础设施的建设，努力使公司发展成为经营多元化、国际化的经济实体，并向全体股东提
供满意的经济回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
高新技术产品的投资、开发和生产，能源、交通、通讯基础产业和市基础设政施投资；工程
设计、施工、科技咨询服务。
第三章 党 委
第十五条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则
上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
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业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第四章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为 6000 万股，成立时向发起人苏州新区经济发展
集团总公司发行 3087.50 万股，向发起人中信兴业信托投资公司发行 400 万股，向发起人苏州物
资贸易中心发行 200 万股，发起人股占公司可发行普通股总数的 61.46％。
第二十三条 公司的总股本为 1151292907 股，全部为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准
后，可以购回本公司的股票：
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（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销。
公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内买入的，由
此获得的收益归公司所有。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
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限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按
照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司的股份采取股票的形式；公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规所赋予的其他权利；
（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
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认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 本章程所称控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持
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有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
第二节 股东大会
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股
东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东
自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第五十条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前，通过中国证监会指
定的信息披露媒体，以公告的形式通知全体股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召
开十五日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告的形式通知全体股东。
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会议召集人，会议常设联系人姓名，电话号码。
召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时
明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
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细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权
的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
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第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更应当征得监事会、提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未
征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第六十二条 董事会认为监事会、提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应
当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知监事会、提议股东。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必
须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布延期通知。董事会在延
期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十七条 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额
的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六
十三条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十八条 股东大会授权：为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策
的及时高效，股东大会可授权公司董事会行使必要的职权。
股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）由董事会以书面形式，提出有明确具体内容的授权申请；
（二）以不违反公司章程相关规定和不损害公司及全体股东、特别是中、小股东的合法权益
为前提；
（三）授权以后董事会应向股东大会报告授权事项处臵结果。
第三节 股东大会提案
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会
公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
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年度股东大会未采用网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交
董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。年度股东大会采用网络投票方式的，
提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临
时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提
案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出
变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应
当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第七十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范
围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对新提案进行认真审查。
对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按关联性和程序性的原则决定是否提交股东
大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决应当在该次股东大会上进行解释和说
明，并与股东大会决议一并公告。
对股东提案涉及的程序性问题协商不成时，可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照
股东大会决定的程序进行讨论。
第七十二条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情。如
果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开
前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募
股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第七十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东
大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，
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以及对公司今后发展的影响。
第七十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，
可以按照本章程第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）授权范围以外的为公司所属全资公司、公司控股 50%以上的子公司担保事项；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以外应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
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（六）对外担保及为本公司持股 50%以下的参股公司进行担保；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（八）股权激励计划；
（九）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责的合同。
公司担保合同的签订需满足以下条件：
（一）公司可以为具有独立法人资格且有下列之一的单位担保：
因公司业务关系需要的互保单位；
与公司有现实或潜在重要业务的单位；
公司所属全资公司、公司控股 50%以上的子公司；
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
（二）公司对外担保应当遵守以下规定:
公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，对本公司持股 50%以下的参股公司需
提供担保的原则按股权比例承担相应义务，并需报股东大会特别决议通过。
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
公司单笔对外担保额不得超过最近一期经审计净资产的 10%。
对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准。
公司对外担保必须要求对方提供互保或反担保,且互保或反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露
义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行
专项说明,并发表独立意见。
（三）本条款所称子公司是指分公司、全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参
股公司。
（四）公司为子公司担保为对内担保，为参股公司、其他法人单位担保为对外担保。公司对
外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
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董事会应当在股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投
票时已经对候选人有足够的了解。
公司董事、监事（职工代表担任的监事除外）由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
在审议董事会、监事会换届选举的股东大会召开前十日，向董事会秘书处提名。职工代表出任的
监事由公司职工代表大会在审议监事会换届选举的股东大会召开前十日，向董事会秘书处提名备
案。
股东大会在选举两名以上董事或者监事时应实行累积投票制，其操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选
举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散数人，但股东累计投出的票数
不得超过其所享有的总票数。
（三）根据有关规定兼任高级管理人员职务的董事在董事总数中不能超过二分之一，独立董
事在董事总数中也有最低人数的限制，因此第一股份拥有的表决票数在投票选举中要遵循上述限
制的规定。
（四）股东大会依据董事、监事候选人所得表决票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、
监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选
董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网络投票系统。
股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会
网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式
中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规
定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁臵或
不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项
作出决议。
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第八十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东
大会审议通知中列明的提案内容时，对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并
由清点人代表当场公布表决结果。
第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票
以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月
内实施具体方案。
第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第九十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；参加表决的社会公众股股
东人数、所持股份总数及占公司社会公众股股份的比例；以及参加表决的前十大社会公众股股东
的持股数；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，
以及参加表决的前十大社会公众股股东的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
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（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书
保存。
公司股东大会会议记录的保管期限为十年。
第九十三条 公司董事会应当聘请有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并
公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合 《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份
数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议
公告中做出说明。
第九十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董
事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起
民事诉讼。
第九十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股
份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果等。
第六章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
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执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事会任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进
行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益。
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第一百条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在公司董事会作相关的关联交易表决时，不参与关联交易的表决。也不得
对其他董事的表决施加影响，由其他董事对该项关联交易作出独立表决。
第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。
第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
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当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十一条 公司设立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十二条 公司董事会中独立董事的人数不少于董事会席位数的三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十三条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
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直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行，公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百一十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，经
全体独立董事二分之一以上同意后，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的５％的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十一条 在公司董事会设立的薪酬、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委员
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会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，并对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审
计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当为独立董事履行职责提供
必要的条件，并承担聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。
第一百二十四条 独立董事津贴由董事会制订预案，股东大会审议通过，并按规定披露。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一
至二人。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
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经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策；
第一百三十条 董事会在作出投资（风险投资）、对外担保和资产处臵决策时，应符合公司章
程规定的经营范围和股东大会授权范围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和决策程序；董
事会决定金额不超过公司最近经审计净资产 10%的投资（风险投资）和资产处臵决策；对金额超过
公司最近经审计净资产的 10%的投资（风险投资）和资产处臵决策，应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
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（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议
召开前五个工作日内。
如有本章第一百三十五条第（二）、（三）、（四）、（五）和（六）规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职
责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召
集会议。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：逐项举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
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会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
公司董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十六条 各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。
第一百四十七条 战略委员会有五名委员组成，其中包括一名独立董事委员，主任委员由董事
长担任。
第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第一百四十九条 审计委员会有五名委员组成，其中包括三名独立董事委员，三名独立董事
中至少有一名是会计专业人士，主任委员由独立董事担任。
第一百五十条 审计委员会的主要职责是：
提议聘请或更换外部审计机构；
监督公司的内部审计制度及其实施；
负责内部审计与外部审计之间的沟通；
审核公司的财务信息及其披露；
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审查公司的内控制度。
第一百五十一条 提名委员会有五名委员组成，其中包括三名独立董事委员，主任委员由独
立董事担任。
第一百五十二条 提名委员会的主要职责是：
研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
对董事候选人和总经理进行审查并提出建议。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会有五名委员组成，其中包括三名独立董事委员，主任委
员由独立董事担任。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
研究董事与总经理考核的标准，进行考核并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
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双重身份作出。
第一百六十二条 董事会秘书任职条件：
（一）董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管
理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的专业培训并考核合格。
（二）董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，
具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
(三)董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总
经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超
过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理为公司高级管理人员。
第一百六十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百六十五条 总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。
第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百六十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
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重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（六）～（八）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员；高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百七十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事由股东代表和
公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经
理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会
或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适
用于监事。
第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
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监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百八十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不
能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
第一百八十一条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为
进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必
要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）股东大会授予的其他职权；
（七）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会行使职
权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公
司承担。
第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由
及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百八十五条 监事会的议事方式为：一事一议。
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第一百八十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。
公司监事会会议记录的保管期限为十年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)或现金流量表；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
第一百九十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人
名义开立帐户存储。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
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法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资
产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司
控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建
立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全
的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资
产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其
他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告
的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核
查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括
侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员
会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻
重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢免，对负有严重责任的董事提
请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门
申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
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第一百九十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积
金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第一百九十四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法
定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论
证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。独立董事可以
征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。
2、董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过
方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会
议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）利润分配的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经营状况良
好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配的内容
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分
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红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余
额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股
东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进
行现金分红的原因。
公司当年经营活动产生的现金流量净额为负时可以不进行现金分红。
3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会
可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票
价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会
在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司利润分配
具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。
制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
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第二节 内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人
员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上
就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
事务所填补该空缺。
第二百零三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所
的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予
以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百零五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过；公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必
须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责
任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
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第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百零六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以公开公告方式进行。
第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮递方式进行。
第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮递方式进行。
第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百一十三条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
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第二百一十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报、
上海证券报上公告。
第二百一十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，
不进行合并或者分立。
第二百一十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并
或者分立的股东的合法权益。
第二百一十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明
确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
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第二百二十二条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。
清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成
立清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开
展新的经营活动。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证券报、
上海证券报上公告。
第二百二十六条 债权人应当接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十八条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
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（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第二百三十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，
报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记
机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司
章程。
第二百三十五 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百三十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规
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定相抵触。
第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含
本数。
第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十九条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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二○一九年五月十五日
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