东方证券承销保荐有限公司
关于
兰州民百（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
东方证券承销保荐有限公司
二〇二〇年六月
1
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核
查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容
出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披
露的《兰州民百（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确
信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容
不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人
已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见
均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
2
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 5
绪言 ........................................................................................................................................... 6
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 .................................................................. 7
第二节 对信息披露义务人情况的核查 ................................................................................. 8
一、对信息披露义务人基本情况的核查........................................................................ 8
二、对信息披露义务人控制关系的核查........................................................................ 9
三、对信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况的核查 .............................. 10
四、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 .................. 10
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况 ........................................................................................................ 11
第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查 ................................................................... 12
一、对权益变动的原因及目的的核查.......................................................................... 12
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划 ......................................................................................................................................... 12
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序.......................................... 12
第四节 对权益变动方式的核查意见 ................................................................................... 14
一、对本次权益变动的基本情况的核查意见.............................................................. 14
二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查意见.............................................. 14
三、表决权委托协议的主要内容 ................................................................................. 18
四、控制权变更情况 ..................................................................................................... 19
五、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况...................................... 20
第五节 对本次交易的资金来源的核查意见 ....................................................................... 21
第六节 对本次交易的后续计划的核查 ............................................................................... 22
一、对上市公司主营业务的调整计划的核查.............................................................. 22
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查.................................. 22
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划的核查 .............................. 22
四、对上市公司章程进行修改的计划的核查.............................................................. 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查.......................................... 22
六、对上市公司分红政策调整的计划的核查.............................................................. 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 .............................. 23
第七节 对上市公司的影响分析的核查 ............................................................................... 24
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查.................................................. 24
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.......................................................... 24
3
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.......................................................... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................................................... 25
一、与上市公司及其子公司之间的交易的核查.......................................................... 25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 .......................... 25
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 .. 25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .......... 25
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查意见 ........................................... 26
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...................... 26
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票情况的核查 ................................................................................................. 26
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 27
一、合并资产负债表主要数据 ..................................................................................... 27
二、合并利润表主要数据 ............................................................................................. 27
三、合并现金流量表主要数据 ..................................................................................... 27
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 29
第十二节 财务顾问核查意见 ............................................................................................... 30
4
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
《兰州民百（集团）股份有限公司详式权益变动报
详式权益变动报告书 指
告书》
信息披露义务人、元明控股 指 浙江元明控股有限公司
兰州民百、上市公司 指 兰州民百（集团）股份有限公司
丽水南投 指 丽水南城新区投资发展有限公司
丽水集团 指 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司
浙江元明控股有限公司通过协议转让的方式受让转让
方所持有的上市公司合计154,692,895股股份，占上市
本次权益变动、本次交易 指 公司股份总数的20%，并通过表决权委托的方式支配
上市公司77,269,101股股份所对应的表决权，占上市公
司股份总数的9.99%
股份转让协议 指 本次股份转让交易各方签署的《股份转让协议》
表决权委托协议 指 本次股份转让交易各方签署的《表决权委托协议》
转让方、红楼集团 指 红楼集团有限公司
东方证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股
本核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《内容与格式准则第15号》 指
15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《内容与格式准则第16号》 指
16号—收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见除特别说明外
所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
5
绪言
本次权益变动基于元明控股以协议转让方式受让兰州民百 20.00%的股份并
以表决权委托方式支配 9.99%股份所对应的表决权。本次权益变动前，元明控
股未持有兰州民百任何股份，兰州民百控股股东为红楼集团有限公司、实际控
制人为朱宝良。本次权益变动完成后，元明控股将持有兰州民百 154,692,895 股
股份，并通过表决权委托的方式支配上市公司 77,269,101 股股份所对应的表决
权，占上市公司股份总数的 29.99%。本次权益变动后，兰州民百控股股东将变
更为元明控股，实际控制人将变更为丽水经济技术开发区管理委员会。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《内容与格式准则
第 15 号》等法规要求，元明控股构成本次权益变动的信息披露义务人，履行了
披露详式权益变动报告书等信息披露义务。东方证券承销保荐有限公司接受信
息披露义务人委托，担任信息披露义务人的财务顾问，并就其披露的详式权益
变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对元明控股
出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
6
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了
尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披
露内容第 15 号——权益变动报告书》的要求。
7
第二节 对信息披露义务人情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
公司名称：浙江元明控股有限公司
注册地：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301
室
注册资本：100,000 万元
法定代表人：吴林
统一社会信用代码：91331100MA2EM5U76
企业类型及经济性质：其他有限责任公司
主要经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；企业总部管理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
经营期限：2020 年 6 月 17 日至长期
通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼
1301 室
联系人：吴林
联系电话：0578-2059892
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在对外投资的
情形。
截至《详式权益变动报告书》签署日，除信息披露义务人外，信息披露义
务人的控股股东丽水南投控制的企业情况如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本 成立日期 主营业务
1 丽水市低丘缓坡综合 100.00% 20,000 万元 2012-06-15 低丘缓坡项目开
8
序号 企业名称 持股比例 注册资本 成立日期 主营业务
开发有限公司 发；基础设施建设
丽水市元信商业综合
2 100.00% 200 万元 2018-02-12 商业综合服务
服务有限公司
丽水市绿色产业发展 实业投资、投资管
3 99.80% 50,100 万元 2019-06-13
基金有限公司 理
丽水元能电子材料研 电子专用材料制；
4 80.00% 8,000 万元 2020-03-02
究院有限公司 集成电路制造
浙江元佳金服物业服
5 55.00% 500 万元 2018-08-23 物业管理
务有限公司
丽水元优文化传播有
6 55.00% 200 万元 2019-07-08 国内广告设计
限公司
丽水元旭新能源有限 太阳能、风能、水
7 51.00% 1,000 万元 2020-02-10
公司 能等技术开发
丽水市元卫储备土地 储备土地和房屋等
8 51.00% 300 万元 2019-07-03
经营管理有限公司 资产的管理
截至《详式权益变动报告书》签署日，除丽水南投及其控制的公司外，丽
水集团控制的公司情况如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本 成立日期 主营业务
丽水南城新澜住房 保障房建设；城镇
1 100% 30,000 万元 2019-02-21
经营有限公司 化建设
丽水南城新润开发 城市基础设施投
2 100% 5,000 万元 2018-04-11
建设有限公司 资、建设、运营
宁波新润元发建设 城市基础设施投
3 间接控制 8,000 万元 2019-07-19
有限公司 资、建设、运营
丽水新润元生市场 市场建设、开发与
4 间接控制 300 万元 2019-08-02
管理有限公司 管理
丽水新泽产业服务
5 100% 1,000 万元 2020-02-21 企业招商引资项目
有限公司
丽水中科半导体材 半导体材料、器件
6 料研究中心有限公 51% 1,000 万元 2019-12-13 及集成电路产品的
司 研发、设计、生产
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完
整地披露了基本情况信息和其控股股东控制的核心企业和核心业务，不存在重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资
格。
二、对信息披露义务人控制关系的核查
截至《详式权益变动报告书》签署日，丽水南投持有元明控股 85%股权，
为信息披露义务人控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会为信息披露义务
9
人的实际控制人，信息披露义务人的股权及控股关系如下图所示：
经核查，丽水南投持有信息披露义务人 85%股权，丽水经济技术开发区管
理委员会为信息披露义务人的实际控制人。
三、对信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内未受到
过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
四、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
的核查
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区长期居留权
吴林 董事长、经理 中国 中国 否
石峰 董事 中国 中国 否
李彦辰 董事 中国 中国 否
吕婧 监事 中国 中国 否
10
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署日，以上披露信息真实、准确。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署日，信息披露义务人、丽水南投及丽水集团不存在持有境内、境外其他上
市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
11
第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查
一、对权益变动的原因及目的的核查
信息披露义务人认可上市公司发展战略并且看好上市公司未来发展，拟通
过协议转让的方式取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务
人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市
公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义
务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
根据元明控股与红楼集团、朱宝良及洪一丹签署的《股份转让协议》，本次
交易完成后，元明控股将持有上市公司 154,692,895 股股份，占上市公司股份总
数的 20%，自上述股份交割过户至元明控股名下之日起的 12 个月内，红楼集团
有权要求元明控股或元明控股指定的第三方以不低于《股份转让协议》约定的
每股转让价格收购全部或部分已委托表决权给元明控股的 77,269,101 股股份，
具体转让价格由双方根据届时市场情况另行协商确定。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，除上述情况外，截至《详式权
益变动报告书》签署日，元明控股无 12 个月内进一步增持上市公司股份的计划。
另外本次交易中，元明控股持有的上市公司股份在收购完成后 18 个月内不进行
减持。
经核查，信息披露义务人未来股份增减持计划未与现行法律法规要求相违
背。
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序
根据信息披露义务人提供的本次交易的决策文件，本次权益变动已履行以
12
下程序：
（一）2020 年 5 月 15 日，丽水经济技术开发区管理委员会审核批准收购上
市公司股份事项。当日，丽水集团召开董事会会议，会议决定同意按照丽水经
济技术开发区管理委员会的指示收购上市公司。
（二）2020 年 6 月 17 日，丽水集团召开董事会会议，审议通过本次收购上
市公司股份的相关议案。
（三）2020 年 6 月 19 日，信息披露义务人元明控股召开董事会，会议决定
同意本次收购上市公司股份。
（四）2020 年 6 月 19 日，信息披露义务人元明控股召开股东会，会议决定
同意本次收购上市公司股份。
（五）2020 年 6 月 24 日，信息披露义务人与红楼集团、朱宝良及洪一丹签
订了《股份转让协议》。
（六）本次权益变动尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。
经核查，信息披露义务人履行的相关程序合法合规。
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第四节 对权益变动方式的核查意见
一、对本次权益变动的基本情况的核查意见
经核查：本次权益变动前，信息披露义务人未持有兰州民百任何股份。
本次权益变动后，信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司
154,692,895 股股份，占上市公司总股本的 20%，并通过表决权委托的方式支配
上市公司 77,269,101 股股份所对应的表决权，占上市公司总股本的 9.99%。接
受表决权委托后，信息披露义务人在上市公司中支配表决权的股份数量合计为
231,961,996 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。同时，转让方永久不可撤销
地放弃其持有上市公司 26.3%股份所对应的表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司单一拥有表决权份额最
大的股东，即上市公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为上市
公司的实际控制人。
二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查意见
经核查，2020 年 6 月 24 日，元明控股与红楼集团签署股份转让协议，协议
的主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方（转让方）：红楼集团有限公司
乙方（受让方）：浙江元明控股有限公司
丙方（甲方股东）：朱宝良、洪一丹
（二）股份转让数量、及转让价格
各方一致同意，甲方将其持有的目标公司154,692,895股股份（占目标公司
已发行股本总额的20%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的
条款和条件受让前述标的股份。各方一致同意，本次股份转让的总价款为税前
14
人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。
标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在本
协议生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息，应当随标的股份
的转让一并过户到乙方名下，且乙方无需为此支付任何额外的价款。
（三）转让步骤及价款支付
1、鉴于部分标的股份目前处于质押状态，为保证本次交易的顺利实施，各
方一致同意，本协议签署并生效后，自上市公司公告《股份转让协议》以及上
市公司控制权拟发生变更的提示性公告（以下简称“公告日”）之日起十（10）
个工作日内，乙方应将人民币陆亿元（RMB600,000,000.00）（以下简称“共管资
金”）划付至甲方与乙方以乙方名义在乙方指定的商业银行开立的共管账户（以
下简称“共管资金”，但前提是甲方应配合完成相关共管协议的签署）。共管资金
中不超过人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）的金额可被用作解除甲方原股票
质押的部分保证金。在乙方向共管账户汇入共管资金后十（10）个工作日内，
甲方和丙方应及时促成质权人完成前述处于质押状态的标的股份的解除质押工
作。
2、在乙方向共管账户汇入共管资金后二十（20）个工作日内，甲方和丙方
应完成标的股份的交割工作，并保证在该期限内将标的股份交割过户至乙方名
下。
3、在本协议第四条约定的先决条件全部满足之前，共管账户中所有款项的
资金权属仍属于乙方。乙方于标的股份转让过户登记完成前转入共管账户的任
何款项至标的股份转让过户登记完成日之间所产生的孳息归乙方所有，其他孳
息归甲方所有。
4、在本协议第四条约定的先决条件全部满足之后，乙方汇入共管账户的全
部共管资金立即转为本次股份转让的第一笔转让价款，并在五（5）个工作日内
解付至甲方指定银行账户；同时，乙方应将本次股份转让的第二笔转让价款人
民币叁亿元（RMB300,000,000.00）直接支付至甲方指定银行账户。
5、在本协议第五条约定的上市公司治理安排全部满足并办理完成工商变更
登记/备案后的三（3）个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付本次股份转让
15
所涉剩余价款，即人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）。乙方应当按时支付前
述股份转让所涉剩余价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约
金，延迟支付前述剩余价款超过十（10）个工作日的，甲方有权单方面解除本
协议，同时可要求乙方支付人民币贰亿元（RMB200,000,000.00）的违约金。
6、自甲方将标的股份交割过户至乙方名下之日起，甲方应将其所持目标公
司 77,269,101 股股份（占目标公司股本总额的 9.99%）所对应的表决权无条件
且不可撤销地委托为乙方行使。就该表决权委托事项，甲、乙双方将另行签署
《表决权委托协议》。
7、双方同意，自标的股份交割过户至乙方名下之日起的 12 个月内，甲方
有权要求乙方或乙方指定的第三方以不低于本协议约定的每股转让价格收购全
部或部分上述已委托表决权给乙方的 77,269,101 股股份，具体转让方式和转让
价格由双方根据届时市场情况另行协商确定。
（四）标的股份的交割
甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后
立即向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）办理标的股
份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第 2 款约定的期限内取得《证券过
户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。
（五）先决条件
本协议各方一致同意，乙方根据本协议第二条第 4 款将共管资金转为标的
股份第一笔转让价款应以如下先决条件全部成就或被乙方书面豁免为前提：
（1）本协议的签署已经获得甲方有权决策机构的批准并经乙方予以认可；
（2）甲方已向乙方交付中登公司出具的有关甲方合法持有标的股份的证明
文件；
（3）截至标的股份过户至乙方名下之日，公司生产经营、资产、负债、权
益、经营成果及发展未发生重大不利的变化；
（4）截至标的股份过户至乙方名下之日，中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所对本次股份转让未以任何形式提出任何异议；
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（5）上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转
让确认书或具有同等效力的证明文件；
（6）甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户
登记手续，并取得中登公司对申请材料的受理回执；
（7）标的股份已经过户至乙方名下，并已就此由上市公司在中登公司处更
新上市公司的股东名册。
（六）上市公司治理安排
各方一致同意，乙方根据本协议第二条第 5 款支付标的股份转让所涉剩余
价款应以如下先决条件全部成就为前提：
1、各方同意并确认，标的股份转让完成过户登记手续后的三十（30）个工
作日内，按照乙方的指示，甲方和丙方应配合根据有关法律、法规以及上市公
司章程，确保目标公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以换届
或改选的方式更换董事、监事：
（1）目标公司董事会由 9 名董事组成，乙方有权向目标公司提名 4 名非独
立董事候选人并推荐 2 名独立董事候选人；甲方和丙方有权向目标公司提名 2
名非独立董事候选人并推荐 1 名独立董事候选人。各方应尽合理努力促使前述
被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选。
（2）目标公司监事会由 5 名监事组成，乙方有权向目标公司提名 2 名股东
监事候选人；甲方和丙方有权向目标公司提名 1 名股东监事候选人，其余 2 名
监事由职工代表大会选举产生。各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事
候选人当选。
2、在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项
修改公司章程（如需），以完成董事会及监事会的改选。
（七）股东表决权放弃及其他控制权巩固措施
为确保乙方取得目标公司控制权并保证该等控制权的稳定，标的股份转让
完成过户登记手续后，甲方应永久不可撤销地放弃其持有的 203,425,707 股股份
（占目标公司股本总额的 26.30%，以下简称“弃权股份”）的表决权，亦不得委
17
托任何其他方行使该等股份的表决权。双方一致同意，弃权股份的表决权在发
生以下任一情形时，弃权股份可全部或部分恢复表决权：（1）若乙方及其一致
行动人由于主动转让、减持导致其丧失上市公司控制权的；（2）当甲方将其持
有的弃权股份转让给与其无任何关联关系的受让方，且转让完成后相关受让方
及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不超过 10%的情况下，该受让方
受让的上市公司股份自动恢复表决权。
（八）过渡期安排
1、本协议生效之日起至上市公司实际控制权发生变更且改选董事以及监事
股东大会通过之日止为过渡期间（以下简称“过渡期”）。
2、在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、
优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持上
市公司股份，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对
外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
3、在过渡期内，未经乙方同意，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任
何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司
股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包
含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
4、在过渡期内，甲方和/或丙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职
的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上
市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力
保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人
员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重
大不利影响。
5、在过渡期内，甲方和/或丙方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司
造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况书面通知乙方。
6、在过渡期内，上市公司除日常经营费用外，单笔大于人民币贰佰万元
（RMB2,000,000.00）的任何支出，需经董事会一致批准同意，甲方及丙方应当
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促使上市公司应当更改其 OA 系统以满足本条之规定。
三、表决权委托协议的主要内容
经核查，2020 年 6 月 24 日，元明控股与红楼集团签署表决权委托协议，协
议的主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方：红楼集团有限公司
乙方：浙江元明控股有限公司
（二）表决权委托
双方约定，甲方拟将其所持兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“目标公司”）154,692,895 股股份（约占目标公司已发行股本总额的
20%）转让给乙方；同时，甲方应当自前述股份交割过户至乙方名下之日起将
其所持有的目标公司 77,269,101 股股份（占目标公司股本总额的 9.99%，以下
简称“授权股份”）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给乙方行使。
（三）委托期限
本协议项下的委托期限为甲方依据《股份转让协议》之约定将目标公司 20%
的股份交割过户至乙方名下之日起，直至下列条件之一满足之日予以终止：
（1）在不违反法律法规及规范性文件的前提下，双方协商一致同意终止
《表决权委托协议》全部委托事项并签署终止表决权委托协议；
（2）经乙方同意，甲方将授权股份转让给与其无任何关联关系的受让方
（需满足转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例
不得超过 10%的前提条件），且完成股份过户登记之日；
（3）乙方根据《股份转让协议》之约定受让甲方所持授权股份并完成过户
登记之日，为免歧义，在此情况下，甲方未转让给乙方的授权股份对应的表决
权仍应遵守本协议的约定继续委托给乙方行使。
19
四、控制权变更情况
经核查，本次交易前，上市公司控股股东为红楼集团，实际控制人为朱宝
良。根据《股份转让协议》安排，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完
成对董事会的改选，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，上市公司控
股股东将变更为元明控股，实际控制人将变更为丽水经济技术开发区管理委员
会。
五、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况
经核查相关协议及上市公司相关公告，截至《详式权益变动报告书》签署
日，红 楼集 团持 有上 市公司 435,387,703 股股份 ，约 占上 市公 司总股 本的
56.29%，其中质押的股份为 328,350,000 股，约占上市公司总股本的 42.45%。
但根据协议安排在实际转让标的股份前均不存在质押、限售或其他权利限制的
情形。
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第五节 对本次交易的资金来源的核查意见
经信息披露义务人承诺及核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次受
让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，信息披露义务人目
前已收到股东实缴注册资本 5 亿元用于本次收购。信息披露义务人不存在代持、
结构化安排、通过资管产品等形式获取资金，不存在资金直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取
得资金的情形，资金来源合法合规。
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第六节 对本次交易的后续计划的核查
一、对上市公司主营业务的调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的明
确计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人将根据《股份
转让协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法
权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公
司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
四、对上市公司章程进行修改的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，根据《股份转让协议》，上市公
司将改选董事会、监事会席位，如需修改《公司章程》相应内容，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
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六、对上市公司分红政策调整的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
23
第七节 对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本次权益变动不会导致上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东及其控制的其他企
业的情形，上市公司仍具有独立经营能力。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据丽水集团出具的说明，丽水集团及其下属控股公司主营业务为城市基
础设施、社会公共设施的建设、开发和经营，主要的营业收入来自施工建设及
土地整理，主要经营活动均在丽水市范围内。
根据兰州民百出具的说明，兰州民百主营业务为兰州地区的零售百货、餐
饮酒店和连锁超市，南京和杭州地区的专业市场管理，并通过子公司在兰州地
区建设了亚欧国际写字楼项目。截至2019年末，亚欧国际写字楼项目已按期交
付业主。除亚欧国际工程项目外，兰州民百无其他房地产开发项目，也没有为
房地产开发而储备的土地。亚欧国际工程项目销售完毕后，兰州民百将不存在
房地产业务。
根据信息披露义务人的说明、承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署日，信息披露义务人及其主要关联方所从事的业务与兰州民百之间不存在
同业竞争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与兰州民
百产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人的承诺并经核查，在本次权益变动前，信息披露义务
人及其关联方与兰州民百不存在关联交易，不会对上市公司关联交易情况造成
不利影响。
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第八节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，《详式权益变动报告书》签署之
日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及
其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核
查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，信息披露义务人在《详式权益
变动报告书》签署日前 24 个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理
人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，在《详式权益变动报告书》签
署日前 24 个月内，信息披露义务人没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，在《详式权益变动报告书》签
署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核
查意见
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的
核查
根据信息披露义务人的说明并经核查，在《详式权益变动报告书》签署日
前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖兰州民百股票的情形。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
浙江吴兴产业投资发展集团有限公司间接持有元明控股的股权，浙江吴兴
产业投资发展集团有限公司的风控专员夏明明之弟夏明升存在前 6 个月内买卖
上市公司股份的情况，详细情况如下：
夏明升于 2020 年 5 月 12 日买入 2,000 股兰州民百股票，2020 年 6 月 3 日
将 2,000 股兰州民百股票卖出。夏明升出具承诺：“本人在兰州民百股票停牌以
前进行股票交易时，并不知晓兰州民百本次股权转让的任何信息，本人在股票
二级市场买入兰州民百股票的行为是本人根据市场公开信息所作出的独立判断
和投资决策，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形，不属于内幕交易。若
上述承诺存在任何虚假陈述或重大遗漏的，兰州民百（集团）股份有限公司有
权没收本人相应全部投资收益，并自兰州民百（集团）股份有限公司发出通知
之日起 5 日内缴清。”
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的说明并经核查，除以上
情形外，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在《详式权益变动报告书》
签署日前 6 个月内，不存在买卖兰州民百股票的情形。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人元明控股为新注册成立的公司，截至 2020 年 6 月 19 日，
财务报表主要科目如下：货币资金 5 亿元，总资产 5 亿元，实收资本 5 亿元。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对丽水南投 2017 年、2018
年、2019 年的财务数据进行了审计，并出具了亚会 B 审字[2018]1779 号、亚会
B 审字[2019]0966 号、亚会 A 审字[2020]0575 号标准无保留意见的审计报告。
丽水南投最近三年经审计财务报表的主要财务数据如下：
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,662,940.00 1,579,338.00 1,535,545.79
总负债 956,073.06 804,005.16 828,341.68
所有者权益 706,866.94 775,332.84 707,204.10
资产负债率 57.49% 50.91% 53.94%
二、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 57,926.25 65,252.49 86,217.71
营业利润 20,941.40 17,956.68 26,159.44
利润总额 17,405.57 17,958.00 26,383.91
净利润 13,107.47 16,903.73 23,929.68
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -64,834.90 170,602.91 52,887.12
投资活动产生的现金流量净额 -19,573.02 -69,846.01 -89,624.10
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动产生的现金流量净额 144,604.99 -142,083.07 75,647.46
28
第十一节 其他重大事项
一、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人与红楼集
团在本次交易中不存在达成或签署一致行动协议的情形，本次表决权委托不存
在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方共同扩大所能够支
配兰州民百股份表决权数量的安排，信息披露义务人与红楼集团在本次交易中
不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人、不存
在一致行动关系。
二、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人已按有关
规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报
告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券
交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺详式
权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。如信息披露义务人提供的与本次交易相关
的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，信息披露义务人将依法承担
赔偿责任。
29
第十二节 财务顾问核查意见
综上，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，
信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变
动不会影响上市公司的独立性；信息披露义务人已就本次交易按照《上市公司
收购管理办法》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
30
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：____________
钱鹏程
财务顾问主办人：____________ ____________
李俊旭 肖斯峻
法定代表人/授权代表：____________
马骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
31
