上海市锦天城律师事务所
      关于兰州民百（集团）股份有限公司
          2021 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                       关于兰州民百（集团）股份有限公司
                            2021 年第一次临时股东大会的
                                         法律意见书


    致：兰州民百（集团）股份有限公司

          上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州民百（集团）股份
    有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第一次临时股东大会（以
    下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
    称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
    件以及《兰州民百（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
    规定，出具本法律意见书。

          为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
    管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
    了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
    项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
    资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
    实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

          本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
    表的法律意见承担相应法律责任。

          鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
    行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

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         地     址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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          （一）本次股东大会的召集
          经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 1 月 22 日，公司召
    开第九届董事会第十九次会议，决议召集本次股东大会。
          公司已于 2021 年 1 月 23 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交
    易所网站 http://www.sse.com.cn 上发出了《兰州民百（集团）股份有限公司关于
    召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的
    召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、
    召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方
    法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的
    日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。


          （二）本次股东大会的召开
          本次股东大会现场会议于 2021 年 2 月 8 日下午 14:30 时在兰州市城关区中
    山路 120 号亚欧商厦十楼会议室如期召开，由公司副董事长石峰先生主持。
          本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
    过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交
    易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网
    投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 期间的任意时间。

          本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
    会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
    规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会会议人员的资格

          （一）出席会议的股东及股东代理人
          经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权股
    份 274,686,933 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 50.17%,其中：
          1、出席现场会议的股东及股东代理人
          经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

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    东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3 名，均为
    截至 2021 年 2 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 273,681,933 股，占公司有表决权
    股份总数的 49.98%。

          经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
    席会议的资格均合法有效。

          2、参加网络投票的股东
          根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东
    大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 7 人，代表有表决权股份
    1,005,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.18%。

          以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证
    所信息网络有限公司验证其身份。

          （二）出席会议的其他人员

          经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
    高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

          本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
    东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、 本次股东大会审议的议案

          经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
    范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
    股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

    四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

          本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
    了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
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    结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
          1、 《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
          表决结果：同意 274,686,933 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
    的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
    股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
          其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,005,000 股，占出席会议的中小
    投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
    资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
    股东所持有效表决权股份总数的 0%。
          2、 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
          表决结果：同意 274,686,933 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
    的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
    股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
          其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,005,000 股，占出席会议的中小
    投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
    资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
    股东所持有效表决权股份总数的 0%。
          3、 《公司 2021 年度董、监、高薪酬方案的议案》
          表决结果：同意 274,646,633 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
    的 99.99%；反对 40,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；
    弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
          其中，中小投资者股东表决情况为：同意 964,700 股，占出席会议的中小投
    资者股东所持有效表决权股份总数的 95.99%；反对 40,300 股，占出席会议的中
    小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.01%；弃权 0 股，占出席会议的中小
    投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。




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          本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
    司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
    有关规定，表决结果合法有效。

    五、 结论意见

          综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第一次临时股东大会的召集和召开
    程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
    市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
    的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

          本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                                           （以下无正文）




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