兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
                2020 年度独立董事述职报告


    作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的
要求，在 2020 年的工作中，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将 2020 年的工作情
况报告如下：

    一、独立董事基本情况

     （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    本公司第九届董事会有三名独立董事，分别是方军雄先生、宋德亮先生和
赵轶先生，具体个人情况如下：

    方军雄：男，47 岁，中共党员，会计学博士。历任复旦大学管理学院会计
系讲师、副教授、在 MIT 斯隆管理学院做访问学者。现任复旦大学管理学院教
授、博士生导师、苏州春兴精工股份有限公司独立董事、格力地产股份有限公
司独立董事。

    宋德亮：男，49 岁，中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会计
师事务所技术部项目经理，安永（中国）会计师事务所金融部项目经理，迪马
实业股份有限公司独立董事，曾在牛津大学萨伊德商学院做访问学者。现任上
海国家会计学院副教授、上海市天宸股份有限公司独立董事、日海智能科技股
份有限公司独立董事。

    赵轶：男，37 岁，硕士学历。历任上海市建纬律师事务所律师。现任上海
市建纬律师事务所律师、合伙人。

    报告期内，公司董事会成员变更，公司第九届董事会独立董事变更为黎万
俊先生、蒋青云先生、刘家朋先生。具体个人情况如下：

                                 1/8
    黎万俊：男，51 岁，大学本科，注册会计师、资产评估师。历任杭州城建
综合开发公司会计，浙瑞会计师事务所（浙江省税务师事务所）项目经理，浙
江省直资产评估公司总经理助理，杭州同华会计师事务所经理，北京兴华会计
师事务所杭州分所部门经理。现任杭州同华会计师事务所主任会计师，北京华
谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

    蒋青云：男，57 岁，复旦大学经济学博士。历任华东理工大学商学院副教
授。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师。兼任中国高校市场学研究会副
会长，上海市市场学会副会长，本公司独立董事。

    刘家朋：男，42 岁，北京大学法学学士。历任北京大学法学院分院学生处
干事，浙江平凡律师事务所律师，浙江汉鼎律师事务所合伙人。现任北京大成
（杭州）律师事务所合伙人，本公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

    1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股
东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在
该公司前五名股东单位任职。

    2、独立董事没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。

    作为公司的独立董事，我们未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上
海证券交易所的惩戒；我们具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    1、出席董事会及股东大会情况

    报告期内，公司共召开董事会 10 次，股东大会 7 次。我们按时出席公司股
东大会、董事会及董事会各专门委员会。具体情况如下：

   董事                    参加董事会会情况            参加股东大会情况


                                     2/8
   姓名
             本年应参加                              其中：以通讯方
                                 亲自出席次数                             出席股东大会的次数
             董事会次数                                式参加次数
  方军雄            5                  5                   5                        5
  宋德亮            5                  5                   5                        5
   赵轶             5                  5                   5                        5
  黎万俊            5                  5                   4                        2
  蒋青云            5                  5                   5                        2
  刘家朋            5                  5                   4                        2

    2、董事会专门委员会履职情况

    作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委
员或提名委员会委员，我们严格按照公司制订的《审计委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议
事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本年度，我们对
董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，不存在反
对、弃权的情况。报告期内公司共召开了 6 次董事会专门委员会，会议出席情
况如下：

                                         参加董事会会情况
             审计委员会          薪酬与考核委员会    战略委员会                 提名委员会
   董事        （3 次）              （1 次）          （1 次）                   （1 次）
   姓名
           应出席       实际出   应出席     实际出       应出席   实际出     应出席     实际出
           次数         席次数     次数     席次数         次数   席次数     次数       席次数
  方军雄     2            2        1             1         0          0         0         0
  宋德亮     2            2        1             1         0          0         0         0
   赵轶      2            2        1             1         0          0         0         0
  黎万俊     1            1        0             0         1          1         1         1
  蒋青云     1            1        0             0         1          1         1         1
  刘家朋     1            1        0             0         1          1         1         1

    3、会议决议情况

    报告期内，我们着重关注公司关联交易、对外担保情况、更换董事、聘任
高管、会计政策变更等重大事项，积极参加董事会相关会议。我们认真审阅会
议材料，客观公正地发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作
用，维护公司和全体股东的合法权益。我们行使职权时，公司董事、监事、高
级管理人员和相关工作人员与我们保持持续、顺畅的沟通，为我们提供了必要
的工作条件，保证我们高效地开展工作。经董事会决策的事项，公司按法定的


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时间提前通知并同时提供足够的资料，以现场和通讯方式沟通讨论，对我们提
出的问题及时进行了补充说明，便于我们做出审慎的 判断。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施
指引》等法律法规及《关联交易制度》的有关规定，对公司生产经营过程中所
发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等
方面作出审慎判断。本年度就公司及控股子公司 2020 年度的对外投资暨关联
交易进行事前认可并发表同意的独立意见。

    （二）对外担保情况

    截至到 2020 年 12 月 31 日，公司累计为子公司提供担保总额 30,000
万元，占公司 2020 年经审计净资产的 17.81%，上述担保属于公司经营和资金
合理利用的需要，审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司同时及
时履行了相关披露义务，没有损害公司股东的利益，符合公司的长远发展。

    除上述担保外，2020 年度，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关
联方等任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020
年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

    （三）募集资金的使用情况

    2020 年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于更换董事的议
案》、《关于更换独立董事的议案》，我们审阅了相关人员的教育背景、任职
经历、专业能力等相关资料，董事候选人、独立董事候选人在任职资格方面拥
有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任相应岗位的职责，未发现有《公司
法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚
未解除的情况，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有


                                 4/8
关非独立董事、独立董事任职资格的规定。提名人的提名资格、候选人的任职
资格、提名程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

   公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于更换总经理的议案》，第
九届董事会第十七次会议审议通过《关于更换财务总监的议案》。作为独立董
事，我们认为洪一丹女士，徐立长先生符合担任高级管理人员任职资格的规
定，具备与其行使职权相适应的履职条件和能力。未发现有《公司法》、《公
司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未
解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效，同时发表同意的独立
意见。

   报告期内，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于制定<董事、监事
及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，作为独立董事，我们发表如下独立意
见：经审查，本次制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》结合了
公司实际情况，能够有效调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，有利于
提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长，不存在损害公司及股东利益的
情形。其制定程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意制定该制度并将该议案提交股东
大会审议。

    （五）聘任会计师事务所情况

   2020年，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财
务报告审计机构及内部控制审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。我们
认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，在
担任公司审计机构期间，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵
循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。其出具的各
项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

   公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》。
我们就该项议案发表独立意见如下：2019年度利润分配预案符合有关法律法


                                 5/8
规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展
等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，目的
是为了保证公司重大项目建设顺利实施，为公司后续发展积蓄能量，给投资者
带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、
健康发展。同意该利润分配预案并将2019年度利润分配预案提交2019年度股东
大会审议。

    报告期内，公司董事会提出制定《公司未来三年（2021-2023 年）股东分
红回报规划》，该项规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，规划内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在
保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票方式或者现金与股票相结合
的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；并能充
分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特
别是中小投资者的利益。

    （七）内部控制执行情况

    公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，
法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制体系已
覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、
事中监控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的；公司《2020年度内部
控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要
求，客观、真实的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （八）信息披露的执行情况

    我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作。我们将密切关注
与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流，督促公司能够按照 《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，严格履
行信息披露义务。报告期内，公司共披露 71 份公告，其中临时公告 67 份，定
期报告 4 份，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公开、公平，能客观反




                                 6/8
映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了
披露信息的准确性、可靠性和有用性。

    （九）业绩预告及业绩快报情况

   2020 年 1 月 22 日，公司发布了 2019 年年度业绩预减公告。公司业绩预告
的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。本报告期内未发布
业绩快报，未发生业绩预减公告变更情况。

    （十）会计政策变更事项

   报告期内，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变
更的议案》，作为独立董事，我们发表了如下独立意见：1、本次会计政策变更
事项系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，变更后的会计准则
符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。2、本次会计政策
变更的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变
更事项。

    四、总体评价和建议

   2020 年，作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的
权利，独立客观、忠实诚信勤勉尽责的履行独立董事职责，努力促进公司规范
运作，确保董事会决策的科学、公平、有效。

   2021 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权
利、履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，
深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司
各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股东的合法
权益。

   （以下无正文）




                                   7/8
（本页无正文，为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司独立董事 2020 年度述职
报告签字页）




    独立董事签字：




             黎万俊               蒋青云               刘家朋




                                                   2021 年 3 月 29 日




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