长江证券承销保荐有限公司
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“丽尚国潮”或“上
市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产
重组”或“重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对丽尚国潮本次重组的限售股解
禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次发行股份募集配套资金限售股取得的基本情况
（一）本次交易概况
经中国证监会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】411 号）核
准，公司向红楼集团等发行股份及支付现金购买其持有的杭州环北丝绸服装城有
限公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行 53,059,766 股新股
募集本次重组的配套资金，发行价格为 7.70 元每股。
2017 年 5 月，公司向红楼集团等 12 名交易对方发行 361,168,043 股股份用
于购买标的资产，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 5
月 16 日出具的《证券变更登记证明》，公司已于 2017 年 5 月 15 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记申请。
2017 年 6 月，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票 53,059,766
股募集重大资产重组配套资金约 4.09 亿元，该部分新增股份于 2017 年 6 月 19
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
本次非公开发行数量合计 414,227,809 股，其中发行股份购买资产的发行数
量为 361,168,043 股，募集配套资金的发行数量为 53,059,766 股。发行股份购买
1
资产的发行价格为 7.22 元每股，募集配套资金的发行价格为 7.70 元每股。发行
后公司总股本为 783,095,436 股。
（二）发行对象认购的情况及股份锁定安排
1、发行股份购买资产的发行对象认购数量
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 红楼集团有限公司 305,749,023 36 个月
2 洪一丹 41,512,375 36 个月
3 朱宝良 10,378,093 36 个月
4 朱家辉 1,037,809 36 个月
5 毛大波 1,037,809 36 个月
6 庞伟民 207,562 36 个月
7 赵伟峰 207,562 36 个月
8 周健 207,562 36 个月
9 卢红彬 207,562 36 个月
10 丁百永 207,562 36 个月
11 张宏 207,562 36 个月
12 郭德明 207,562 36 个月
合计 361,168,043 -
2、募集配套资金的发行对象认购数量
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期
云南国际信托有限公司－云信智胜 3 号单一资金信
1 36,753,246 12 个月
托
2 叶激艇 14,285,714 12 个月
中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐定增灵活
3 848,009 12 个月
配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增灵活
4 767,448 12 个月
配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－银华惠安定期开放混合
5 245,923 12 个月
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－银华惠丰定期开放
6 159,426 12 个月
混合型证券投资基金
合计 53,059,766 -
2
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺履行情况
作为交易对方，保证所提供的资料及相
《关于提供材料真
关信息不存在虚假记载、误导性陈述或
实、准确、完整的
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
承诺》
完整性承担相应的法律责任。
《承担因未披露的
如因存在未披露的土地闲置等违法违规
土地闲置等违法违
行为，给公司和投资者造成损失的，将
规行为造成损失的
承担赔偿责任。
承诺》
本公司（本人）最近五年不存在以下情
形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况。2、因涉嫌
内幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查。3、未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处
《不存在重大违法
分的情况等。4、存在损害投资者合法权
违规行为的承诺》
益和社会公共利益的其他重大违法违规
行为或不诚信行为。5、存在尚未了结的
洪一丹、 或可预见的与证券市场相关的行政处
朱家辉、 罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷 已履行完毕
张宏 有关的重大民事诉讼或仲裁情况。6、存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
3 名自然人股东所持有的标的公司股权
权属清晰、完整，并已履行了全额出资
义务；3 名自然人股东为该等股权的最
终和真实所有人，不存在以信托、委托
《标的资产权属的 他人或接受他人委托等方式持有该等股
承诺》 权的情形；3 名自然人股东所持有的该
等股权不存在任何权属纠纷，不存在设
置质押、信托等权属限制，也不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3 名自然人通过本次交易所取得的上市
公司的股份自股份上市之日起 36 个月
《股份锁定的承 内不进行转让、质押、托管，自股份上
诺》 市之日起满 36 个月后全部解禁。本次发
行结束后，本次发行对方所取得上市公
司的股份因上市公司分配股票股利、资
3
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份限售安排。洪一丹、朱
家辉特别承诺：本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，洪一丹、
朱家辉在本次交易中取得的上市公司股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让其在该上市公司拥有权益的股
份。
三、本次申请解除股份限售股东资金占用与违规担保情况
本次申请解除股份限售股东不存在涉及公司资金占用或违规担保的情况。
四、本次交易至今公司股本变动情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司总股本为 368,867,627 股。截至 2017 年 5 月
16 日，公司股本因发行股份购买资产增加至 730,035,670 股。截至 2017 年 6 月
20 日，公司股本因本次重组之募集配套资金增加至 783,095,436 股。截至 2019
年 11 月 11 日，公司股本因集中竞价交易方式回购减少至 773,464,476 股。截至
本核查意见出具日，公司股本未再次发生变动。
五、本次解除限售股份的上市流通情况
部分限售股 328,840,280 股已于限售期满后上市流通，具体详见公司于 2020
年 5 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中
国证券报》披露的《非公开发行限售股上市流通提示性公告》（公告编号：
2020-026）。
本次限售股上市流通数量为 32,327,763 股，占公司总股本的比例为 4.18%，
本次限售股上市流通日期为 2021 年 4 月 19 日。本次发行对象限售股上市流通情
况如下：
4
单位：股
持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 持有限售股数量
司总股本比例 通数量 数量
1 洪一丹 31,134,282 4.03% 31,134,282 0
2 朱家辉 1,037,809 0.13% 1,037,809 0
3 张宏 155,672 0.02% 155,672 0
合计 32,327,763 4.18% 32,327,763 0
注：洪一丹系丽尚国潮现任董事、总经理，张宏系丽尚国潮现任董事，上述二位限售股
上市流通后每年转让的股份数不得超过直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后半
年内，不得转让直接或间接持有的本公司股份。
六、解除限售前后股本变动情况
本次上市前 本次上市后
股份性质 变动数
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件
32,996,803 4.27% -32,327,763 669,040 0.09%
流通股
二、无限售条件
740,467,673 95.73% +32,327,763 772,795,436 99.91%
流通股
三、股份总数 773,464,476 100.00% 0 773,464,476 100.00%
七、核查意见
经核查，独立财务顾问长江保荐认为：
丽尚国潮本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次
解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的重要承诺；公司与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，长江保荐作为独立财务顾问对丽尚国潮本次限售股份解除限售事
项无异议。
5
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核
查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：
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伍俊杰 赵 雨
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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