证券代码：600738        证券简称： 丽尚国潮         公告编号：2021-030


            兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
          关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日
收到上海证券交易所《关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司对外投资相关
事项的问询函》（上证公函【2021】0539号），该问询函具体内容如下：

“兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：
    2021 年 5 月 28 日盘后，你公司提交公告称，拟向帕美朵（成都）生物科技有
限公司（以下简称标的公司）增资 3000 万元，增资完成后将持有其 30%的股权。
标的公司净资产和营业收入规模较小，但估值溢价较高。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 16.1 条，请公司就如下信息予以核实并补充披露。
    一、公告披露，标的公司主要产品包括医学护肤品、皮肤科医疗器械等。截
止 2020 年 12 月 31 日，标的公司总资产为 282.55 万元，净资产为 248.09 万元；
2020 年实现营业收入 298.65 万元、净利润 164.43 万元，净利润率约为 55%。标
的公司营业收入和资产规模较小，但净利润率较高。请公司补充披露：（1）标的
公司主要资产、负债的类型及金额；（2）标的公司的采购、生产和销售模式，明
确说明其主要盈利方式；（3）结合标的公司的业务模式，说明其净利润率水平较
高的原因及合理性，未来是否具有可持续性。
    二、公告披露，公司向标的公司增资 3000 万元后将持有其 30%的股权，以此
计算标的公司 100%权益估值为 1 亿元，增值率约为 39 倍，溢价较高。同时，标的
公司首次交割完成之日至 2024 年 6 月 30 日的三期业绩承诺为，对应的营业收入
分别为 1 亿元、3 亿元、5 亿元；产品毛利润分别为 6500 万元、2.25 亿元、3.75
亿元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 1020 万元、3360 万元、6040 万元，
承诺业绩大幅高于标的公司当前业绩水平。请公司补充披露：（1）交易价格的计
算过程以及其中所涉及参数的具体确定依据；（2）结合同行业可比交易的作价及
市盈率水平，说明本次交易作价是否合理、公允；（3）分产品说明标的公司预测
期各期的收入、成本、费用、净利润等财务数据以及预测依据，各类产品预测市
场价格是否公允；（4）结合标的公司成立至今的业绩情况，说明未来业绩承诺是
否具有可实现性。
    三、公告披露，标的公司成立于 2017 年 7 月 28 日，原股东医肌美成立于 2018
年 3 月 19 日，成立时间晚于标的公司。请公司补充披露标的公司股权的历史沿革，
说明其成立时间早于原股东的原因。
    四、公司本次对外投资是否进行了必要的尽职调查，如有，请披露主要调查
过程。对于本次投资决策，公司董事、监事、高级管理人员是否履行勤勉尽责义
务。请全体董监高发表意见。
    请公司收到本问询函后即予以披露，于 5 个交易日内书面回复我部，并按要
求履行信息披露义务。”

    根据上海证券交易所要求，公司将于2021年6月4日之前，就上述事项向上海
证券交易所回复并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券
报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信
息均以在上述指定信息披露媒体刊载的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续
公告。

    特此公告。




                                   兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

                                                           2021 年 5 月 29 日