兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

       关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件的有效性的说明



    公司通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式转让其所持有的兰州红楼
房地产开发有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本
次重大资产重组”）。

    一、 关于本次重组履行法定程序的说明

    1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介
机构签署了《保密协议》。

    3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重
组的预案及其他有关文件。

    4、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖
公司股票的情况进行了自查。公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司查询结果后向上海证券交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行
信息披露。

    5、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大
盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，未达到《第 128 号文》第五条的相
关标准。

    6、2021 年 7 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议了《关
于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》
及其他相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。
    截至目前，本次重组尚需股东大会审议通过。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的
相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特此说明。




                                兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

                                                     2021 年 7 月 28 日