证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮          公告编号：2021-037


           兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
           第九届监事会第十二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第
十二次会议通知于 2021 年 7 月 16 日以电话、传真和邮件方式向公司全体监事
发出，会议于 2021 年 7 月 28 日上午 11：00 时以现场和通讯方式召开。会议
应到监事 5 人，实到监事 5 人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规
定，会议一致审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》；

    为改善公司的经营状况、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的
资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，结合公司实际情况，公司
拟将其持有的兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“兰州红楼”）100%的股
权以公开挂牌的方式对外出售（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、
“本次交易”）。

    截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易兰州红楼 100%股权对应的资产净额为
84,859.76 万元，占公司合并报表对应财务指标的比例为 50.37%。由于兰州红楼
资产净额占公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过 50%，且标的资产的资
产净额超过 5,000 万元。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，
认为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的条件。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《关于公司重大资产出售预案及摘要的议案》；

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，编
制的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案》及摘要，具体内
容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州丽尚国潮
实业集团股份有限公司重大资产出售预案》及摘要。
    公司将在标的资产通过公开挂牌的方式确定标的资产的受让方（以下称“交
易对方”）和最终的交易价格后，形成《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重
大资产出售报告书》，并另行召开董、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》；

    监事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决，公司
本次重大资产出售的具体方案如下：

    1、交易对方

    公司本次转让标的资产拟通过委托有资质的产权交易所披露转让信息、组织
交易活动，并通过公开挂牌的方式确定标的资产的交易对方。本次交易标的资产
的受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用，无不良经营记录。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、标的资产

    本次交易标的资产为公司所持有的兰州红楼 100%股权。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、交易价格及定价方式

    本次重大资产出售所涉出售资产的交易价格，在以 2021 年 5 月 31 日为评估
基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评
估结果的基础上，根据公开挂牌结果确定。
    根据评估机构出具的坤元评报（2021）522 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红
楼评估基准日的账面净资产 821,780,969.70 元，评估值为 879,875,495.32 元，
增值额 58,094,525.62 元，增值率为 7.07%；与合并报表中归属于母公司所有者
权益账面价值 821,563,126.05 元相比，评估增值 58,312,369.27 元，增值率
为 7.10%。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、出售资产的对价支付

    本次交易的交易对方将以现金方式向公司支付对价。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》；

    本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开
挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦
尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相
关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司自身经营情况和相关事
项进行了逐项自查，认为公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主要
包括：

    1、公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条关于上市公司实施重大资产重组的要求；

    2、公司本次重大资产出售不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，经公司董事会
审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

    3、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定。

    综上，公司监事会认为公司本次交易符合上述规定，具备实施重大资产出售
的实质条件。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

    公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评
估事项后认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》；

    公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合
法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司于同日刊登
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次重大资产出售
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

    本次重大资产重组拟采用公开挂牌的方式，最终交易价格以公开挂牌结果为
准。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；

     公司董事会就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达
到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字（2007）128 号）（以下简称“《第 128 号文》”）第五条相关标
准进行了核查，现说明如下：

     公司于 2021 年 7 月 28 日收盘后披露了重大资产重组事项相关公告，上述公
告披露前 20 个交易日的区间为 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 7 月 27 日，该区间
内上市公司股票（代码：600738.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万消费指
数（801260.SL）的累计涨跌幅情况如下：

                      上市公司首次披露重大资产   上市公司首次披露重大资
       项目             重组事项前 21 个交易日   产重组事项前 1 个交易日    涨跌幅
                        （2021 年 6 月 29 日）     （2021 年 7 月 27 日）
公司收盘价（元/股）             6.15                       6.46             5.04%
上证综合指数收盘值            3,573.18                   3,381.18           -5.37%
申万消费指数收盘值            9,274.08                   8,048.19           -13.22%
    数据来源：同花顺 iFinD

     剔除大盘因素（即上证综合指数（000001.SH））及申万消费指数（801260.SL）
的波动因素影响后，公司股票价格在本次交易相关事项公告前 20 个交易日内累
计涨跌幅分别为 10.41%和 18.26%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关
标准。

     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     十、审议通过《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》；

     公司在本次重大资产重组前 12 个月内的购买、出售资产情况详见公司于同
日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次重
大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告和评估报告的
议案》

    为本次重组之目的，根据相关规定，兰州红楼编制了 2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-5 月的财务报告，上述报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具《审计报告》；坤元资产评估有限公司对兰州红楼股东全部权益价值进
行了评估并出具《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的兰
州红楼房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。上述报
告 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的审计报告、资产评估报告。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相
关事宜的议案》；

    为合法、高效地完成上市公司重大资产出售工作，公司董事会拟提请上市公
司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不
限于：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产出售的具体方案和交易细节。

    2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反
馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管
部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大
资产出售的方案进行调整。

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的
一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

    4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本
次重大资产出售具体实施的相关事宜。

    5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更
登记及备案等的相关事项。

    6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关
的其他一切事宜。

    7、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

    鉴于本次重大资产出售的交易对方及交易价格尚需根据标的资产公开挂牌
结果确认，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待交易对方及交易价格确认
后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并发出召开股东
大会会议的通知，提请股东大会对上述议案及关于本次重组的其他相关事项进行
审议。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                                 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
                                                       2021 年 7 月 29 日