证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 上市地点：上海证券交易所
兰州丽尚国潮实业集团
股份有限公司
重大资产出售预案
签署日期：二〇二一年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其
摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
1
三、交易对方声明
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易
对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报
告书中予以披露。
2
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语
或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
1、转让标的
兰州红楼房地产开发有限公司 100%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。
3、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，经具有证
券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，
根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红
楼评估基准日的账面净资产 821,780,969.70 元，评估值为 879,875,495.32 元，增
值额 58,094,525.62 元，增值率为 7.07%。
4、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以
现金方式购买标的资产。
二、交易价格及资产估值情况
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红
3
楼评估基准日的账面净资产 821,780,969.70 元，评估值为 879,875,495.32 元，增
值额 58,094,525.62 元，增值率为 7.07%。
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以
现金方式购买标的资产。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
丽尚国潮（2020 年末/2020 年度） 334,521.43 59,932.86 168,476.89
兰州红楼（2020 年末/2020 年度） 148,924.97 6,587.63 84,859.76
标的资产（兰州红楼 100.00%股权） 148,924.97 6,587.63 84,859.76
标的资产财务数据占丽尚国潮相应指标比重 44.52% 10.99% 50.37%
注：此处兰州红楼资产总额、营业收入、资产净额为合并口径数据（包含其子公司兰州
民百亚欧物业管理有限公司）。
如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易兰州红楼 100%股权对应的
资产净额为 84,859.76 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为 50.37%。
由于兰州红楼资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过
50%，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开
4
挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦
尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相
关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营业务为兰州地区的百货零售、餐饮酒店，杭州和南京地区
的专业市场管理，而此次交易标的为公司全资子公司兰州红楼 100%股权，该公
司主要从事兰州地区的商业地产开发运营，与上市公司主营业务重叠度较小，本
次交易不会对上市公司主营业务产生较大影响。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，围绕新发展战略，积极探索经营
发展方向，为拓展新利润增长点提供助力，并为上市公司核心业务发展提供资金
支持，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的资产兰州红楼自 2020 年以来，受疫情影响较为严重，商场、酒店等院
线综合体娱乐休闲业务难以开展，净利润为-8,036.32 万元，导致上市公司业绩下
滑明显。
若本次交易成功实施，虽然上市公司资产、净资产规模将有一定幅度的下降，
但是上市公司净利润、基本每股收益和毛利率都将得到较大幅度的提升，上市公
司资产质量得以改善，有利于增强未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的
资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次
召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为浙江元明控股有限公司，实际控制人丽水
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经济技术开发区管理委员会，上市公司控股股东及其主要关联方未直接或间接控
制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，未导致新增同业
竞争的情况。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，元明控股、
丽水集团出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司
的大股东地位从事损害丽尚国潮及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从
事、参与或进行与丽尚国潮或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从丽尚
国潮或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与丽尚国潮或其控股子
公司相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与丽尚国
潮及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给丽尚国潮或其控股子公司的条件（包括但不限于征得
第三方同意），并优先提供给丽尚国潮或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给丽尚国潮造成损失的，本公司将承担相应的赔偿
责任。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
此外，本次交易的交易对方将通过公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司
是否为上市公司的关联方尚无法确定。本次交易完成后，标的公司与上市公司的
交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
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本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权
结构。
七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、公司控股股东元明控股原则性同意上市公司实施本次重组；
2、丽尚国潮召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次评估报告履行相关备案程序；
2、标的资产拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，
签订附条件生效的协议；
3、丽尚国潮再次召开董事会审议本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经国有出资单位审议通过；
5、本次交易正式方案经丽尚国潮股东大会审议通过；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
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八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江元明控股有限公司认为本次重组的方案公平合理、切
实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务
发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
1、董事洪一丹
董事洪一丹已出具说明：除根据 2020 年 6 月 24 日签署的《股份转让协议》，
红楼集团有限公司拟转让不超过 77,269,101 股股份给元明控股或其指定的第三
方外，自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
2、除董事洪一丹以外的其他董事、监事、高级管理人员
除董事洪一丹以外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本
次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人
直接或间接持有的丽尚国潮股份。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东元明控股已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日
起至兰州红楼本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持有的丽尚国
潮股份。
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十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
元明控股、丽 关于所提供信息 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的
水集团 真实性、准确性 真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
和完整性的承诺 大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、
函 会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
元明控股、丽 避免同业竞争的 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
水集团 承诺 （以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与
上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上
市公司增加同业竞争。
2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权
期间持续有效。
元明控股、丽 关于减少和规范 1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制
水集团 关联交易的承诺 企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）
不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股
股东/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间
将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
本公司相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，
依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上
市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款
项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市
公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效。
元明控股、丽 关于保证上市公 一、保证上市公司人员独立
水集团 司独立性的承诺 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
函 人员专职工作，未在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、上市公司的财务人员独立，未在本公司及本公司控制的其他企业中兼
职或领取报酬；
3、上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业
之间完全独立；
4、本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均
通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定的情形。
二、保证上市公司资产独立完整
1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根
据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于
上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业非法占
用的情形；
3、本公司不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务
违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用
银行账户；
3、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取
报酬；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本
公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
2、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定
履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律约束力，如本公司
违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
上市公司 关于所提供信息 1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件
真实、准确、完整 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所
的声明与承诺 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律
责任。
上市公司董 关于所提供信息 1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包
事、监事、高级 真实、准确、完整 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的
管理人员 的声明与承诺 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介
机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
（如有）。
上市公司 关于合法合规情 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工
况的承诺函 商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上市公司正常业
务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因
违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚
的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个
月内不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务
的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司董 关于合法合规情 1、上市公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反
事、监事、高级 况的承诺函 工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚
管理人员 且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形；
2、上市公司及本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上市公司正常业
务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
4、上市公司及本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规
或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月
内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在其他被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形；
5、上市公司及本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而
未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
董事洪一丹 关于上市公司重 除根据 2020 年 6 月 24 日签署的《股份转让协议》，红楼集团有限公司
组期间股份减持 拟转让不超过 77,269,101 股股份给元明控股或其指定的第三方外，自本
计划的说明 次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不
减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
除董事洪一丹 关于上市公司重 本人自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕
外的上市公司 组期间股份减持 期间，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份。期间，本人如因
董事、监事、高 计划的说明 上市公司发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
级管理人员
元明控股 关于上市公司重 本公司及一致行动人自本次重大资产重组预案公告之日起至兰州红楼本
组期间股份减持 次股权转让工商变更完毕期间，本公司及一致行动人不减持直接或间接
计划的说明 持有的上市公司股份。期间，本公司及一致行动人如因上市公司发生送
股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
兰州红楼 关于提供信息真 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的
实性、准确性和 真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
完整性的承诺函 大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、
会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保
13
股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资
产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次
交易对方和最终的交易价格将根据公开挂牌结果确认，以确保标的资产的定价公
平、合理。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进
行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
14
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公开挂牌并确定受让方、
上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最
终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的
风险。
（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让
方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易
价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌
结果为准。
15
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收
入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从
而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来
一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
公司业务地域范围兰州、杭州及南京等地区。区域内商业零售场所密集，
行业发展竞争激烈，且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上加剧了
环境所带来的经营压力。
（三）经营管理风险
公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管理理念、
市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。公司针对该情况对现有管
理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理运作困难和复杂性都有所提升的
现实，持续推进公司的健康发展。
（四）疫情风险
此次“新冠”疫情对公司所处的零售百货行业，带来巨大冲击和影响，复
工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或
订单减少带来的盈利等风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业
绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的
调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组
交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较
16
大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在
考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做
出审慎判断。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属
于非经常性损益，敬请投资者注意。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的
可能性。本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、
充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
17
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 3
重大风险提示.............................................................................................................. 15
目 录.......................................................................................................................... 18
释义.............................................................................................................................. 19
第一节 本次交易的背景和目的.............................................................................. 20
第二节 本次交易的具体方案.................................................................................. 21
第三节 上市公司基本情况...................................................................................... 23
第四节 交易对方基本情况...................................................................................... 33
第五节 标的资产基本情况...................................................................................... 34
第六节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 48
第七节 本次交易对上市公司的影响分析.............................................................. 52
第八节 本次交易需履行的审批程序...................................................................... 55
第九节 风险因素...................................................................................................... 56
第十节 其他重要事项.............................................................................................. 59
第十一节 声明及承诺.............................................................................................. 64
18
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简 称 指 含 义
《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预
预案、本预案 指
案》
丽尚国潮、兰州民百
（集团）股份有限公
指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
司、兰州民百、公
司、本公司
本次交易、本次重组 指 兰州红楼房地产开发有限公司100%股权出售的行为
兰州红楼、标的公
指 兰州红楼房地产开发有限公司，为公司全资子公司
司、标的资产
控股股东、元明控股 指 浙江元明控股有限公司
间接控股股东、丽水
指 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司
集团
实际控制人 指 丽水经济技术开发区管理委员会
红楼集团 指 红楼集团有限公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
最近三年一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月
最近两年一期 指 2019年、2020年及2021年1-5月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司拟进行股权转让涉
《资产评估报告》 指 及的兰州红楼房地产开发有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕522号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
19
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司全资子公司兰州红楼的相关业务，受疫情及当前市场
环境影响，相关店铺出租能力受到限制，未出售存量房产无法得到有效变现，业
务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，净利润持续为负，面临一定的
经营风险。
因此，公司对原有经营业务进行梳理，并谋划公司新的战略发展方向。公司
拟实行进一步加强经营区域集中化，降低多区域多板块的经营成本。因此，公司
急需通过转型或是变卖相关资产来扭转当前较为严峻的经营形势。
二、本次交易的目的
（一）进一步改善资产负债结构，提升盈利能力
2020 年受到疫情严重影响，兰州红楼盈利能力持续下降，2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-5 月净利润分别为 1,200.84 万元、-8,036.32 万元及-2,703.44 万
元。在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展将构成一定压力，影响上市公
司整体盈利能力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还贷款及相关债务
本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结
构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
（二）加快业务战略转型，为打造新零售行业新时尚潮流品牌奠定坚实基础
同时通过本次交易，有效降低了企业运营成本和经营风险，提高公司资产运
作效率，集中资源投资和培育公司在新零售领域的重点项目，提高企业的竞争力，
最终实现公司转型升级，打造新零售行业新时尚潮流品牌。
20
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
1、转让标的
兰州红楼房地产开发有限公司 100%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌所确定的交易对象为准。
3、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，经具有证
券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，
根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红
楼评估基准日的账面净资产 821,780,969.70 元，评估值为 879,875,495.32 元，增
值额 58,094,525.62 元，增值率为 7.07%。
4、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以
现金方式购买标的资产。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
丽尚国潮（2020 年末/2020 年度） 334,521.43 59,932.86 168,476.89
21
项目 资产总额 营业收入 资产净额
兰州红楼（2020 年末/2020 年度） 148,924.97 6,587.63 84,859.76
标的资产（兰州红楼 100.00%股权） 148,924.97 6,587.63 84,859.76
标的资产财务数据占丽尚国潮相应指标比重 44.52% 10.99% 50.37%
注：此处兰州红楼资产总额、营业收入、资产净额为合并口径数据（包含其子公司兰州
民百亚欧物业管理有限公司）。
如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易兰州红楼 100%股权对应的
资产净额为 84,859.76 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为 50.37%。
由于兰州红楼资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过
50%，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开
挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦
尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相
关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
22
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
（一）公司基本情况
中文名称 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
英文名称 LanzhouLishangGuochaoIndustrialGroupCo.,Ltd.
注册地址 甘肃省兰州市城关区中山路 120 号
办公地址 甘肃省兰州市城关区中山路 120 号 8-10 楼
统一社会信用代码 91620000224336881T
成立日期 1996-12-02
上市时间 1996-08-02
注册资本 77346.4476 万元(人民币元)
法定代表人 叶茂
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 丽尚国潮
股票代码 600738
所属行业 零售业
联系电话 0931-8435839
传真 0931-8473891
邮政编码 730030
国际互联网网址 www.lzminbai.com.cn
电子信箱 Lzmb_zq@lzminbai.com.cn
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保
健食品零售；图书、报刊、音像制品零售。（以上经营项目凭有
效许可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、
黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐；电
经营范围 子计算机技术开发服务、培训；家电维修，售后服务；商品包装
与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租
赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅
限分公司凭有效许可证经营）。广告设计、制作、发布。物业管
理。
（二）公司设立、上市及历次股本变动情况
1、改制及设立情况
1992 年 4 月，经兰州市人民政府兰政发（1992）60 号文件批准，兰州民主
23
西路百货大楼进行整体股份制改制，并由该大楼和兰州第三产业集团公司、南京
呈元建筑装饰有限公司共同发起，以定向募集方式设立兰州民百股份有限公司。
兰州民百设立时的总股本为 1,496.30 万股，其中国家股 225.70 万股，法人股
359.10 万股，向社会公开发行社会公众股 911.50 万股，每股发行价 10 元（每股
面值 3 元）。
1993 年 7 月 10 日，甘肃省经济体制改革委员会体改委发（1993）56 号文件
正式确认兰州民百为股份制试点企业，确认兰州民百第二次股东大会通过的决议，
将兰州民百股份规范为每股面值 1 元，每股认购价 3.33 元，兰州民百总股本为
4,488.90 万股，其中国家股为 677.10 万股，法人股为 1,077.30 万股，社会公众股
为 2,734.50 万股。
1995 年 10 月 5 日，甘肃省经济体制改革委员会体改委发（1995）59 号文件
批准兰州民百临时股东大会作出的决议，即通过对国家股、法人股每 10 股送 3
股红股，对社会公众股每 10 股派发 8.56 元现金红利，将兰州民百股本总额增加
至 5,015.00 万股。
2、首次公开发行股票并上市
1996 年 8 月 2 日，经中国证监会证监发审字（1996）113 号文件和上交所上
证上（1996）第 058 号文件批准，兰州民百社会公众股在上交所上市交易。上市
时，兰州民百总股本为 5,015.00 万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营
公司持有 880.00 万股，持股比例为 17.55%。
3、上市后的股本结构、主要股权变动情况
（1）1997 年派发红股、资本公积转增股本
1997 年 3 月 28 日，兰州民百召开 1996 年年度股东大会，审议通过 1996 年
度股利分配方案和资本公积金转增股本方案，按每 10 股送 4 股红股的比例分配，
同时以资本公积金每 10 股转增股本 2 股，该次送、转股数量合计为 3,009.00 万
股。该次送、转股完成后，兰州民百总股本增加至 8,024.00 万股，其中，控股股
东兰州市一商国有资产经营公司持有 1,408.00 万股，持股比例为 17.55%。
（2）1998 年派发红股
24
1998 年 5 月 29 日，兰州民百召开 1997 年年度股东大会，审议通过 1997 年
年度利润分配方案，按每 10 股送 2 股红股的比例分配，该次送股数量合计为
1,604.80 万股。该次送股完成后，兰州民百总股本增加至 9,628.80 万股，其中，
控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有 1,689.60 万股，持股比例为 17.55%。
（3）1999 年配股
1999 年，经甘肃省证券监督管理委员会甘证监（1998）48 号文件批准及中
国证监会证监公司字（1999）18 号文件复审通过，兰州民百以 1998 年 12 月 31
日总股本 9,628.80 万股为基数，向全体股东每 10 股配 2.5 股，每股面值 1.00 元，
每股配股价格 5.00 元。其中：国家股股东可配股 422.40 万股，经甘肃省土地管
理局甘土市字（1998）17 号文同意和甘肃省国有资产管理局甘国资评确发（1998）
109 号文、甘国资企发（1998）68 号文和财政部财管字（1998）72 号文批复，以
经评估的兰百大楼 4,141.18 平方米土地认购配股；社会法人股股东可配股 672.24
万股，其中以现金认购 356.10 万股，放弃配售 316.14 万股；社会公众股股东以
现金按此比例配股，共计 1,312.56 万股。该次配股完成后，兰州民百总股本达到
11,719.86 万股，其中控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有 2,112.00 万股，
持股比例为 18.02%。
（4）2000 年控股股东变更
2000 年 9 月，经财政部财企[2000]304 号文件批准，兰州民百原国家股及国
有法人持股单位（兰州市一商国有资产经营公司和兰州第三产业集团公司）分别
将其所持有的 2,112.00 万股（占兰州民百总股本 18.02%）国家股和 1,843.40 万
股（占兰州民百总股本的 15.73%）国有法人股划转给兰州民百佛慈集团有限公
司（以下简称为“民佛集团”）持有。该次划转后，民佛集团成为兰州民百控股
股东，持有兰州民百 3,955.40 万股股份，持股比例为 33.75%。
（5）2001 年派发红股、资本公积转增股本
2001 年 4 月 16 日，兰州民百召开 2000 年年度股东大会，审议通过 2000 年
度利润分配方案，按每 10 股送 3 股红股、转增 7 股并派现金 1 元的比例分配。
该次送、转股完成后，兰州民百总股本增加至 23,439.71 万股，其中，控股股东
25
民佛集团持有 7,910.80 万股，持股比例为 33.75%。
（6）2003 年控股股东及实际控制人变更
2003 年 9 月 3 日和 9 月 22 日，民佛集团与红楼集团分别签订了《股权转让
协议》和《股权转让补充协议》，民佛集团将其持有的公司 6,738.92 万股国家股
（占兰州民百股份总额的 28.75%）转让给红楼集团。该次股份转让事项经甘肃
省人民政府甘政函[2003]105 号文件、国务院国有资产监督管理委员会国资产权
函[2003]244 号文件和中国证监会上市部收购（2003）65 号文件批准。该次股权
转让完成后，红楼集团持有兰州民百 6,738.92 万股，成为兰州民百第一大股东，
持股比例为 28.75%。
（7）2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 29 日，兰州民百就股权分置改革相关事项召开股东大会，审议
通过了《关于兰州民百（集团）股份有限公司〈股权分置改革方案〉的议案》。
兰州民百《股权分置改革方案》约定如下：（1）红楼集团向兰州民百无偿注入
其控股子公司兰州红楼房地产开发有限公司 36.60%的权益；（2）兰州民百向流
通股股东实施资本公积金定向转增 2,837.91 万股，相当于每 10 股流通股定向转
增 2.16 股；（3）除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付 958.95
万股股份，相当于每 10 股流通股股东获得 0.73 股。
根据兰州民百《股权分置改革方案》，流通股股东获得的总体对价相当于流
通股股东每 10 股获得 2.89 股。股权分置改革后，兰州民百股本总额增加至
26,278.00 万股。其中，控股股东红楼集团持有 6,427.00 万股，持股比例为 24.46%。
（8）2013 年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]231 号文核准，公司于 2013 年 3
月向红楼集团有限公司发行 106,091,370 股人民币普通股购买南京环北 100%股
权。天健会计师对公司本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了天健验
[2013]47 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 3 月 18 日，公司已收到红楼集
团投入的价值为 627,000,000.00 元的南京环北 100%股权，按每股发行价格 5.91
元折合 106,091,370 股，扣减发行费用 820.00 万元后，上市公司收到的出资净额
26
为 618,800,000.00 元，其中，计入实收资本人民币 106,091,370.00 元，计入资本
公积（股本溢价）512,708,630.00 元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司于 2013 年 3 月 20 日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次向红楼
集团非公开发行的 106,091,370 股股份的证券登记手续已经办理完毕。
（9）2017 年 4 月，发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]411 号文核准，向红楼集团及 11
名 自 然人发行 357,700,037 股股份购买相 关资产，公司非公开 发行不超过
56,043,926 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017 年 4 月 12 日，
公司实施 2016 年度利润分配。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之发行价格和发行数量相应调整，向红楼集团及 11 名自然人发行
357,700,037 股调整为 361,168,043 股，非公开发行不超过 56,043,926 股调整为不
超过 56,587,288 股。最终向红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟
民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明发行 361,168,043 股股份，
发行价格为 7.70 元/股；向申万宏源证券有限公司、叶激艇和银华基金管理股份
有限公司等 3 名配套融资认购方非公开发行 53,059,766 股股份，发行价格为 7.70
元/股。2017 年 5 月 15 日和 2017 年 6 月 20 日，公司分别办理完毕发行股份购买
资产和募集配套资金的新增股份证券登记手续。
（10）2018 年回购股份
公司自 2018 年 11 月 8 日至 2019 年 11 月 7 日回购股份，其中 70%用于股
权激励，剩余 30%部分将依法予以注销。2019 年 11 月 7 日届满，公司通过集中
竞价交易方式实际回购公司股份 32,103,200 股，并于 2019 年 11 月 11 日在中国
证券登记结算有限责任公司注销本次所回购股份的 30%，共计 9,630,960 股。
（三）股本结构及前十大股东
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 773,464,476 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占股本比例（%）
一、有限售条件股份 32,996,803 4.27
其中：国有法人股 324,017 0.04
27
股份性质 股份数量（股） 占股本比例（%）
二、无限售条件股票 740,467,673 95.73
合计 773,464,476 100.00
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 红楼集团有限公司 28,069.48 36.29
2 浙江元明控股有限公司 15,469.29 20.00
3 洪一丹 4,151.24 5.37
4 朱宝良 1,037.81 1.34
5 汤惠红 449.15 0.58
杭州乐信投资管理有限公司-乐信
6 355.00 0.46
稳赢 1 号私募证券投资基金
7 曹裕福 240.91 0.31
8 郑芳萍 218.13 0.28
9 香港中央结算有限公司 204.71 0.26
10 胡益洪 189.91 0.25
二、控股股东及实际控制人概况
丽尚国潮的控股股东为元明控股，实际控制人为丽水经济技术开发区管理委
员会。截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
如下：
28
（一）控股股东
截至本预案签署日，元明控股直接持有公司 20.00%的股份，同时持有红楼
集团委托表决权的 9.99%股份，合计拥有公司 29.99%的表决权，为公司控股股
东。
元明控股基本情况如下：
公司名称 浙江元明控股有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2E3M5U76
成立日期 2020-06-17
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 吴林
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼
注册地址/办公地址
1301 室
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：控股公司服务；股权投资；企业总部管理；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）实际控制人
29
截至本预案签署日，公司实际控制人为丽水经济技术开发区管理委员会。
三、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司最近三十六个月的控制权发生变更，控股股东由红楼集团变更为元
明控股，实际控制人由朱宝良先生变更为丽水经济技术开发区管理委员会。
2020 年 6 月 24 日，上市公司收到原控股股东红楼集团通知，红楼集团和元
明控股签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，红楼集团将其持有的公
司 154,692,895 股（占公司股本总额的 20.00%）股份转让给元明控股，并将其持
有的 77,269,101 股股份（占公司股本总额的 9.99%）的表决权委托给元明控股，
上述协议已经《丽水经济技术开发区管委会关于丽水经济技术开发区实业发展集
团有限公司参与收购上市公司事宜的批复》（丽经开函〔2020〕20 号）同意并生
效。本次交易前，原控股股东红楼集团持有上市公司 435,387,703 股股份（占公
司股本总额的 56.29%）。原实际控制人为朱宝良先生。本次交易完成后，元明控
股成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，丽水经济技术
开发区管理委员会成为公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司经营所涉资产主要分布于上海、杭州、南京等长三角地区及兰州地区。
公司经营业务为兰州地区的零售百货、餐饮酒店，南京、上海、杭州地区的专业
市场、综合商场的统一经营管理。经营场所均占据地区核心商圈，有利于公司获
取更多优质资源，在发挥专业市场经营和管理方面的优势和特色的同时，通过资
源配置和结构的优化调整，提升公司的行业地位，增强公司抗风险能力。
主营业务板块 板块概述
公司百货零售业务为单店经营兰州核心商圈的亚欧商厦，包括精
百货零售 品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌。经营模式：联营
为主、自营和租赁为辅。
餐饮酒店业务主要为客房住宿和承接会议庆典及商务用餐等。经
餐饮酒店
营场所为亚欧商厦八、九、十楼的亚欧大酒店。
30
主营业务板块 板块概述
公司专业市场经营与管理，主要为杭州环北和南京环北两个专业
市场。主要经营活动为专业批发市场的经营与管理，物业管理，停
车场经营等。经营位置均占据核心商圈，人流集中，商业氛围浓
郁。
经营管理模式均采用“只租不售”的形式，与从事经营的商户签订
商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未
专业市场管理
经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资
质和营业执照并独立自主开展经营活动，公司仅提供场地及物业
运营管理服务。商铺的租金价格采用固定租金方式和提成租金相
结合方式收取租赁费用。对于出租的商铺，公司还负责为商户供
水、供电，提供市场环境管理及矛盾纠纷的协调解决服务等，因
此，除收取租赁费用外，公司还按合同约定收取物业管理费等。
六、最近三年一期主要财务指标情况
最近三年一期，公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
资产负债表项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产合计 334,115.99 334,521.43 371,928.63 572,411.62
负债合计 161,239.41 166,044.53 212,117.89 269,883.60
归属于母公司股东权益
172,876.58 168,476.89 159,810.74 302,528.02
合计
损益表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 16,794.84 59,932.86 188,250.69 138,251.32
营业利润 6,594.07 15,355.87 36,328.26 204,050.44
利润总额 6,524.28 13,893.38 35,776.51 203,668.98
归属于母公司股东的净
4,399.69 8,666.15 24,623.50 158,422.80
利润
现金流量表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
3,909.05 -10,959.35 -4,909.87 12,810.44
量净额
投资活动产生的现金流
-5,312.15 603.53 36,306.34 231,738.15
量净额
筹资活动产生的现金流
-822.93 -15,209.45 -163,024.77 -86,472.06
量净额
现金及现金等价物净增
-2,226.02 -25,565.26 -131,628.30 158,076.54
减额
31
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要财务指标 /2021 年 3 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月
31 日 31 日 31 日 31 日
基本每股收益（元/股） 0.057 0.112 0.319 2.023
毛利率 70.78% 58.72% 29.34% 34.92%
资产负债率 48.26% 49.64% 57.03% 47.15%
加权平均净资产收益率 2.58% 5.28% 11.51% 62.21%
注：2018-2020 年财务数据已经审计；2021 年 1-3 月数据未经审计。
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不会导致上市公司股权控制结构发生变化。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行
政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事
处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情
况的说明
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
32
第四节 交易对方基本情况
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准。截至本预案出具日，本次交易的交易对方
暂不确定。待交易对方最终确认后，公司将在重组报告书中披露交易对方相关信
息。
33
第五节 标的资产基本情况
本次重大资产出售交易标的为丽尚国潮持有的兰州红楼 100%股权。交易完
成后，丽尚国潮不再持有兰州红楼股份。
一、基本信息
（一）基本情况
公司名称 兰州红楼房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91620100767718819E
类型 一人有限责任公司
注册资本 玖亿伍仟万元整
法定代表人 蔡勇
成立日期 2004 年 12 月 13 日
办公地址 甘肃省兰州市城关区庆阳路 275 号
房地产开发、商品房销售；商业综合体管理服务；旅游管理服
务；旅游信息咨询；旅游项目策划服务；室内娱乐活动；休闲
观光活动；文化活动服务；会务会展服务；酒店管理；工艺品、
经营范围
日用百货的销售；旅客票务代理；农家乐景点经营；自有房屋
及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）历史沿革
兰州红楼成立于 2004 年 12 月 13 日，初始注册资本为人民币 8,200 万元，
其中兰州民百（集团）股份有限公司（2021 年 2 月更名为兰州丽尚国潮实业集
团股份有限公司，以下统一简称为丽尚国潮）出资 3,001.5690 万元，占注册资本
的 36.60%；红楼集团有限公司出资 4,998.4310 万元，占注册资本的 60.96%；桐
庐宾馆有限公司出资 200 万元，占注册资本的 2.44%。
2010 年 8 月，红楼集团有限公司和桐庐宾馆有限公司将持有的股权转让给
丽尚国潮。股权转让完成后，兰州红楼成为丽尚国潮的全资子公司。
2015 年 11 月，公司增加注册资本人民币 41,800 万元，均由丽尚国潮出资。
增资后公司注册资本为人民币 50,000 万元，为丽尚国潮的全资子公司。
2016 年 5 月，公司增加注册资本人民币 30,000 万元，均由丽尚国潮出资。
34
增资后公司注册资本为人民币 80,000 万元，为丽尚国潮的全资子公司。
2017 年 12 月，公司增加注册资本人民币 15,000 万元，均由丽尚国潮出资。
增资后公司注册资本为人民币 95,000 万元，为丽尚国潮的全资子公司。
二、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至本预案签署日，兰州红楼的股权结构如下图所示：
兰州丽尚国潮实业集
团股份有限公司
100%
兰州红楼房地产开发
有限公司
100%
兰州民百亚欧物业管
理有限公司
（二）标的资产的担保情况
截至本预案签署日，兰州红楼存在以下对外担保事项：
单位：万元
担保权人 被担保人 担保人 最高担保额 担保到期日
兰州银行中山支行 丽尚国潮 兰州红楼 45,000 2024 年 1 月 11 日
兰州银行营业部 写字楼承购人 兰州红楼 10,314 贷款日后 10 年
兰州市南滨河中路支行 写字楼承购人 兰州红楼 7,052 贷款日后 10 年
中信银行兰州酒泉路支行 写字楼承购人 兰州红楼 347 贷款日后 10 年
中国银行兰州市西关什字
写字楼承购人 兰州红楼 1,064 贷款日后 10 年
支行
截至本预案签署日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、
35
未决诉讼、财务承诺等或有事项。
（三）控股股东
截至本预案签署日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司直接持有标的公司
100%股份，为标的公司的控股股东。
三、重要下属公司情况
截至本预案签署日，兰州红楼纳入合并范围的控股子公司情况如下所示：
序号 公司名称 持股比例 成立时间 注册资本 注册地址 经营范围
物业管理、装饰装修、家政服务（不
兰州民百亚 甘肃省兰州 含中介）、家电维修、园林绿化、清洁
2018 年 12 50 万人民
1 欧物业管理 100% 市城关区庆 服务、五金交电、日用百货销售、城
月 25 日 币
有限公司 阳路 149 号 市停车场服务、广告制作发布、机票
代订服务，自有房屋租赁。
四、主营业务发展情况
公司主营业务为兰州地区的商业地产开发运营，公司持有的商业中心“红楼
时代广场”地处兰州地区核心商圈，是集商业、酒店、旅游观光和办公一体的城
市综合体。公司的营业收入主要来源于商业中心物业的出售及采用租赁模式运营
上述物业资产，即主要通过向各承租商户收取租金及物业费等获得收益。
五、最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，兰州红楼经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 145,812.10 148,924.97 161,251.90
负债总计 63,655.79 64,065.22 68,355.82
净资产 82,156.31 84,859.76 92,896.08
收入利润项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 226.23 6,587.63 64,517.03
利润总额 -2,703.44 -8,036.32 3,658.78
36
资产负债项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
净利润 -2,703.44 -8,036.32 1,200.84
注：主要财务数据为合并口径数据（包含其子公司兰州民百亚欧物业管理有限公司）。
六、交易标的评估情况
本次交易，坤元评估采用了资产基础法和收益法分别对兰州红楼全部权益价
值进行了评估，最终基于资产基础法评估结果作为兰州红楼的评估结论。
根据坤元评估出具的《评估报告》，以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，兰
州红楼 100%股权的账面净资产为 821,780,969.70 元，评估值为 879,875,495.32
元，评估增值为 58,094,525.62 元，增值率为 7.07%。公司将以经国有出资单位备
案的标的资产的评估值为参考确定挂牌底价，最终交易作价根据公开挂牌的结果
确定。
（一）评估对象和评估范围内容
评估对象为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的兰
州红楼房地产开发有限公司的股东全部权益。评估范围为兰州红楼的全部资产及
相关负债。评估的资产类型具体为流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、
建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、土地使用权和长期待摊费用）
及流动负债。
（二）评估技术说明
1、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它
是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
1) 流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、其他应收款、存货、其他流动资产等。
37
①货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金。
对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②其他应收款
对各种应收款项采取通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资
料、发函询证等方式确认款项，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原
因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。
对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可
能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场
调查了解的情况，具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损
失，以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值；经核实，未发现款项无法收回
形成坏账的情形，以核实后的账面余额确认为评估值。
③存货
A、存货概况
存货系开发产品，开发产品账面价值 131,391,204.30 元，系红楼时代广场办
公用房（写字楼）的已完工未售部分，面积为 7,145.03 平方米（其中已预售 316.33
平方米）。
B、存货评估方法
在核对账目相符的基础上进行逐项核实，了解了开发完工房地产所处位置、
建筑面积、结构、目前使用状况、销售情况等，本次采用假设开发法评估，即以
在市场上可能实现的售价扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用、管
理费用及适当利润后确认评估值。计算公式为：
评估值=预计可实现售价-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-
所得税-适当利润
38
④其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴土地增值税及保险的摊销额等，评
估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了纳税申报表，核实事项的真实
性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
2）非流动资产
评估范围内的流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
长期待摊费用等。
①长期股权投资
长期股权投资系对全资子公司兰州民百亚欧物业管理有限公司的投资，评估
专业人员查阅了长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等，了
解了被投资单位的经营情况，采用资产基础法，以同一基准日对被投资单位进行
现场核实和评估，以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估
值。计算公式为：
长期股权投资评估价值＝被投资单位评估后的股东权益×股权比例
②建筑物类固定资产
建筑物类固定资产共 6 项，其中房屋建筑物 5 项，构筑物 1 项。因公司拥有
的建筑物类固定资产存在自持物业比例不得低于 50%，自持年限不低于 10 年的
限制。据兰州红楼管理层意见，其认为在前述协议约定基础上，基于评估基准日
兰州市商业房地产市场发展状况及待估物业情况分析，考虑到建筑物类固定资产
较难整体转让，拟自持（对外出租）至土地使用权到期之日，而其他物业，鉴于
其建筑面积占比不高于 50%且对外销售更符合实际情况，因此本次对被评估单
位房屋建筑物和构筑物采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算待估建筑物未来的预期净现金流，选用适当的折现率将
其折成现值后累加，以此估算待估房地产评估价值的方法，该类建筑物的评估值
中包括了相应土地使用权的评估价值。本次评估采用全剩余寿命模式来计算评估
对象的价值，计算公式为：
39
P=∑ +
（1+r） （1+r）
=1
其中：P—评估值；
Rt—未来第 t 个收益期的预期净现金流；
r—折现率；
En—建筑物残值；
n—收益年期
③设备类固定资产
设备类固定资产共计 13 台，主要系空调设备、游览设备等观光游览设备及
电脑等办公设备。本次评估采用成本法进行评估,成本法是指按照重建或者重置
被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，
扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价
值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性
贬值，
计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
④在建工程
评估基准日，评估范围内的在建工程系红楼时代广场商业装修设计工程，经
核查红楼时代广场商业装修设计项目处于筹备阶段，实际尚未开展装修施工。鉴
于已在建筑物评估中一并考虑了其价值，在建工程评估为零。
⑤无形资产—土地使用权
土地使用权 1 宗，位于兰州市城关区庆阳路街道 149 号，鉴于已在建筑物评
估中一并考虑了其价值，无形资产评估为零。
⑥长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为系国家电网 10KV 电缆租用款的摊余额。评估专业
人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。鉴于已在
建筑物评估中一并考虑了其价值，此处评估为零。
40
3）负债
评估范围内的负债包括应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款、其他流动负债等。
对于负债的评估，根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估目
的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者
实际承担的负债项目，按零值计算。
经评估，负债的账面价值与评估价值一致。
2、收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
1）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当
且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对未来收益进行合理预测。
③能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价
值，然后扣除付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
41
企业自由现金流评估值=∑
（1+ri）
=1
式中：
n—明确的收益预测年限
—第 i 年的企业现金流
—第 i 年的加权平均资本成本
——第 i 年的折现期
3）收益期与预测期的确定
兰州红楼主要从事写字楼、商业用房等的销售及租赁业务，建筑物设计及使
用状况良好，预计通过局部更新及修缮可正常使用至土地终止年限，故本次采用
有限年（即至出让土地使用权到期日 2056 年 5 月 12 日止）进行预测。
4）收益预测的假设条件
①基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估
单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货
币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规
定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
42
（6）经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、
政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营
活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
②具体假设
（1）本评估预测是基于被评估单位提供的运营年限内持续经营状况下的发
展规划和盈利预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的。
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德。
（3）假设被评估单位营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，主要在
年度内均匀发生。
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重
大不利影响。
④特殊假设
根据 2017 年 4 月 17 日兰州市国土资源局与兰州红楼签订的甘让 A（兰补
[2017]9 号）《协议书》相关约定，兰州红楼持有的城关区庆阳路 149 号土地对应
的开发项目自持物业比例不得低于 50%，自持年限不低于 10 年。据兰州红楼管
理层意见，其认为在前述协议约定基础上，基于评估基准日兰州市商业房地产市
场发展状况及待估物业情况分析，考虑到 1 至 7 层商场、38 至 53 层酒店及 54
至 55 层观光用房较难整体转让，拟自持（对外出租）至土地使用权到期之日，
而其他物业，鉴于其建筑面积占比不高于 50%且对外销售更符合实际情况，因此
拟对外出售。鉴于此，本次以商场、酒店及观光用房（及地下车位）自持（对外
出租），其他物业对外出售，且该等规划不涉及相关限制为前提开展评估。
（三）评估结论及分析
1、评估结果
43
1)资产基础法评估结果
截止评估基准日，兰州红楼的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 1,458,237,870.37 元，评估价值 1,516,332,395.99 元，评估增值
58,094,525.62 元，增值率为 3.98%；
负债账面价值 636,456,900.67 元，评估价值 636,456,900.67 元；
股东全部权益账面价值 821,780,969.70 元，评估价值 879,875,495.32 元，评
估增值 58,094,525.62 元，增值率为 7.07%。
2)收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，兰州红楼股东全部权益价值采用收益法
评估的结果为 774,000,000 元，与合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值
821,563,126.05 元相比，评估减值 47,563,126.05 元，减值率为 5.79%。
2、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
兰州红楼股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 879,875,495.32 元，
采用收益法评估的结果为 774,000,000 元，两者相差 105,875,495.32 元，差异率
12.03%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取总体合理。资产基础
法是以重置各项生产要素为假设前提，各项资产价值在资产基础法测得结果中均
已得到体现，不可控因素较少。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测
企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，但综合分析后
认为收益法中所使用的基于可比公司数据而得到的折现率等参数质量略逊于资
产基础法，因此，资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础
法的评估结果 879,875,495.32 元为兰州红楼股东全部权益的评估值。
（四）董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
1、董事会对本次交易评估的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司董
44
事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务资格，
且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师
与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，
评估结论具备合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标
的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基
础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东的利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东的利益。
45
2、评估或估值基准日至预案披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其
对交易作价的影响
评估基准日至本预案签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，对于
交易作价不存在重大影响。
（五）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司独
立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务资格，
且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师
与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，
评估结论具备合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标
的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
46
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基
础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东的利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
47
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式转让其所持有全资子公司兰州红楼
100%股权。本次交易符合国家相关产业政策等法律和行政法规的规定。
本次交易前后不涉及上市公司业务范围的改变，不存在违反环境保护和土
地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相
关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司增发股份，不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规
定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构坤元资产评
估有限公司为具有证券相关资产评估业务资格的资产评估机构。除正常的业务
关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。在评估过
程中，坤元资产评估有限公司依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估报告符合独立、客观、科学、
公正的原则。
本次交易中，标的资产的交易价格参考坤元资产评估有限公司出具坤元评
48
报〔2021〕522 号《资产评估报告》确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表
了独立意见。本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市
公司和其他股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司的股权，标的资产股权权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，兰州红楼债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转
移事项，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持
续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为元明控股，实际控制人仍为丽水
经济技术开发区管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
49
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健
全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重
大资产重组的情形
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准。截至本预案签署日，交易对方尚未确定。
本次重组其他相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监
事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出
售提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。因此，相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
50
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相
关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示；
2、本次交易为上市公司以公开挂牌的方式转让其所持有全资子公司兰州红
楼 100%股权，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能
力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有
可能发生同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及间接控股股东已作出相关
承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；
4、本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以
公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交
易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审
议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
51
第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营业务为兰州地区的百货零售、餐饮酒店，杭州和南京地区
的专业市场管理，而此次交易标的为公司全资子公司兰州红楼 100%股权，该公
司主要从事兰州地区的商业地产开发运营，与上市公司主营业务重叠度较小，本
次交易不会对上市公司主营业务产生较大影响。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，围绕新发展战略，积极探索经营
发展方向，为拓展新利润增长点提供助力，并为上市公司核心业务发展提供资金
支持，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的资产兰州红楼自 2020 年以来，受疫情影响较为严重，商场、酒店等院
线综合体娱乐休闲业务难以开展，净利润为-8,036.32 万元，导致上市公司业绩下
滑明显。
若本次交易成功实施，虽然上市公司资产、净资产规模将有一定幅度的下降，
但是上市公司净利润、基本每股收益和毛利率都将得到较大幅度的提升，上市公
司资产质量得以改善，有利于增强未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的
资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次
召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为浙江元明控股有限公司，实际控制人丽水
经济技术开发区管理委员会，上市公司控股股东及其主要关联方未直接或间接控
制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。
52
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，未导致新增同业
竞争的情况。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，元明控股、
丽水集团出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司
的大股东地位从事损害丽尚国潮及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从
事、参与或进行与丽尚国潮或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从丽尚
国潮或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与丽尚国潮或其控股子
公司相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与丽尚国
潮及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给丽尚国潮或其控股子公司的条件（包括但不限于征得
第三方同意），并优先提供给丽尚国潮或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给丽尚国潮造成损失的，本公司将承担相应的赔偿
责任。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
此外，本次交易的交易对方将通过公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司
是否为上市公司的关联方尚无法确定。本次交易完成后，标的公司与上市公司的
交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
53
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权
结构。
54
第八节 本次交易需履行的审批程序
一、本次交易已获得的授权和批准
1、公司控股股东元明控股原则性同意上市公司实施本次重组；
2、丽尚国潮召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次评估报告履行相关备案程序；
2、标的资产拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，
签订附条件生效的协议；
3、丽尚国潮再次召开董事会审议本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经国有出资单位审议通过；
5、本次交易正式方案经丽尚国潮股东大会审议通过；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
55
第九节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公开挂牌并确定受让方、
上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最
终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的
风险。
（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让
方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易
价格。
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因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌
结果为准。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收
入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从
而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来
一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
公司业务地域范围兰州、杭州及南京等地区。区域内商业零售场所密集，
行业发展竞争激烈，且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上加剧了
环境所带来的经营压力。
（三）经营管理风险
公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管理理念、
市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。公司针对该情况对现有管
理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理运作困难和复杂性都有所提升的
现实，持续推进公司的健康发展。
（四）疫情风险
此次“新冠”疫情对公司所处的零售百货行业，带来巨大冲击和影响，复
工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或
订单减少带来的盈利等风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业
绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的
57
调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组
交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较
大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在
考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做
出审慎判断。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属
于非经常性损益，敬请投资者注意。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的
可能性。本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、
充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
58
第十节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江元明控股有限公司认为本次重组的方案公平合理、切
实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务
发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
1、董事洪一丹
董事洪一丹已出具说明：除根据 2020 年 6 月 24 日签署的《股份转让协议》，
红楼集团有限公司拟转让不超过 77,269,101 股股份给元明控股或其指定的第三
方外，自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
2、除董事洪一丹以外的其他董事、监事、高级管理人员
除董事洪一丹以外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本
次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人
直接或间接持有的丽尚国潮股份。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东元明控股已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日
起至兰州红楼本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持有的丽尚国
潮股份。
59
三、预案披露日前股价波动是否达到“128 号文”第五条相关标准
的说明
上市公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的区间为 2021 年 6 月
30 日至 2021 年 7 月 27 日，该区间内上市公司股票（代码：600738.SH）、上证
综合指数（000001.SH）、申万消费指数（801260.SL）的累计涨跌幅情况如下：
上市公司首次披露重大资 上市公司首次披露重大资
项目 产重组事项前 21 个交易日 产重组事项前 1 个交易日 涨跌幅
（2021 年 6 月 29 日） （2021 年 7 月 27 日）
公司收盘价（元/股） 6.15 6.46 5.04%
上证综合指数收盘值 3,573.18 3,381.18 -5.37%
申万消费指数收盘值 9,274.08 8,048.19 -13.22%
数据来源：同花顺 iFinD
剔除大盘因素（即上证综合指数（000001.SH））及申万消费指数（801260.SL）
的波动因素影响后，公司股票价格在本次交易相关事项公告前 20 个交易日内累
计涨跌幅分别为 10.41%和 18.26%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标
准。
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，公司最近 12 月内共发生两笔依据《上市规则》及《公
司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项，均不构成重大资
产重组，具体情况如下：
（一）丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资
2020 年 11 月 6 日，丽尚国潮第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于
全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意全资子公司杭州环北丝
绸服装城有限公司作为有限合伙人，使用自有资金 1 亿元人民币参股由浙江金
控资本管理有限公司、丽水南城新区投资发展有限公司以及其他出资方共同设
立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙），开展股权投资业务。
60
（二）杭州环北受让杭州银行局部商业用房及地下停车位的使用权
2021 年 5 月 27 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全
资子公司签订<资产使用权转让协议>的议案》。公司全资子公司杭州环北丝绸
服装城有限公司与杭州银行股份有限公司签订《资产使用权转让协议》。杭州环
北丝绸服装城有限公司出资 6,445 万元人民币受让杭州银行股份有限公司拥有的
杭州市下城区凤起路 160 号、新华路 201 号（杭州环北）西南侧一层和六层总建
筑面积 1400 ㎡的局部商业用房及 10 个地下停车位的使用权。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保
股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资
产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
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件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次
交易对方和最终的交易价格将根据公开挂牌结果确认，以确保标的资产的定价公
平、合理。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进
行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上市公司治理准则》
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，作为丽尚国潮的独立董事，
本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第九届董事会第二十五次会议相关
资料，基于个人独立判断，对公司有关以公开挂牌的方式转让其所持有全资子公
司兰州红楼房地产开发有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）的相关事项
发表独立意见如下：
“一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方
进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
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三、本次重组有利于改善公司财务状况，增强可持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性；本次交易之交易对方
尚未确定，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股
股东及间接控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
四、鉴于本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确
认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关
联交易亦尚不能确定。
五、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《兰州丽尚国潮实业集团股份
有限公司重大资产出售预案》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性，不
存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次交易涉及标的资产的交易作价是以具有相关业务资格的评估机构对
截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原则
和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次交易
的审计与评估机构及其经办人员与本次交易相关方及公司均没有现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则
和要求。
八、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，本次交易有
利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他
非关联股东特别是中小股东的利益。”
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第十一节 声明及承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《兰州丽尚国潮实业集团股份有
限公司重大资产出售预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签字：
叶茂 石峰 洪一丹
季晓立 张宏 张舟洋
黎万俊 蒋青云 刘家朋
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2021 年 7 月 28 日
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二、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《兰州丽尚国潮实业集团股份有
限公司重大资产出售预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体监事签字：
吴林 李永平 黄翠微
张玉琴 张立宏
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2021 年 7 月 28 日
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三、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《兰州丽尚国潮实业集团股份有
限公司重大资产出售预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
其他高级管理人员签字：
张晓明 徐立长 成志坚
张瑛 杜文艳
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2021 年 7 月 28 日
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（本页无正文，为《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案》之
盖章页）
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2021 年 7 月 28 日
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