辽宁成大：辽宁成大股份有限公司2020年年度股东大会会议文件2021-05-06
辽宁成大股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件目录
2020 年年度股东大会会议议程 .................................................. 2
一、公司 2020 年度董事会工作报告 .............................................. 4
二、公司 2020 年度监事会工作报告 ............................................. 12
三、公司 2020 年年度报告全文及摘要 ........................................... 15
四、公司 2020 年度财务决算报告 ............................................... 16
五、公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ........................... 18
六、公司独立董事 2020 年度述职报告 ........................................... 19
七、关于 2021 年度为控股子公司融资提供担保的议案 ............................. 24
八、关于申请融资额度的议案 .................................................. 25
九、关于确定 2020 年度财务审计和内控审计费用暨聘请 2021 年度财务审计机构和内控审计
机构的议案.................................................................. 26
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辽宁成大股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：
一、现场会议时间：2021 年 5 月 21 日下午 13：30
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 21 日
至 2021 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议地点：公司会议室
现场会议主持人：董事长尚书志先生
会议出席对象：
一、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 600739 辽宁成大 2021/5/14
二、公司董事、监事和高级管理人员。
三、公司聘请的律师。
四、其他人员。
现场会议议程：
一、董事长尚书志先生宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情
况；
二、审议事项：
序号 审议事项
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1 公司 2020 年度董事会工作报告
2 公司 2020 年度监事会工作报告
3 公司 2020 年年度报告全文及摘要
4 公司 2020 年度财务决算报告
5 公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6 公司独立董事 2020 年度述职报告
7 关于 2021 年度为控股子公司融资提供担保的议案
8 关于申请融资额度的议案
关于确定 2020 年度财务审计和内控审计费用暨聘请 2021 年度财务审
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计机构和内控审计机构的议案
三、股东代表发言；
四、推选现场会议监票人和计票人；
五、投票表决；
六、宣布表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、律师宣读法律意见书；
九、宣布股东大会结束。
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议案 1：
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关
法律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露
义务，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。现将 2020 年度公司董事会的
工作情况报告如下。
一、经营情况讨论与分析
2020 年，新冠肺炎疫情席卷全球，世界经济陷入衰退。面对前所未有的困
难和挑战，国家果断采取措施，全力抗击疫情，经济复苏走在世界前列。
公司深入贯彻实施“双轮驱动”发展战略，统筹疫情防控和经营发展，着力
优化产业布局，促进核心产业发展，努力提升可持续发展能力和企业价值。
公司加强集团管控工作，围绕战略执行与战略管理，明确了总体管控思路、
职责与重点，管理水平与管控质量不断提高。强化计划与预算管理体系建设，健
全完善经营计划和组织绩效管理制度。强化对子公司经营计划与预算的管理，加
强数据化管理分析和应用，促进经营计划落实。强化对重大资产的管理，完善资
产管理制度。加强内控建设，建立多部门参与的协同工作机制。
二、报告期内主要经营情况
2020 年，实现销售收入 169.45 亿元，同比减少 4.51%；实现税前利润 26.99
亿元，同比增加 84.34%。
（一）医药医疗板块
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）强化组织协调，狠抓
战略落实，公司经营发展迈上新台阶。进一步完善质量管理体系，严控产品质量，
切实强化合规管理；超额完成人用狂犬病疫苗生产计划，加强销售管理，全力满
足国内市场需求。以创新为引领，按照研发管线布局，持续增加研发投入，各项
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研发工作有序推进。全力抢抓工程进度。成大医疗注册成立成大医院（大连）有
限公司，完成了医院用地竞拍。公司通过大连产权交易所连续公开挂牌转让了成
大方圆医药集团有限公司的全部股权。
2020 年，医药医疗板块实现销售收入 37.34 亿元，同比减少 19.09%；实现
税前利润 11.25 亿元，同比增长 50.1%。
（二）金融投资板块
公司在金融投资领域的整体收益实现大幅增长。广发证券股份有限公司（以
下简称“广发证券”）坚持稳健经营，业绩同比大幅增长。中华联合保险控股股
份有限公司（以下简称“中华保险”）保费收入增速超过行业平均水平。
2020 年，广发证券投资收益 16.7 亿元；中华保险投资收益 2.32 亿元。
（三）供应链服务（贸易）板块
公司纺织服装出口业务采取有效措施，努力保持业务稳健开展。抢抓国外防
疫物资短缺的市场机遇，全力扩大防疫物资出口。针对大宗商品市场波动，高度
注重风险防范，积极应对。
2020 年，供应链服务（贸易）板块实现销售收入 123.21 亿元，同比减少 3.84%；
实现税前利润 1.63 亿元，同比增长 63.44%。
（四）能源开发板块
2020 年，受油价波动影响，能源开发板块经营亏损，实现销售收入 8.84 亿
元，同比增长 191.2%；亏损 17.4 亿元。
三、公司治理结构情况
2020 年，公司按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求，完善法
人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，
保障公司法人治理结构的高效运作。
根据中国证监会的要求，公司在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，
进一步增强规范运作的意识，并把该项活动继续推向深入。为了积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司按照《公司章程》的相关规定，
有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
公司建立了规范、完整的内部控制制度，在经营与管理的各个环节中执行风
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险管理的基本流程，建立健全风险管理体系，从而为实现战略目标提供了合理保
证。董事会审计委员会审查了公司内部控制制度的建立健全情况，对公司内部控
制的有效实施和内部控制自我评价情况进行了监督，组织公司开展 2020 年内部
控制有效性的评价工作，董事会编制了公司 2020 年度内部控制评价报告，注册
会计师出具了公司 2020 年度内部控制审计报告。
四、董事会日常工作情况
2020 年度公司董事会严格遵守国家法律法规、《公司章程》和股东大会所赋
予的职权，共召开 12 次会议。会议的召开及信息披露符合《公司法》和《公司
章程》等相关法律法规的要求。
公司董事认真出席董事会会议，勤勉尽责，积极维护公司及全体股东的利益。
独立董事利用其专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，提高
公司治理和内控水平。公司董事会向股东大会负责，召开定期和临时会议，有明
确的议事规则等制度并得到切实执行。董事会下设薪酬与考核、战略、提名、审
计四个专门委员会，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良
好的作用。
五、董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，公司共召开一次年度股东大会，四次临时股东大会，所有决议均
在董事会的组织下执行。
（一）根据公司 2019 年年度股东大会决议，为子公司融资提供担保，向银
行申请授信额度，办理辽宁成大生物股份有限公司分拆上市相关事宜，以及聘用
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计
机构等。
（二）根据公司 2020 年第一次临时股东大会的决议，办理公司发行公司债
券的相关事宜。
（三）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的决议，办理关于挂牌转让成
大方圆医药集团有限公司全部股权的相关事宜。
（四）根据公司 2020 年第三次临时股东大会的决议，向中国银行间市场交
易商协会申请注册中期票据的发行额度以及超短期融资券发行额度。
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（五）根据公司 2020 年第四次临时股东大会的决议，完成了董事选举及相
关工作。
六、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2021 年是国家“十四五”规划开局之年，国家将加快构建以国内大循环为
主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，将继续实施积极的财政政策和稳
健的货币政策。
资本市场改革持续深化，以提升直接融资比重为主线，相关利好政策将加速
推出，券商面临较好发展机遇，险企有望实现恢复性增长。中国疫苗产业进入供
给释放与国产替代大周期，重磅疫苗的国产化将驱动龙头企业持续高速增长。全
球原油需求增速下降，预计国际原油、国内钢铁、煤炭等大宗商品价格将延续震
荡走势。
（二）公司发展战略
公司总体发展战略：
紧紧抓住我国经济“由高速增长阶段转向高质量发展阶段”的战略转型机遇
期，推动公司经营格局调整和市场化体制机制改革，全面提升公司可持续发展能
力、企业价值和行业影响力。
坚持实施“医疗医药健康产业与金融投资”双轮驱动的总体发展战略。在做
强、做实、做大生物疫苗的基础上，集中资源在医疗医药产业链上寻求突破，培
育可持续发展的核心产业，打造核心竞争能力。深化与广发证券、中华保险的战
略合作，寻求金融板块对产业的支持，推动金融投资的价值提升。
1、医药医疗发展战略
成大生物专注于疫苗行业，始终秉承“正直诚信、仁爱和谐”的核心价值观，
坚持“面对生命，只有责任”的理念，致力于研发、生产和推广国内领先、国际
水平的生物制品。成大医疗以成为国内技术领先、服务高端、品牌强大的医疗机
构为愿景，在独立检测机构、专业医疗机构和医疗外包服务领域内，积极探索，
稳步发展。
2、金融投资发展战略
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深入推进与广发证券和中华保险的战略合作，不断加强对广发证券和中华保
险的重大决策的影响力，使金融投资板块成为公司发展的利润基础保障。
3、供应链服务（贸易）发展战略
以做供应链的组织者和管理者为方向，坚持专业化经营，不断优化“效率优
先”的供应链服务（贸易）板块，实现“有内涵、有效率、有效益”的规模增长。
4、能源开发发展战略
以“提高产量、降低成本”为基本目标，持续提高矿产资源的利用效率和炼
油系统的生产效率；加强同疆内及周边省份油品深加工企业的紧密合作，建立长
期销售渠道；努力研究探索油品深加工，提高产品附加值，从而提升能源项目价
值。
（三）经营计划
继续坚持“双轮驱动”发展战略，在做好金融投资同时，全力打造核心产业，
着力构建新发展格局。坚持稳中求进，稳健经营，促进经营提质增效。以战略为
指引，持续加强集团管控体系建设。强化在子公司经营计划的制定和执行方面的
指导。
1.医药医疗
成大生物继续坚持“以质量为核心”，“以创新为引领”， 狠抓战略落实。严
守质量生命线，强化依法合规经营。不断完善从疫苗研制、生产到流通等环节的
全生命周期质量管理体系。严控产品质量，努力释放人用狂犬病疫苗产能。加强
销售队伍建设，不断提升专业化销售能力。全力推进研发工作，继续增加研发投
入，确保研发进度。成大医疗加紧推动至成医疗科技（辽宁）有限公司拓展细菌、
病毒等方面的基因检测业务，努力推进成大医院项目。同时，在生命科学领域积
极探索新项目，培育新的价值增长点。
2.金融投资
深入研究证券、保险行业的发展趋势，持续优化资源配置，不断提高公司投
资价值和投资收益。推动广发证券积极变革，聚焦核心能力建设，促进高质量发
展。推动中华保险夯实发展根基，实现稳中求进。推动华盖资本深耕医疗健康产
业投资，不断提升行业影响力。
3.供应链服务（贸易）
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纺织品服装出口要抢抓机遇，提高效益。大宗商品贸易要高度重视风险防范，
坚持稳健经营。加快提升专业化经营能力和水平，通过数字化赋能，不断提高自
身在供应链中的作用，探索商业模式的数字化突破，实现规模有质量的增长。
4.能源开发
制定行之有效的销售策略，提高油品销售价格。全面强化运营管理，切实提
高专业化管理水平。
（四）可能面对的风险
1、产业政策风险和行业变化引发的风险
公司主营业务基本处于完全竞争领域，国内外经济形势、新冠疫情、国家产
业政策变化对公司经营有相当程度的影响。如果公司未能适时进行业务模式创新
和内部管理的提质，则会给公司经营带来一定风险。
疫苗产品直接关系社会公众的生命健康安全，国家对疫苗行业的监管程度不
断提高，从原材料采购到疫苗产品生产销售各个环节不断加强行业监管。随着疫
苗行业监管政策的不断完善，疫苗行业政策环境可能面临重大变化。
金融领域改革持续深化，金融行业竞争格局进一步分化。
公司经营的钢铁、煤炭等大宗商品，价格宽幅震荡，行业整体效益下降。受
中美贸易战及新冠疫情等影响，贸易出口受到严重冲击，外贸企业面临突出困难。
风险应对措施：面对困难和挑战，公司上下凝心聚力，围绕经营目标和主要
任务扎实开展工作。公司密切关注相关政策和行业情况，加强对国内外经济形势
和经济运行态势的研究，准确把握积极应对这些变化带来的机遇和挑战。将进一
步发挥在法人治理结构方面的作用，推动金融投资板块的资源共享和产业协同；
持续优化产业布局，突出核心产业；持续完善经营管理体系，持续提升公司可持
续发展能力，提高公司价值。
2、经营风险
(1)生物制药
①疫苗产品安全性方面的潜在风险
疫苗产品是关系社会公众健康和安全的生物制品，疫苗产业也是一个受监管
程度较高的行业。尽管公司具有成熟的疫苗生产工艺技术和经验，建立合规的生
产质量控制体系，构建了面向全国区县级疾病预防控制中心的疫苗营销配送网络，
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能够最大限度降低流通环节失控造成的产品安全隐患，但疫苗安全接种不仅取决
于产品质量，还取决于正确的接种方法等诸多外部不确定因素的影响。行业不良
事件的影响，可能导致市场偏好及监管规定发生改变，负面报道可能会动摇公众
对疫苗产品或整体行业的信心，导致中国疫苗的需求下降，对疫苗销售可能产生
短期不利因素，从而影响公司正常生产经营的风险。
应对措施：公司严守质量生命线，持续完善从疫苗研制、生产到流通等环节
的全生命周期质量管理体系，严控产品质量，确保产品安全有效。加强销售渠道
营销网络的全覆盖，提升全方位的高效应对机制，确保产品追溯到每一个接种疫
苗的终端客户，为消费者提供值得信赖的优质疫苗产品服务。
②潜存不能保持技术的先进性而导致的综合毛利率下降的风险
公司通过自主创新、生产工艺优化和产业化生产，逐步形成了自主拥有的核
心技术 “生物反应器规模化制备疫苗的工艺平台技术”。尽管该核心技术体系
可以作为基础性技术平台，研发生产多品种的衍生产品和新产品，但生物技术的
发展日新月异，如果公司不能持续加大研发投入，丰富在研产品储备，开展前瞻
性的创新产品，则可能丧失目前的技术领先优势及市场地位。随着后续新的竞争
对手加入的可能性，产品价格有下降的可能，而公司产品成本的下降空间有限。
因此如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争力，则可能导致毛利率降低。
应对措施：公司以产品质量为根本，全力做好现有产品的国内市场，促进国
内与国外市场的协调发展，充分巩固全球人用狂犬病疫苗市场的领先地位。全力
推进研发工作，继续增加研发投入，确保研发进度，持续加大国内外技术合作力
度，推进创新品种的研发工作。
（2）能源开发
公司能源板块从事页岩油生产和销售，受疫情和价格战影响国际油价暴跌，
全年持续低迷，对公司经营产生较大的影响。
应对措施：公司不断健全完善经营管理体系，全面强化运营管理，切实提高
专业化管理水平；进一步加强生产组织与管理，提升生产效率；深入推进油品战
略合作，建立起稳定的销售渠道，确保年度经营目标的实现。
（3）大宗商品贸易
公司经营的钢铁、煤炭等大宗商品，价格宽幅震荡，行业整体效益下降；所
处行业属于充分市场化、竞争激烈的行业，行业结构和格局在不断变化，新兴的
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经营业态不断出现，这些对公司的风险管控能力、运营管理能力提出了更高的要
求，进而在公司业绩稳定性方面带来风险。
风险应对措施：公司高度重视风险防范，积极应对行业、市场等变化，及时
调整经营策略，加快提升专业化经营能力和水平，实现规模、质量的增长。
（4）本公司安全生产的风险主要集中在能源板块矿石开采和油品加工、管
理方面。受自然条件、生产特点等影响，产品生产过程中存在一定的安全管理难
度，进而影响了安全风险控制。
应对措施：公司不断完善安全生产管理体系和奖惩制度，严格落实安全生产
责任，切实增强全员安全生产意识，进一步提高安全生产管理水平，努力保证各
生产环节的安全运行。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
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议案 2：
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有
关法律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作。现将 2020 年度公司监事会的工
作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 8
监事会会议情况 监事会会议议题
一、公司 2019 年度监事会工作报告；二、公司 2019 年年度报告全
文及摘要；三、公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
四、公司 2019 年度内部控制评价报告；五、公司 2019 年度社会责
任报告；六、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的
议案；七、关于会计差错更正的议案。八、关于计提减值准备的议
案；九、关于公司所属子公司辽宁成大生物股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案；十、关于公
司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市符合相
关法律、法规规定的议案；十一、关于《辽宁成大股份有限公司分
拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案》的议案；
第九届监事会第十次会议
十二、关于公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创
板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的
议案；十三、关于分拆辽宁成大生物股份有限公司于科创板上市有
利于维护股东和债权人合法权益的议案；十四、关于公司保持独立
性及持续经营能力的议案；十五、关于辽宁成大生物股份有限公司
具备相应的规范运作能力的议案；十六、关于公司所属子公司分拆
上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明的议案；十七、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议
案
一、关于公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板
上市持续符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
第九届监事会第十一次会议 的议案；二、关于《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生
物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》的议案；三、关于公
司所属子公司辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行人民币普通
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股（A 股）股票并在科创板上市的议案；四、关于公司分拆所属子公
司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规
定的议案；五、关于分拆辽宁成大生物股份有限公司于科创板上市
有利于维护股东和债权人合法权益的议案；六、关于公司保持独立
性及持续经营能力的议案；七、关于辽宁成大生物股份有限公司具
备相应的规范运作能力的议案；八、关于公司所属子公司分拆上市
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
的议案；九、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案
一、公司 2020 年第一季度报告全文及正文；二、关于会计政策变更
第九届监事会第十二次会议
的议案
第九届监事会第十三次会议 关于公司挂牌转让成大方圆医药集团有限公司全部股权的议案
一、关于会计差错更正的议案；二、关于《辽宁成大股份有限公司
第九届监事会第十四次会议 分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订
案）》的议案
第九届监事会第十五次会议 公司 2020 年半年度报告全文和摘要
第九届监事会第十六次会议 关于进行证券投资管理的议案
第九届监事会第十七次会议 公司 2020 年第三季度报告全文及正文
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会成员对公司股东大会、董事会的召开和执行情况，对公司财务以
及公司董事履行职责的合法合规性进行了监督。认为公司能够严格按照相关的法
律法规、公司章程规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，
公司董事、总裁执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的
行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查了报告期内公司的财务状况，容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和
经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司运作规范，交易公允，监事会未发现任何内幕交易，也没有
发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
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五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易本着公平、公开、公正的原则，没有损害上市公司的利益。
六、监事会对公司 2020 年年度报告全文和摘要的审核意见
1、公司 2020 年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、
公司内部管理制度的各项规定。
2、公司 2020 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2020 年年度的经营管
理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2020 年年度报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司 2020 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存
在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
七、对公司 2020 年度内部控制自我评价报告的审核意见
2020 年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。
八、对公司 2020 年度社会责任报告的审核意见
公司 2020 年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司 2020 年度履行
社会责任的状况，符合相关要求。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
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议案 3：
公司 2020 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了 2020 年年度报告
全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站）。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
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议案 4：
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度财务决算
情况如下：
一、资产负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 391.58 亿元，负债总额 141.51 亿
元，所有者权益总额 250.06 亿元，资产负债率 36.14%。
资产总额 391.58 亿元，较年初的 392.34 亿元下降 0.2%；负债总额 141.51
亿元，较年初的 162.95 亿元下降了 13.16%。资产总额较年初基本持平，负债下
降的主要原因为本期处置子公司成大方圆医药集团有限公司影响及公司清偿借
款等到期债务所致。所有者权益总额由年初的 229.39 亿元增加到 250.06 亿元，
主要为本年利润增加。公司资产负债率 36.14%，较上年末下降了 5.39 个百分点。
二、经营情况
2020 年度，公司实现营业收入 169.45 亿元，同比减少 4.51%，主要原因为
本期处置子公司成大方圆医药集团有限公司的影响；实现利润总额 26.99 亿元，
同比增长 84.34%，实现归属母公司净利润 27.71 亿元，同比增长 133.12%，主要
原因为本期处置子公司成大方圆医药集团有限公司投资收益增加；净资产收益率
12.23%，较上年增长 6.54 个百分点。
三.现金流情况
2020 年现金及现金等价物净增加额为 5.88 亿元，其中主要项目为：
1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 0.87 亿元，主要原因为公司贸易
板块受业务结算周期影响经营现金流量净额同比减少；
2、投资活动产生的现金流量净额同比增加 35.55 亿元，主要原因为本期处
置子公司收回投资款及理财资金收回同比增加；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 28.8 亿元，主要为本期新增融资
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同比减少。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
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议案 5：
公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度合并报表
实现归属于母公司股东的净利润为 2,771,273,269.84 元，母公司报表净利润为
3,631,804,717.47 元。2020 年度实际派发现金股利 152,970,981.60 元，当期
实 现 的 可 分 配 利 润 为 3,478,833,735.87 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
11,853,915,332.56 元 ， 本 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
15,332,749,068.43 元。
公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：以公司 2020 年度总股本
1,529,709,816 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.20 元（含税），共计
派发现金 336,536,159.52 元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度派发的现
金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)比例为 12.14%。
2020 年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
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议案 6：
公司独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2020 年我们本着对全体股东负责的态度，严格按照
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的职责和义务，
积极了解公司的经营和依法运作情况，出席相关会议，客观、公正地发表独立意
见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2020 年度履行
职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、刘继伟先生，教授，注册会计师，中共党员。曾任沈阳工业大学管理系
会计教研室主任，沈阳财经学院教务处副处长，沈阳大学副处长、院长，东北财
经大学会计学院教师、津桥商学院副院长、总会计师兼财务处长，沈阳惠天热电
股份有限公司独立董事，广发证券股份有限公司独立董事，大连银行股份有限公
司独立董事，凌源钢铁股份有限公司独立董事。现任东北财经大学会计学院教授，
冰山冷热科技股份有限公司独立董事，忠旺集团财务有限公司独立董事，万代服
装股份有限公司（大连）独立董事，大连农商银行股份有限公司监事，辽宁成大
股份有限公司独立董事。
2、姚宏女士，博士，副教授、硕士生导师。曾任中国建设银行锦州分行职
员、房地产金融业务部部长助理，大连理工大学讲师。现任大连理工大学经济管
理学院副教授、硕士生导师，辽宁成大股份有限公司独立董事，上海宾酷网络科
技股份有限公司独立董事，华录智达科技股份有限公司独立董事。
3、张黎明先生，本科学历，经济师。曾任沈阳市市商业局物价员、副科长、
副处长、处长；沈阳市交电总公司党委书记、常务副总；沈阳商业城（集团）总
裁助理、副总裁；中国商业价格研究会常务理事、副秘书长；沈阳商业城股份有
限公司董事、副总裁。现任沈阳机床股份有限公司独立董事，沈阳萃华金银珠宝
股份有限公司独立董事，北方华锦化学工业股份有限公司独立董事，辽宁成大股
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份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020 年，公司共召开 12 次董事会和 5 次股东大会。根据工作情况和时间
安排，我们尽可能参加各种会议。会议召开前我们主动调研、查阅相关资料，
及时听取公司管理层对公司的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报，了
解公司的经营和运作情况，为参与董事会的决策做充分的准备工作。会议上认
真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，利用专业知识和独立判断
能力，对公司的经营提出意见和建议，切实履行独立董事的职责。我们对提交
董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2020 年度，公司每位独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应出席 亲自出席股
姓名 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席
股东大会次 东大会次数
事会次数（次） 次数（次） 次数（次） 次数（次）
数（次） （次）
刘继伟 9 9 0 0 3 3
姚 宏 12 12 0 0 5 5
张黎明 12 12 0 0 5 5
我们依据公司制订的工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通
等各种形式履行职责。在年度报告工作期间，我们与公司管理层全面沟通，先后
对公司的主要控股子公司进行实地考察，了解公司的生产经营和规范运作情况；
在年度审计的会计师事务所进场之前，我们会同审计委员会，沟通了解年度审计
工作安排及相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，
我们与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年 4 月 2 日，审计委员会召开会议审议公司《关于向关联方广发证券
股份有限公司购买理财产品的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次公司向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品构成关联交易。
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事前我们认可上述关联交易，认为关联交易事项符合外部法律法规及公司内
部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情
形，同意将该议案提交董事会审议。董事会形成决议后，我们对上述关联交易事
项均发表了独立意见，认为关联交易事项符合相关法律法规的要求，审批程序合
法,不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定，我们审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于辽宁
成大股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明，对相
关情况进行了认真负责的核查，并做出专项说明。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司 2019 年度高级
管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司 2019 年年度报告中披露的高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
我们按照相关规定，及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司的业
绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，表现出较高的职业道德和敬
业精神，完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的
实际情况。我们已向董事会提请继续聘任该所为公司财务审计机构和内控审计机
构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》，完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，公司在《公司章程》中明确了公司实行积极的
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利润分配政策，强调在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配
方式，重视对投资者的合理投资回报，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司
的长期发展。我们对公司 2019 年度利润分配预案进行了审核，同意将该议案提
交公司董事会、股东大会审议，并对该利润分配方案发表了独立意见并公开披露。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息披露情况进行监督,积极履行独立董事职责。公
司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按
照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项和定期报告及时
披露，没有出现违反上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等法律法
规的行为，没有受到交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披
露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内部控制规范的执行和落实，
在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内
部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司 2019 年度内部控制自我评价报告，
注册会计师出具了公司 2019 年度财务报告内部控制审计报告。公司目前未发现
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制建设较为完善。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
2020 年，公司董事会及下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事
规则》及各专业委员会工作细则的要求规范运作。我们均亲自出席会议，未有无
故缺席的情况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，
董事会的表决程序合法。我们对公司的定期报告、对外担保、投资理财等重大事
项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
四、总体评价和建议
2020 年，我们本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，按照法律
法规的要求，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
22
2021 年，我们将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东负责的精神，充
分利用专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地做出独立判断，
为公司的重大决策献计献策，坚决维护全体股东的合法权益，为促进公司的发展
贡献力量。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
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议案 7：
关于 2021 年度为控股子公司融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因公司控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托
公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币 660,000 万元的融
资提供担保（包括公司为各级子公司提供的担保以及各级子公司之间提供的担
保），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。前述担保包括对资产负债率
超过 70%的各级子公司提供的担保、对各级子公司提供《公司章程》规定的需提
交董事会和股东大会审批的担保情形。被担保公司名称、公司持股比例及担保金
额情况如下：
公司名称 持股比例 最高担保金额（万元）
辽宁成大国际贸易有限公司 51.00％
60,000
成大国际(香港)有限公司 51.00％
辽宁成大贸易发展有限公司 94.30％
成大恒润（大连保税区）有限公司 94.30％ 200,000
辽宁成大贸易发展（香港）有限公司 94.30％
辽宁成大钢铁贸易有限公司 100％
200,000
成大钢铁香港有限公司 100％
辽宁成大生物股份有限公司 60.74％ 200,000
合计 － 660,000
上述担保有效期自本议案提交公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2021 年年度股东大会召开之日止，并经公司 2020 年年度股东大会审议通过
后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内根据各子公司融资
需求决定包含但不限于担保方式及担保人的选择、融资机构的选择及融资方式、
融资期限、融资金额，并签署相关担保协议和手续。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
24
议案 8：
关于申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司业务发展需要，根据 2021 年度公司经营计划，公司及控股子公
司拟向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请融资
额度，及申请北京金融资产交易所债权融资计划，总金额不超过人民币 180 亿元。
提请公司股东大会授权董事长在上述额度内，根据公司资金需求决定包括但
不限于融资或承销机构的选择、融资方式、担保方式、融资期限和融资金额等，
并签署相关的融资、抵押、质押合同、协议和手续，授权期间自本议案提交公司
2020 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
25
议案 9：
关于确定 2020 年度财务审计和内控审计费用暨聘请 2021 年
度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其从业人员
法制观念强、勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介机构。
根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司聘用容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构，公司支付 2020 年度财
务审计费用和内控审计费用共 180 万元，其中财务审计费用为 140 万元，内控审
计费用为 40 万元。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度财务审计机构
和内控审计机构，聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司拟支
付 2021 年度财务审计费用和内控审计费用共 180 万元，其中财务审计费用为 140
万元，内控审计费用为 40 万元。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
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附件：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
一、机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦
901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
承办分支机构信息：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所由华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）辽宁分所更名而来，初始成立于 2008 年 12 月 23 日，并于 2014
年 1 月 16 日变更为特殊普通合伙企业，注册地址为沈阳市沈河区北站一路 43
号 1401 室，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
2、人员信息
截至 2020 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 132 人，共有注册
会计师 1018 人，其中 445 人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2019 年度收入总额为 105,772.13 万元，其中审
计业务收入 82,969.01 万元，证券期货业务收入 46,621.72 万元。
容诚会计师事务所共承担 210 家上市公司 2019 年年报审计业务，审计收费
总额 25,290.04 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、
化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色
金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术
服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，
文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供
应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
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规定；截至 2020 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 7 亿元；近三年无因执业行为
发生相关民事诉讼。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。
2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受
到自律监管措施 1 次；11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到
监督管理措施各 1 次。
3 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受
到监督管理措施 1 次；4 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同
客户执业行为受到监督管理措施各 1 次。
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：李晓刚，中国注册会计师，自 1997 年开始从事注册会计师业
务工作以来，为多家公司提供过 IPO 改制及申报审计、上市公司年报审计和并购
重组审计等证券相关服务业务。不存在兼职情况。
拟质量控制复核人：郎海红，中国注册会计师，2005 年开始从事审计业务，
2019 年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作
经验，无兼职。
拟签字注册会计师：周洪波，中国注册会计师，硕士研究生，2011 年开始
从事审计业务，从事多年上市公司年报审计、改制重组及 IPO 申报审计等证券服
务业务，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
3 年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
三、审计收费
根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司聘用容诚会计师事务所为公司
2020 年度财务审计机构和内控审计机构，公司支付 2020 年度财务审计费用和内
控审计费用共 180 万元，其中财务审计费用为 140 万元，内控审计费用为 40 万
元。
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公司拟续聘容诚会计师事务所为 2021 年度财务审计机构和内控审计机构，
聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司拟支付 2021 年度财务
审计费用和内控审计费用共 180 万元，其中财务审计费用为 140 万元，内控审计
费用为 40 万元。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准最终确定。
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