中国银河证券股份有限公司
关于山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程及发行对象合规性核查意见
2018 年 2 月 7 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】292 号），核准山西焦化股份有限公
司（以下简称“山西焦化”、“发行人”或“上市公司”）本次发行股份购买资产
并募集配套资金方案事项（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况为，上市公司向山西焦化集团有限公司（以下简称“山
焦集团”）发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称
“中煤华晋”）49%的股权。根据双方协商的中煤华晋 49%股权 4,892,057,784.80
元的交易对价，山西焦化通过发行股份方式支付对价金额为 4,292,057,784.80 元，
通过现金方式支付对价金额为 600,000,000.00 元。同时本次交易拟采用非公开发
行方式发行股票募集配套资金不超过 65,000 万元。配套融资的生效和实施以本
次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”、“主
承销商”）作为本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次
募集配套资金的非公开发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为本次
募集配套资金的非公开发行过程和发行对象符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关
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法律、法规、规章制度的要求及山西焦化有关本次发行的董事会、股东大会决议，
并出具本核查意见。
一、本次募集配套资金部分发行概况
（一）发行价格
本次发行价格定价基准日为本次配套募集资金的发行期首日（2019 年 1 月
10 日），本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格不低于山西焦化本
次配套募集资金的发行期首日前 20 个交易日的均价的 90%，即不低于 7.63 元/
股。根据询价结果，本次募集配套资金的发行价格确定为 7.63 元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）83,879,420 股，符
合公司相关董事会、股东大会决议的规定，发行数量在中国证监会“证监许可
【2018】292 号”号文核准的范围之内。
（三）发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。
根据《山西焦化股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《山西焦化股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），最终具体
发行对象根据发行对象申购报价的情况，依次遵照价格优先、数量优先、时间优
先的原则确定发行对象。
根据询价结果，本次发行的发行对象确定为涟源钢铁集团有限公司、首钢集
团有限公司、南京钢铁股份有限公司、河钢集团有限公司，共计 4 名特定投资者，
符合山西焦化相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求，所
有发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
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（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 639,999,974.60 元。本次发行募集资金金额符合公
司股东大会决议及相关法律法规的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，山西焦化本次募集配套资金的
发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议、《发
行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）山西焦化及相关交易主体的批准和授权
2016 年 3 月 22 日，中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通
过了放弃优先认购权的议案。
2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会
第六次会议审议通过了本次交易方案。
2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监
事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事
会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
2016 年 12 月 6 日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
2016 年 12 月 15 日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组
方案。
2016 年 12 月 21 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组
的批复》（晋国资产权函[2016]813 号）文件批复同意本次重组方案。
2016 年 12 月 23 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
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2017 年 4 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，
同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
2017 年 5 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监
事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关
于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山
煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发
行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
2017 年 5 月 26 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东
山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价
格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于
2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核，公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017 年 8 月 9 日，公司收到中
国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449 号）。2017 年 8 月
15 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大
资产重组事项的议案。
2017 年 9 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届
监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会
审议通过了本次重组方案。
2017 年 9 月 28 日，焦煤集团董事会 2017 年第十九次会议审议通过了本次
重组方案。
2017 年 10 月 18 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产
重组的批复》（晋国资产权函[2017]669 号）文件批复同意本次重组方案。
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2017 年 10 月 20 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电
免于发出要约的申请。
2017 年 12 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了一次反馈意见的回复、对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关
议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具
相关承诺等议案。
2017 年 12 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第三十一会议和第七届监
事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案
等相关议案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组交易
作价及发行方案的相关事项。
2018 年 1 月 4 日，焦煤集团董事会 2018 年第 1 次会议审议通过了本次重组
方案。
2018 年 1 月 8 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委
员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重
组有关事项的批复》（晋国资产权函[2018]8 号）文件批复同意本次重大资产重组
交易作价及发行方案的相关事项。
2018 年 1 月 10 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2018 年 1 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过
了二次反馈意见回复等相关事项。
2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了
延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东
大会决议有效期以及延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜期限的事项。
2018 年 10 月 9 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会决议，审议
通过了延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
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的股东大会决议有效期以及延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜期限的事项。
（二）证券监督管理部门的核准
2018 年 1 月 25 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 6 次并购重组委工
作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得无条件通过。
2018 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有限公司向山
西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2018】
292 号），核准本次交易。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行履行了必要的内外部审批程
序。
三、本次募集配套资金发行的具体情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
在山西恒一律师事务所的见证下，发行人及独立财务顾问（主承销商）于
2019 年 1 月 9 日以电子邮件及邮寄的方式向包括山西焦化截至 2018 年 12 月 28
日收市后的前 20 名股东（其中山西焦化集团有限公司和山西西山煤电股份有限
公司分别是山西焦化股份有限公司的控股股东和一致行动人、中国银河证券股份
有限公司作为本次发行的主承销商，上述 3 家均不参与本次申购，前 20 名股东
相应顺延）、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 10 名表达认购意
向的机构投资者在内的 65 名符合条件的特定投资者，发送了《认购邀请书》。
2019 年 1 月 14 日（T 日）9:00-12:00，在山西恒一律师事务所的见证下，发
行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 4 家投资者以传真方式按时发送的《申
购报价单》等申购文件。4 家机构投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金，故
上述 4 家投资者均为有效申购。具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 报送材 是否足额缴 是否有效
申购对象
号 （元/股） （万元） 料方式 纳保证金 申购
1 涟源钢铁集团有限公司 7.63 20,000 传真 是 是
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2 首钢集团有限公司 7.63 19,500 传真 是 是
3 南京钢铁股份有限公司 7.63 9,500 传真 是 是
4 河钢集团有限公司 7.63 15,000 传真 是 是
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，依次按照认购价
格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。
根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集配套资金的数额需求，发行
人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次募集配套资金非公开发行股票的发
行价格为 7.63 元/股，发行对象家数为 4 家，发行数量为 83,879,420 股，募集资
金总额为 639,999,974.60 元。本次发行的股份数量和募集资金总额未超过发行人
股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终配售结果如下：
认购价格 获配数量 是否缴纳
序号 申购对象名称 认购金额（元）
（元/股） （股） 保证金
1 涟源钢铁集团有限公司 7.63 26,212,319 199,999,993.97 是
2 首钢集团有限公司 7.63 25,557,011 194,999,993.93 是
3 南京钢铁股份有限公司 7.63 12,450,851 94,999,993.13 是
4 河钢集团有限公司 7.63 19,659,239 149,999,993.57 是
合计 83,879,420 639,999,974.60
（二）新增注册资本验资情况
截至 2019 年 1 月 16 日，本次发行的 4 名发行对象已将本次发行的认购款
共计人民币 639,999,974.60 元汇入了独立财务顾问（主承销商）银河证券为本次
发行开立的账户。2019 年 1 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
验证并出具了“瑞华验字[2019]01670001 号”《验资报告》。
截至 2019 年 1 月 17 日，独立财务顾问（主承销商）银河证券在扣除承销
费用后向山西焦化指定账户划转了认股款。2019 年 1 月 18 日，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2019）第 110ZC0009 号”《验资报告》。
经审验，山西焦化向 4 名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币
639,999,974.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 8,614,399.66 元 ， 公 司 募 集 资 金 净 额 为
631,385,574.94 元，其中增加注册资本（股本）83,879,420 元。公司募集配套资
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金总额扣除与发行相关费用（不含税）8,486,050.03 元后溢价净额 547,634,504.57
元为资本公积-股本溢价。
（三）新增股份登记情况
2019 年 1 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向山西焦化
出具《证券变更登记证明》，山西焦化已完成本次交易募集配套资金涉及的新增
股份登记手续，本次新增股份数为 83,879,420 股，山西焦化的股份总数变更为
1,516,048,020 股。
（四）配套募集资金发行对象基本情况
1、涟源钢铁集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人：肖尊湖
注册资本：人民币 81,176.47 万元
经营范围：钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、氮气、焦炭及副产品的生产、
销售;发电;文化娱乐、文艺演出、文体活动经营(限分公司);内部报刊、电视广告
发布、分类广告承办;内部有线电视广播节目制作、转播、影视播放(限分公司);
电子平台称的生产、销售;机制加工、机电维修;政策允许的有色金属及矿产品、
建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品、贵重金属销售;信息设备维修、经
营;建安设计;本公司产品进出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包 及境内国际
招标、对外派遣境外工程劳务人员;公司产品理化检测。 (以上项目不含专营专
控及限制项目;涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后,方可经营 )
认购数量：26,212,319 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
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该发行对象及其关联方最近一年与发行人除正常的焦炭购销行为外无其他
重大交易发生，目前亦无未来进行焦炭购销行为外的其他重大交易的安排；对于
未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、首钢集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：北京市石景山区石景山路
法定代表人：张功焰
注册资本：人民币 2,875,502.497783 万元
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融
保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房
地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除
外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电
视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理
及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营(高危险性体育
项目除外);体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
认购数量：25,557,011 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前亦无未来进
行其他重大交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、南京钢铁股份有限公司
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公司类型：股份有限公司（上市）
住 所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：人民币 440,897.7457 万元
经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品(不含剧毒品,不含农
药)、8 类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加
工产品及副产品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁
技术开发和咨询服务;废旧金属、物资的回收利用;自营和代理各类商品及技术的
进出品业务;仓储服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
认购数量：12,450,851 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人除正常的焦炭购销行为外无其他
重大交易发生，目前亦无未来进行焦炭购销行为外的其他重大交易的安排；对于
未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、河钢集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：石家庄市体育南大街 385 号
法定代表人：于勇
注册资本：人民币 20,00,000 万元
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括:钢铁及其深
加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易;房地产开发、机电
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设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流
服务行业、煤化工行业、旅游业);冶金技术研发及咨询服务;资产租赁;钢材、炉
料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售;自营和代理商品和技术的进出口
业务(国家限制或禁止经营的除外);货物装卸搬运;餐饮服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：19,659,239 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人除正常的焦炭购销行为外无其他
重大交易发生，目前亦无未来进行焦炭购销行为外的其他重大交易的安排；对于
未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次募集配套资金的认购对象、
发行价格、发行股数、认购缴款及验资等情况符合《发行管理办法》、《实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、独立财务顾问及主承销商对本次发行过程及发行对象合规性
审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）银河证券认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，未发生上市公司违规为实际控制人及其关联人违规提供担保的情
形。后续事项的办理亦不存在实质性障碍。
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本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定
过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件规定的发行程序及上市公司股东
大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资
格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及
全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，发行
对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，发行人控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销
商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象均为企业法人，不涉及
证券投资基金、私募投资基金等基金产品，不涉及产品登记、备案等相关程序。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为山西焦化具备相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐山西焦化本次重组新增股票在上海证券交易所上市。
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过
程及发行对象合规性核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王建龙 刘卫宾
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
