股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：2019 年 1 月
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
目录
释义 ........................................................... 2
第一节 本次发行履行的相关程序 ..................................... 3
一、 发行人及相关交易主体履行的内部决策程序 ................................................. 3
二、 本次发行监管部门的核准 .................................................................................... 5
第二节 本次发行的基本情况 ......................................... 6
一、 发行证券种类及面值 ............................................................................................. 6
二、 发行价格 ................................................................................................................... 6
三、 发行数量 ................................................................................................................... 6
四、 发行过程和结果...................................................................................................... 6
五、 本次发行股份登记和托管情况 ........................................................................... 8
第三节 本次发行对象情况 ........................................... 9
一、 本次发行对象概况 ................................................................................................. 9
二、 本次发行相关机构情况 ......................................................................................12
第四节 募集资金及验资情况 ........................................ 15
第五节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 16
一、 本次发行前后前十名股东情况 ......................................................................... 16
二、 本次发行对公司的影响 ......................................................................................17
第六节 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见 .......................................................... 19
第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 20
第八节 发行人及中介机构声明 ...................................... 21
第九节 备查文件 .................................................. 28
一、 备查文件目录 ........................................................................................................ 28
二、 备查文件存放地点 ............................................................................................... 28
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
释义
山西焦化/上市公司/公司 指 山西焦化股份有限公司
山焦集团/交易对方 指 山西焦化集团有限公司
中煤华晋 指 山西中煤华晋能源有限责任公司
财务顾问/独立财务顾问/
指 中国银河证券股份有限公司
主承销商/银河证券
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购
本次重组/本次重大资产重
指 买资产并通过非公开发行股票募集配套资金
组/本次交易/本次发行
的行为
本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付
交易对价 指 现金相结合的方式收购中煤华晋 49%股权的价
格
本次发行股份及支付现金 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合
指
购买资产 的方式收购中煤华晋 49%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年
《重组管理办法》 指
修订，证监会第 127 号令）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》
如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元 指
人民币亿元
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
第一节 本次发行履行的相关程序
一、 发行人及相关交易主体履行的内部决策程序
2016 年 3 月 22 日，中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通
过了放弃优先认购权的议案。
2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会
第六次会议审议通过了本次交易方案。
2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监
事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事
会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
2016 年 12 月 6 日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
2016 年 12 月 15 日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组
方案。
2016 年 12 月 21 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组
的批复》（晋国资产权函[2016]813 号）文件批复同意本次重组方案。
2016 年 12 月 23 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
2017 年 4 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，
同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
2017 年 5 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监
事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关
于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山
煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发
行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
2017 年 5 月 26 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价
格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于
2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核，公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017 年 8 月 9 日，公司收到中
国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449 号）。2017 年 8 月
15 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大
资产重组事项的议案。
2017 年 9 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届
监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会
审议通过了本次重组方案。
2017 年 9 月 28 日，焦煤集团董事会 2017 年第十九次会议审议通过了本次
重组方案。
2017 年 10 月 18 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产
重组的批复》（晋国资产权函[2017]669 号）文件批复同意本次重组方案。
2017 年 10 月 20 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电
免于发出要约的申请。
2017 年 12 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了一次反馈意见的回复、对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关
议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具
相关承诺等议案。
2017 年 12 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第三十一会议和第七届监
事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案
等相关议案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组交易
作价及发行方案的相关事项。
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2018 年 1 月 4 日，焦煤集团董事会 2018 年第 1 次会议审议通过了本次重组
方案。
2018 年 1 月 8 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委
员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重
组有关事项的批复》（晋国资产权函[2018]8 号）文件批复同意本次重大资产重组
交易作价及发行方案的相关事项。
2018 年 1 月 10 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2018 年 1 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过
了二次反馈意见回复等相关事项。
2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了
延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东
大会决议有效期以及延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜期限的事项。
2018 年 10 月 9 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会决议，审议
通过了延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的股东大会决议有效期以及延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜期限的事项。
二、 本次发行监管部门的核准
2018 年 1 月 25 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 6 次并购重组委工
作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得无条件通过。
2018 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有限公司向山
西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2018】
292 号），核准本次交易。
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第二节 本次发行的基本情况
一、 发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
二、 发行价格
本次发行价格定价基准日为本次配套募集资金的发行期首日（2019 年 1 月
10 日），本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于 7.63 元/
股，即不低于山西焦化本次配套募集资金的发行期首日前 20 个交易日的均价的
90%。
三、 发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）83,879,420 股。
四、 发行过程和结果
（一）发出认购邀请
发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2019 年 1 月 9 日以电子邮件及邮寄
的方式向包括山西焦化截至 2018 年 12 月 28 日收市后的前 20 名股东（其中山西
焦化集团有限公司和山西西山煤电股份有限公司分别是山西焦化股份有限公司
的控股股东和一致行动人、中国银河证券股份有限公司作为本次发行的主承销商，
上述 3 家均不参与本次申购，前 20 名股东相应顺延）、20 家基金公司、10 家证
券公司、5 家保险机构和 10 名表达认购意向的机构投资者在内的 65 名符合条件
的特定投资者，发送了《山西焦化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）。
（二）投资者申购报价
2019 年 1 月 14 日（T 日）9:00-12:00，在山西恒一律师事务所的见证下，发
行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 4 家投资者以传真方式按时发送的《申
购报价单》等申购文件。4 家机构投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金，故
上述 4 家投资者均为有效申购。具体申购报价情况如下：
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序 申购价格 申购金额 报送材 是否足额缴 是否有效
申购对象
号 （元/股） （万元） 料方式 纳保证金 申购
1 涟源钢铁集团有限公司 7.63 20,000 传真 是 是
2 首钢集团有限公司 7.63 19,500 传真 是 是
3 南京钢铁股份有限公司 7.63 9,500 传真 是 是
4 河钢集团有限公司 7.63 15,000 传真 是 是
（三）定价和配售
《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和
规则”确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购价格优先、认购金
额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况，
结合本次募集配套资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确
定本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 7.63 元/股，发行数量为
83,879,420 股，募集资金总额为 639,999,974.60 元。
认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
认购价格 获配数量 是否缴纳
序号 申购对象名称 认购金额（元）
（元/股） （股） 保证金
1 涟源钢铁集团有限公司 7.63 26,212,319 199,999,993.97 是
2 首钢集团有限公司 7.63 25,557,011 194,999,993.93 是
3 南京钢铁股份有限公司 7.63 12,450,851 94,999,993.13 是
4 河钢集团有限公司 7.63 19,659,239 149,999,993.57 是
合计 83,879,420 639,999,974.60
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及银河证券投资者适当性管理相关制度，本次山西焦化非公
开发行股票风险等级界定为中风险（即 R3 级），专业投资者和普通投资者中风险
承受能力等级 C3 级及以上的投资者可直接参与认购；普通投资者中风险承受能
力等级为 C1 和 C2 的投资者，如主动要求参与本次发行认购，且经银河证券确认
其不属于风险承受能力最低类别的，在签署《产品或服务不适当警示及投资者确
认书》后，方可参与本次发行认购。
本次山西焦化发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，银河证券对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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产品风险等级与风险承受能力
序号 发行对象 投资者类别
是否匹配
1 涟源钢铁集团有限公司 普通投资者 是
2 首钢集团有限公司 普通投资者 是
3 南京钢铁股份有限公司 普通投资者 是
4 河钢集团有限公司 普通投资者 是
上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》及银河证券投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款通知书的发放及缴款情况
独立财务顾问（主承销商）银河证券于 2019 年 1 月 15 日向所有获配投资者
发送《山西焦化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通
知书》）。根据《缴款通知书》的要求，截至 2019 年 1 月 16 日 15:00，独立财务
顾问（主承销商）银河证券已足额收到全部发行对象的申购缴款。
五、 本次发行股份登记和托管情况
2019 年 1 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向山西焦化
出具《证券变更登记证明》，山西焦化已完成本次交易募集配套资金涉及的新增
股份登记手续，本次新增股份数为 83,879,420 股，山西焦化的股份总数变更为
1,516,048,020 股。
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第三节 本次发行对象情况
一、 本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、涟源钢铁集团有限公司
公司名称：涟源钢铁集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖南省娄底市黄泥塘
统一社会信用代码：91431300187403271K
成立日期：1997 年 11 月 20 日
法定代表人：肖尊湖
注册资本：81176.47 万元
经营范围：钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、氮气、焦炭及副产品的生产、
销售;发电;文化娱乐、文艺演出、文体活动经营(限分公司);内部报刊、电视广告
发布、分类广告承办;内部有线电视广播节目制作、转播、影视播放(限分公司);
电子平台称的生产、销售;机制加工、机电维修;政策允许的有色金属及矿产品、
建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品、贵重金属销售;信息设备维修、经
营;建安设计;本公司产品进出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际
招标、对外派遣境外工程劳务人员;公司产品理化检测。(以上项目不含专营专控
及限制项目;涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后,方可经营)
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人除正常的焦炭购销行为外无其他
重大交易发生，目前亦无未来进行焦炭购销行为外的其他重大交易的安排；对于
未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、首钢集团有限公司
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公司名称：首钢集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：北京市石景山区石景山路
统一社会信用代码：911100001011200015
成立日期：1981 年 05 月 13 日
法定代表人：张功焰
注册资本：2875502.497783 万元
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融
保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房
地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除
外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电
视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理
及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营(高危险性体育
项目除外);体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前亦无未来进
行其他重大交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、南京钢铁股份有限公司
公司名称：南京钢铁股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市)
证券代码：600282
注册地址：南京市六合区卸甲甸
统一社会信用代码：91320000714085405J
成立日期：1999 年 03 月 18 日
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法定代表人：黄一新
注册资本：440897.7457 万元
经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品(不含剧毒品,不含农
药)、8 类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加
工产品及副产品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁
技术开发和咨询服务;废旧金属、物资的回收利用;自营和代理各类商品及技术的
进出品业务;仓储服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人除正常的焦炭购销行为外无其他
重大交易发生，目前亦无未来进行焦炭购销行为外的其他重大交易的安排；对于
未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、河钢集团有限公司
公司名称：河钢集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：石家庄市体育南大街 385 号
统一社会信用代码：91130000677356885K
成立日期：2008 年 06 月 24 日
法定代表人：于勇
注册资本：2000000 万元
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括:钢铁及其深
加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易;房地产开发、机电
设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流
服务行业、煤化工行业、旅游业);冶金技术研发及咨询服务;资产租赁;钢材、炉
料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售;自营和代理商品和技术的进出口
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业务(国家限制或禁止经营的除外);货物装卸搬运;餐饮服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人除正常的焦炭购销行为外无其他
重大交易发生，目前亦无未来进行焦炭购销行为外的其他重大交易的安排；对于
未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）发行对象及认购数量
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
发行价格（元/ 锁定期
序号 申购对象名称 获配数量（股）
股） （月）
1 涟源钢铁集团有限公司 7.63 26,212,319 12
2 首钢集团有限公司 7.63 25,557,011 12
3 南京钢铁股份有限公司 7.63 12,450,851 12
4 河钢集团有限公司 7.63 19,659,239 12
合计 83,879,420
（三）本次发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、本次发行的主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行
人的控股股东、实际控制人以及与上述机构存在关联关系的关联方均未通过直接
或间接方式参与本次募集配套资金的股票认购。
二、 本次发行相关机构情况
（一）发行人
名称：山西焦化股份有限公司
法人代表：郭文仓
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
电话：0357-6625471
传真：0357-6625444
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联系人：王洪云
（二）独立财务顾问
机构名称：中国银河证券股份有限公司
法人代表：陈共炎
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
电话：010-66568380
传真：010-66568390
财务顾问主办人：王建龙、刘卫宾
（二）法律顾问
机构名称：山西恒一律师事务所
负责人：原建民
地址：山西省太原市小店区赛格数码港五楼 A 座
电话：0351-7555621
传真：0351-7555621
经办人：孙水泉、郝恩磊
（三）上市公司审计机构及验资机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
地址：北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：010-85665588
传真：010-85665320
经办人：韩瑞红、彭素红
（四）验资机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
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电话：010-88095588
传真：010-88091191
经办人：黄峰、王新英
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第四节 募集资金及验资情况
山西焦化、银河证券于 2019 年 1 月 15 日向涟源钢铁集团有限公司、首钢集
团有限公司、南京钢铁股份有限公司和河钢集团有限公司发出《山西焦化股份有
限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）。上述认购对象
于 2019 年 1 月 16 日 15:00 前分别将认购资金汇入银河证券为本次募集配套资金
开立的专用账户。
截至 2019 年 1 月 16 日，本次发行的 4 名发行对象已将本次发行的认购款共
计人民币 639,999,974.60 元汇入了独立财务顾问（主承销商）银河证券为本次发
行开立的账户。2019 年 1 月 18 日，瑞华会计师事务所进行验证并出具了“瑞华
验字[2019]01670001 号”《验资报告》。
截至 2019 年 1 月 17 日，独立财务顾问（主承销商）银河证券在扣除承销费
用后向山西焦化指定账户划转了认股款。2019 年 1 月 18 日，致同会计师事务所
出具了“致同验字（2019）第 110ZC0009 号”《验资报告》。经审验，山西焦化
向 4 名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币 639,999,974.60 元，
扣除承销费用 8,614,399.66 元，公司募集资金净额为 631,385,574.94 元。其中，
计入股本 83,879,420 元，本次募集配套资金总额扣除与发行相关的费用（不含税）
8,486,050.03 元后溢价净额 547,634,504.57 元计入资本公积。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
第五节 本次发行前后公司基本情况
一、 本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次发行前，上市公司的总股数为 1,432,168,600 股，公司前十大股东持股
情况（截至 2019 年 1 月 18 日）如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山西焦化集团有限公司 775,335,842 54.14
2 山西西山煤电股份有限公司 88,045,491 6.15
3 华鑫国际信托有限公司 64,000,000 4.47
建信基金公司－民生－华鑫信托慧智投资 1
4 45,557,011 1.96
号结构化集合资金信托计划
建信基金公司－民生－华鑫信托慧智投资 2
5 28,000,000 1.82
号结构化集合资金信托计划
建信基金公司－民生－华鑫信托慧智投资 3
6 26,212,319 1.54
号结构化集合资金信托计划
7 首钢集团有限公司 26,000,000 1.40
8 李国辉 22,000,000 0.40
9 乐蓉霞 19,659,239 0.38
10 白鹏飞 12,450,851 0.32
合计 1,039,164,133 72.56
注：合计数差异系四舍五入导致，下同。
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前 10 名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山西焦化集团有限公司 775,335,842 51.14
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
2 山西西山煤电股份有限公司 88,045,491 5.81
3 华鑫国际信托有限公司 64,000,000 4.22
4 首钢集团有限公司 45,557,011 3.00
建信基金公司－民生－华鑫信托慧智投资 1
5 28,000,000 1.85
号结构化集合资金信托计划
6 涟源钢铁集团有限公司 26,212,319 1.73
建信基金公司－民生－华鑫信托慧智投资 2
7 26,000,000 1.71
号结构化集合资金信托计划
建信基金公司－民生－华鑫信托慧智投资 3
8 22,000,000 1.45
号结构化集合资金信托计划
9 河钢集团有限公司 19,659,239 1.30
10 南京钢铁股份有限公司 12,450,851 0.82
合计 1,107,260,753 73.04
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成前，公司控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委。
本次发行完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委。
因此，本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。
二、 本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
发行股份购买资产及募 发行股份购买资产之后募 发行股份购买资产并募集
公司股 集配套资金之前 集配套资金之前 配套资金之后
东 持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
（股） 例
有限售
条件股 108,867,242 14.22% 775,335,842 54.14% 859,215,262 56.67%
份
无限售
条件股 656,832,758 85.78% 656,832,758 45.86% 656,832,758 43.33%
份
合计 765,700,000 100.00% 1,432,168,600 100.00% 1,516,048,020 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，上市公司将募集资金用于支付现金对价及本次交易的相关中介
机构费用和交易税费，发行完成后公司净资产有所增加，资产结构更趋合理。公
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司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负
债比率过低，财务成本不合理的情况。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金用于支付现金对价及本次交易的相关中介机构费用和交
易税费，不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，
公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的
影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
公司董事、监事、高管没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及本次
发行的新增股东间不存在新增同业竞争的情况。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
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第六节 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程
及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）银河证券认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，未发生上市公司违规为实际控制人及其关联人违规提供担保的情
形。后续事项的办理亦不存在实质性障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定
过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件规定的发行程序及上市公司股东
大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资
格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及
全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，发行
对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，发行人控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销
商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象均为企业法人，不涉及
证券投资基金、私募投资基金等基金产品，不涉及产品登记、备案等相关程序。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为山西焦化具备相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐山西焦化本次重组新增股票在上海证券交易所上市。
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第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师山西恒一律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：“山西焦化本次非公开发行已取得必要的批准和授权；山西焦
化为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购
协议》等文件合法、有效；山西焦化本次非公开发行的发行过程、发行结果符合
有关法律法规和其他规范性文件的规定。”
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第八节 发行人及中介机构声明
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郭文仓 郭毅民 李峰
黄振涛 张东进 王晓军
赵鸣 刘俊彦 史竹敏
山西焦化股份有限公司
年 月 日
22
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
23
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已审阅本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
孙水泉 郝恩磊
负责人：
原建民
山西恒一律师事务所
年 月 日
24
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已审阅本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况
报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师：
韩瑞红 彭素红
负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
25
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
审验机构声明
本审验机构及签字注册会计师已审阅本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审验机构出具的募集资金验资报告不存在矛盾。本审验机构及签字注册
会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发
行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
韩瑞红 彭素红
负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
26
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
审验机构声明
本审验机构及签字注册会计师已审阅本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审验机构出具的募集资金验资报告不存在矛盾。本审验机构及签字注册
会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发
行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
黄峰 王新华
负责人：
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
27
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第九节 备查文件
一、 备查文件目录
1、中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及发行对
象合规性核查意见；
2、山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规
性的法律意见书；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01670001
号”《山西焦化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金
实收情况的验资报告》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2019）第 110ZC0009
号”《山西焦化股份有限公司验资报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准山西焦化股份有限公司向
山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2018】292 号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、 备查文件存放地点
山西焦化股份有限公司
地址：山西省临汾市洪洞县广胜寺镇
电话：0357-6625471
传真：0357-6625444
联系人：王洪云
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