山西焦化：山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书2019-01-29
山西恒一律师事务所
关 于
山西焦化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
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法律意见书
山西恒一律师事务所
关于山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法 律 意 见 书
致：山西焦化股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受山西焦化股份有限公司（以
下简称“山西焦化”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，为山西焦化本次
向特定对象发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股
权并募集配套资金事宜出具法律意见。
本所已于 2017 年 10 月出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》，2017 年 12 月根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
172111 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》要求出具《山
西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，根据中国证监会就矿
业权评估机构组织形式变更事宜的监管要求出具《山西恒一律师事务所关于
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》，2018 年 1 月根据中国证监会二次反馈意见要
求出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》,2018 年 3
月就本次交易的资产过户情况出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
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产过户情况的法律意见书》， 2018 年 4 月就本次交易的实施情况出具《山西
恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以上统称“原法律意见
书”）。
除非另有说明，本法律意见书所使用的简称与原法律意见书所使用简称
的含义相同，本所在原法律意见书所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易项
下所涉及的募集配套资金之非公开发行股票的发行过程及发行对象的合规性
出具本法律意见如下：
一、 本次非公开发行的批准和授权
1.1 山西焦化的批准和授权
1.1.1 2016 年 12 月 6 日，山西焦化召开第七届董事会第十四次会议，会议
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
1.1.2 2016 年 12 月 23 日，山西焦化召开 2016 年第一次临时股东大会，会
议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
1.1.3 2017 年 9 月 27 日，山西焦化召开第七届董事会第二十六次会议，会
议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
1.1.4 2017 年 10 月 20 日，山西焦化召开第三次临时股东大会，会议再次审
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议通过了与本次非公开发行相关的议案。
1.1.5 2018 年 1 月 10 日，山西焦化召开 2018 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
1.1.6 2018 年 8 月 10 日，山西焦化召开第七届董事会第四十次会议，会议
审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大
会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》。
1.1.7 2018 年 10 月 9 日，山西焦化召开 2018 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大
会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》。
1.2 中国证监会的核准
1.2.1 2018 年 1 月 25 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 6 次并购重组
委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得无条件通过。
1.2.2 2018 年 2 月 7 日，中国证监会以证监许可[2018]292 号《关于核准山
西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准山西焦化本次非公开发行。
1.3 本所律师经核查后认为，山西焦化本次交易涉及的非公开发行事项已
履行内部必要的批准和授权程序，并已取得中国证监会的核准。
二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
2.1 本次非公开发行的询价对象
2.1.1 2019 年 1 月 9 日，山西焦化和银河证券向 65 名特定对象发送了《山
西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及其附件《申
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购报价单》。上述特定对象包括：截至 2018 年 12 月 28 日发行人前 20
名股东(前 20 名股东中控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电和
主承销商银河证券不参与本次认购，名单相应顺延)；董事会决议公告
后至询价开始前已经提交认购意向书的投资者共 10 名；20 家证券投
资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者。
2.1.2 上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》
载明了认购对象确认的认购价格、认购金额，认购对象同意按最终确
认的认购价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
2.1.3 本所律师经核查后认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容符合《实
施细则》相关要求，合法、有效，询价对象符合《实施细则》第二十
四条及《发行管理办法》的相关规定。
2.2 本次非公开发行的询价结果
2.2.1 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2019
年 1 月 14 日上午 9:00－12:00）内，山西焦化、银河证券收到四家投
资者以传真方式发送的《申购报价单》等申购文件，全部为有效申购。
2.2.2 《申购报价单》的具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称
(元/股) (万元)
1 涟源钢铁集团有限公司 7.63 20,000
2 首钢集团有限公司 7.63 19,500
3 南京钢铁股份有限公司 7.63 9,500
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4 河钢集团有限公司 7.63 15,000
2.2.3 本所律师经核查后认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购
邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象具备相关法律、法规及其
他规范性文件、《认购邀请书》所规定的认购资格。
2.3 本次非公开发行的定价和配售对象的确定
2.3.1 2019 年 1 月 14 日上午 12 时申购结束后，山西焦化和银河证券根据薄
记建档等情况，结合募集资金需求情况，按照认购价格优先、认购金
额优先、认购时间优先的原则，最终确定：本次非公开发行的发行价
格为 7.63 元 / 股 ， 四名投 资者 最终 获得 配售， 配售 数量 总计 为
83,879,420 股，募集资金总额为 639,999,974.60 元。
2.3.2 本次非公开发行的发行对象、发行价格及获配股数等最终配售情况如
下：
认购价格 获配数量 是否缴纳
序号 申购对象名称 认购金额（元）
（元/股） （股） 保证金
1 涟源钢铁集团有限公司 7.63 26,212,319 199,999,993.97 是
2 首钢集团有限公司 7.63 25,557,011 194,999,993.93 是
3 南京钢铁股份有限公司 7.63 12,450,851 94,999,993.13 是
4 河钢集团有限公司 7.63 19,659,239 149,999,993.57 是
合计 83,879,420 639,999,974.60
2.3.3 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统以及核查投资者基本信息
表等资料，上述四名发行对象均为有效存续的法人，且与山西焦化不
存在关联关系。
2.3.4 本所律师认为，本次非公开发行的发行对象、发行价格和发行股数的
确定符合有关法律、法规及《认购邀请书》的相关规定。
2.4 股份认购协议
2.4.1 截至本法律意见书出具之日，山西焦化已与上述认购对象分别签署了
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《山西焦化股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》（以下简称
《股份认购协议》），协议对股份认购的数量和价格、认购方式、锁定
期安排等事项进行了明确约定。
2.4.2 本所律师经核查后认为，《股份认购协议》符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，合法、有效。
2.5 缴款及验资
2.5.1 2019 年 1 月 15 日，山西焦化和银河证券向最终确定的全体发行对象
发出了《山西焦化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简
称《缴款通知书》）及《股份认购协议》，通知发行对象根据《缴款通
知书》的指定账户足额缴纳认股款。
2.5.2 2019 年 1 月 16 日 ， 四 名 发 行 对 象 已 将 本 次 发 行 的 认 购 款
639,999,974.60 元汇入了银河证券为本次发行开立的账户，瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）进行验证并出具了瑞华验字[2019]01670001
号《验资报告》。
2.5.3 根据致同会计 2019 年 1 月 18 日出具的致同验字（2019）第 110ZC0009
号 《 验 资 报 告 》， 山 西 焦 化 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
639,999,974.60 元，扣除发行费用 8,614,399.66 元，公司募集资金
净额为 631,385,574.94 元，其中增加注册资本（股本）83,879,420
元。募集配套资金总额扣除与发行相关费用（不含税）8,486,050.03
元后溢价净额 547,634,504.57 元为资本公积-股本溢价。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
3.1 山西焦化本次非公开发行已取得必要的批准和授权；
3.2 山西焦化为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报
价单》、《股份认购协议》等文件合法、有效；
3.3 山西焦化本次非公开发行的发行过程、发行结果符合有关法律法规和
其他规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发
行对象合规性的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原 建 民
经办律师：
孙 水 泉 郝 恩 磊
年 月 日
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