山西焦化股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告
                     （二〇一九年四月十二日）

各位股东：
    我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，发挥独立董事
的独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股东尤其是社会公众股
东的合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
    一、2018 年度出席公司董事会会议的情况
         姓名     应参会次数   亲自出席   委托出席   缺席
        刘俊彦       12          12          0         0

        赵   鸣      12          12          0         0

        史竹敏       12          12          0         0

    二、审议董事会议案及发表独立意见情况
    报告期内，我们按规定出席了公司召开的 12 次董事会会议，对公司
重大资产重组、对外担保、关联交易、董事会换届选举、人事任免等重
大事项进行了审议，并发表了独立意见。
    （一）定期报告审议情况
    2018 年，公司第七届董事会第三十七次、第三十八次、第四十次及
第八届董事会第二次会议，分别对公司 2017 年年度报告、2018 年第一
季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审议，并在董事、高级管
理人员对公司定期报告的书面确认意见上签字。我们作为董事会成员，
保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    （二）对外担保审议情况
    1、为关联方山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）
提供的担保（反担保）
    2018 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，
控股子公司（持股比例为 51%）山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以
下简称“山焦飞虹”）拟向山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“焦
煤财务公司”）申请两笔贷款：4.4 亿元借款（期限 1 年）和 0.6 亿元借
款（期限 6 个月），由山西焦煤为其提供连带责任担保。根据山西省国资
委的有关规定和山西焦煤的要求，山焦飞虹的各股东需按持股比例对山
焦飞虹的担保方山西焦煤提供反担保，相应公司承担的两笔反担保金额
分别为 2.244 亿元和 0.306 亿元，合计担保 2.55 亿元。
    截至 2018 年 12 月 31 日，山焦飞虹未向焦煤财务公司借款，本公司
为山西焦煤提供的反担保余额为 0。
    2、为关联方霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）
提供的担保
    2017 年 12 月 1 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，
为霍州煤电向建信金融融资租赁有限公司办理租赁融资 3.6 亿元提供连
带责任担保，期限 35 个月。
    2018 年 12 月 26 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过，为霍
州煤电向中国光大银行股份有限公司临汾分行办理 10 亿元综合授信提
供连带责任担保，期限 1 年。截至 2018 年 12 月 31 日，该综合授信担保
事项尚未经股东大会批准，尚未签订合同。
    综上，截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保累计金额为 3.6 亿元，
即：为霍州煤电提供融资租赁担保 3.6 亿元。
    董事会在审议上述关联担保事项时，6 名关联董事回避表决，由 3
名非关联董事表决并一致通过。
    作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：公司向关联方
提供担保符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和
双方目前的生产经营环境，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
    （三）关联交易审议情况
       2018 年 4 月 19 日、2018 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第三十七
次、第四十一次会议分别审议通过了《关于 2018 年度公司与关联方日常
关联交易预测的议案》和《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
上述议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联
董事表决并一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认
为：
    1、为保证正常的生产经营，公司向山西焦煤集团及其子分公司采购
原料（煤、煤焦油、粗苯等），能优化公司原料来源，稳定公司的原料供
应渠道；向山西焦煤集团及其子分公司销售部分产品，有利于拓展公司
产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。与山西省国有资
本投资运营有限公司所属的关联方之间的日常关联交易是公司生产经营
所必需的，符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略。
       2、公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照公
开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议
通过后，公司与其签订相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、
质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方
权利、责任和义务。
    （四）公司董事会换届选举审议情况
    2018 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名：郭文仓、郭毅民、李
峰、黄振涛、张东进、王晓军等六人为公司第八届董事会董事候选人；
赵鸣、刘俊彦、史竹敏三人为公司第八届董事会独立董事候选人。
    作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次董事会换
届选举的董事、独立董事候选人提名程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定；相关提名人符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件，具
备相应的任职资格，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《公司章程》中规定不得担任董事、独立董事的
情形。
    （五）人事任免事项审议情况
    2018 年 10 月 9 日，公司第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》，根据工作需要，董事
会聘任李峰担任公司总经理；成向贵、张国富担任公司副总经理；王晓
军担任公司财务总监；柴高贵担任公司总工程师；乔军担任公司总法律
顾问；王洪云担任公司董事会秘书，任期三年，自 2018 年 10 月 9 日至
2021 年 10 月 8 日。
    作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次高级管理
人员聘任的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规
定，经了解上述人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情
况，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》第一百四十
七条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职
资格的规定。
    （六）重大资产重组事项审议情况
    2018 年 8 月 10 日，公司召开第七届董事会第四十次会议审议通过
了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董
事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》。上述议案为关联
交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决并一致
通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：
   上述议案符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于公司继续顺利推
进本次重大资产重组事项，符合公司及全体股东的利益。
    （七）其它需发表独立意见的事项审议情况
    1、2018 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机
构的议案》。作为公司独立董事，我们一致认为：致同会计师事务所（特
殊普通合伙）是具有从事证券从业资格的会计师事务所，自担任公司外
部审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表
独立审计意见，尽职尽责完成公司委托的审计工作，出具的各项报告真
实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，
有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。
    我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制
执行情况进行审计，审计费用包括财务报告审计费用 100 万元，内控审
计费用 40 万元。
    2、2018 年 7 月 19 日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过
了《关于在中国银行临汾市分行申请综合授信 2 亿元的议案》。根据公司
生产经营需要，在中国银行临汾市分行申请综合授信 2 亿元，由山西焦
化集团有限公司提供连带责任保证担保，公司以部分厂区土地使用权提
供抵押，期限 1 年。抵押土地为两宗土地，一宗位于洪洞县明姜镇南社
村生产厂区土地，价值 13431.82 万元；另一宗位于洪洞县明姜镇生产
厂区土地，价值 15079.48 万元；上述两宗土地使用权抵押价格经山西
同业经纬不动产评估有限责任公司评估，并出具了晋同土评〔2018〕 估）
字第 LT006、007 号《土地估价报告》。
    作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：该事项符合公
司实际情况，有利于缓解公司流动资金压力，保障正常的生产经营，符
合公司及全体股东的合法权益。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，密切
关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保信息
披露的真实、准确和完整。
    2、对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进展情
况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并在此
基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，切实维
护了公司和全体股东的合法权益。
    四、履行独立董事职责所做的其他工作
    为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以及
相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易所等
上级监管部门组织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相关的业
务水平。
    2019 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，
重点关注对外担保、关联交易、高管人员任免等重大事项，忠实勤勉地
履行独立董事职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健发展，维护
公司和全体股东的合法权益。
    特此报告。