证券代码：600740         证券简称：山西焦化         编号：临2022-008号


                    山西焦化股份有限公司
                        董事会决议公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    山西焦化股份有限公司第九届董事会第三次会议于 2022 年 4 月 22
日在本公司召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议由李
峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
    一、2021 年度董事会工作报告
    该报告需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、2021 年度总经理工作报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、2021 年度财务决算报告
    该报告需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、2021 年度利润分配预案
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市
公司股东的净利润1,260,299,069.38元，2021年度母公司实现净利润
1,949,672,218.68元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，计提
10% 法 定 盈 余 公 积 194,967,221.87 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
1,674,255,354.59元，扣除2020年度现金分红394,172,485.20元，期末
可 供 分 配 的 利 润 为 3,034,787,866.20 元 ， 期 末 资 本 公 积 金 为
6,995,602,499.46元。
    结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利
构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长
远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分配预案
为：上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），截至2021
年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红
利384,318,173.10元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润
的比例为30.49%；上市公司拟不送红股，不以公积金转增股本。
     如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重
大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分
配比例不变，相应调整分配总额。
     该预案需提交股东大会予以审议。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     详见公司临 2022-010 号《山西焦化股份有限公司 2021 年年度利润
分配预案公告》。
     五、2021 年年度报告及其摘要
     会议决定：2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站、中国证券报、
上海证券报上披露公司 2021 年年度报告及其摘要。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     六、2022 年第一季度报告
     会议决定：2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站、中国证券报、
上海证券报上披露公司 2022 年第一季度报告。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     七、关于 2021 年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
     致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2022）第
110A008053 号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     八、独立董事关于 2021 年度公司对外担保情况的说明及独立董事意
见
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案
    2022 年度，拟续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控
制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，聘期
一年，审计费用：财务报告审计费用 100 万元，内控审计费用 40 万元。
    本议案需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2022-011 号《山西焦化股份有限公司关于续聘致同会计
师事务所的公告》。
    十、关于聘任北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师为
公司法律顾问的议案
    会议决定：2022 年度聘任北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨
晓娜律师为公司法律顾问，费用 10 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、2021 年度独立董事述职报告
    该报告需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、2021 年度内部控制评价报告
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2022）第
110A012001 号《山西焦化股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》，
内容详见上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、2021 年度董事会审计委员会履职情况报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、关于 2021 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    对于公司 2021 年度募集资金存放和使用情况，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了致同专字（2022）第 110A008055 号《关于山西
焦化股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，
光大证券股份有限公司出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行
股票 2021 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，内容详见上
海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2022-012 号《山西焦化股份有限公司关于 2021 年度公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    十五、关于 2022 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
    本议案尚需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2022-013 号《山西焦化股份有限公司关于 2022 年度公
司与关联方日常关联交易预测的公告》。
    十六、关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署《金融服务
协议》暨关联交易的议案
    为提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与山西焦
煤集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。根据协议，山西焦煤
集团财务有限责任公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括
但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可
从事的其他业务。
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
    本议案尚需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2022-014 号《山西焦化股份有限公司与山西焦煤集团财
务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》
    十七、关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报告
    公司认为:山西焦煤集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）具
有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；未发现财务公司资产负
债比率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》及中国银行保险监督
管理委员会的相关规定和最新监管要求；财务公司严格按照《企业集团
财务公司管理办法》的规定规范经营，风险管理不存在重大缺陷。公司
与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控，同意披露该
评估报告。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2022）第
110A008057 号《关于山西焦化股份有限公司涉及财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、关于修订《山西焦化股份有限公司在山西焦煤集团财务有限
责任公司存款的资金风险防范制度》的议案
    公司根据实际情况和相关法律法规规定，修订了《山西焦化股份有
限公司在山西焦煤集团财务有限责任公司存款的资金风险防范制度》（简
称“风险防范制度”）部分条款，《风险防范制度》详见上海证券交易
所网站。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、关于修订《山西焦化股份有限公司在山西焦煤集团财务有限
责任公司存款风险预防处置预案》的议案
    公司根据实际情况和相关法律法规规定，修订了《山西焦化股份有
限公司在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》（简
称“风险预防处置预案”）部分条款，《风险预防处置预案》详见上海
证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
    公司拟自 2021 年度股东大会召开之日起至 2022 年度股东大会召开
之日止，向银行等金融机构申请总额不超过人民币 80.88 亿元的综合授
信敞口额度（上述额度内，经公司申请，控股股东山西焦化集团有限公
司可为其中 61.5 亿元综合授信敞口额度提供担保）；申请总额不超过人
民币 17 亿元的低风险业务。
    公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代

理人在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款
与资产抵押合同或文件等手续。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2022-015 号《山西焦化股份有限公司关于向银行等金融
机构申请授信额度的公告》。
    二十一、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案
    公司根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等有关规定，修订了《山
西焦化股份有限公司章程》部分条款。
    该议案尚需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2022-016 号《山西焦化股份有限公司关于修订公司章程
的公告》。
    二十二、关于修订《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》的
议案
    公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（中国证监会公告〔2022〕15 号）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有
关规定，修订《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（简称“管
理制度”）部分条款，《管理制度》详见上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十三、关于召开 2021 年年度股东大会的通知
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2022 年 5
月 18 日（星期三）上午 10:00 时在公司办公楼四楼会议室召开 2021 年
年度股东大会，股权登记日为 2022 年 5 月 11 日（星期三）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2022-017 号《山西焦化股份有限公司关于召开 2021 年
年度股东大会的通知》。
    特此公告。


                                  山西焦化股份有限公司董事会
                                        2022 年 4 月 26 日