关于山西焦化股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所                        2022 年第二次临时股东大会的法律意见




                     北京德恒（太原）律师事务所

                       关于山西焦化股份有限公司

            2022 年第二次临时股东大会的法律意见




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                 2022 年第二次临时股东大会的法律意见



 致：山西焦化股份有限公司

      北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西焦化股份有限
 公司的（以下简称“公司”）委托，指派杨晓娜律师、梁慧茹律师出席公司
 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大
 会的合法性进行见证并出具法律意见。

      本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、
 规范性文件，以及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
 《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
 而出具。

      在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证
 券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规
 定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
 实性及准确性发表意见。

      为出具本法律意见，本所律师现场出席了本次会议，并审查了以下文件，
 包括但不限于：

      （一）《公司章程》；

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      （二）公司第九届董事会第六次会议；

      （三）公司于 2022 年 8 月 23 日，在巨潮资讯网公布的《山西焦化股份有
 限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》；

      （四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

      （五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

      （六）其他会议文件。

      本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
 作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法
 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

      一、关于本次股东大会的召集、召开程序

      1、2022 年 8 月 23 日，公司董事会在上海证券交易所网站、《上海证券
 报》和《中国证券报》上刊登了《山西焦化股份有限公司关于召开 2022 年第
 一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股
 东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议
 事项、会议登记方法等内容。

      2、公司本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开。现场股东
 大会如期于 2022 年 9 月 8 日下午 2：30 在公司办公楼四楼会议室召开，会议
 由公司董事长李峰先生主持。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
 开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
 平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

      3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、
 地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

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      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
 会规则》及《公司章程》的规定。

      二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

      1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，代表有表决权
 的股份 103,050,029 股，占公司股份总数的 4.0221%；通过网络投票的股东及
 股东代理共计 18 人，代表股份 16,918,432 股，占公司股份总数的 0.6603%。
 参会股东均为 2022 年 9 月 1 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算
 有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确
 认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

      2、公司的董事、监事和高级管理人员分别以视频、现场方式出席了本次
 股东大会。

      3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

      本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》
 《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

      三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

      1、本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的两
 项议案进行了表决。上述议案涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票；
 上述议案为关联股东回避表决议案，应回避表决的关联股东名称：山西焦化集
 团有限公司、山西焦煤能源集团股份有限公司。

      2、现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由
 股东代表和监事进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公
 司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并
 当场公布了表决结果。

      2.1《关于增加 2022 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》

      表决情况：同意 119,577,111 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
 数的 99.6737%；反对股 391,350 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

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 的 0.3263%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

      中小股东总表决情况：同意 119,577,111 股，占出席会议中小股东所持有
 效表决权股份总数的 99.6737%；反对 391,350 股，占出席会议中小股东所持有
 效表决权股份总数的 0.3263%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
 权股份总数的 0%。

      2.2《关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案》

      表决情况：同意 119,843,461 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
 数的 99.8958%；反对股 125,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
 的 0.1042%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

      中小股东总表决情况：同意 119,843,461 股，占出席会议中小股东所持有
 效表决权股份总数的 99.8958%；反对 125,000 股，占出席会议中小股东所持有
 效表决权股份总数的 0.1042%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
 权股份总数的 0%。

      3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。

      本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大
 会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
 议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规
 则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

      本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。



      （以下无正文）




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