山西焦化股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，积极参加董事会、
股东大会等会议，参与公司重大经营决策并对重大事项发表独立客观
的意见，忠实勤勉履行各项职责，切实维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2022 年度工作情况报告如下：
    一、出席 2022 年度公司董事会及股东大会会议情况

                   出席董事会会议情况                 出席股东大会会议情况
   姓名
             本年度       亲自          委托    本年度     应出席次
                                                                       出席次数
           召开次数     出席次数   出席次数    召开次数       数

  岳丽华       9           9             0        3            2             2

  李玉敏       9           9             0        3            2             2

   张翼        9           9             0        3            2             2


    二、审议董事会议案及发表独立意见情况
    2022 年度，我们按照规定出席了 9 次董事会会议和 2 次股东大
会，审议了对外担保、关联交易、人事任免、会计差错更正、项目投
资等重大事项，并充分发表了独立意见，对提交董事会的议案均投出
了赞成票，无反对、弃权的情形。
    （一）定期报告审议情况
    2022 年，公司第九届董事会第三次、第六次、第七次会议，分
别对 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、半年度报告、第三季
度报告进行了审议，并签署书面确认意见，同意定期报告内容。我们
作为公司董事会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
    （二）对外担保事项审议情况
    2022 年 8 月 19 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关
于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案》。该议案为关联交
易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通
过。我们经过认真审核，一致认为：公司为霍州煤电提供担保，符合
股东大会决议和双方签署的《互保协议》，公司和霍州煤电的互保业
务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高
办理贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和
长期发展战略，符合公司及全体股东的长远利益。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际累计对外担保金额为 15 亿元。
    （三）关联交易事项审议情况
    1、2022 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过
《关于 2022 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》；2022 年
8 月 19 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于增加 2022
年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》。
    审议上述议案时，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董
事一致表决通过。我们经过认真审核，一致认为：公司预计的 2022
年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司所处行业的实际
情况及生产经营和发展战略的实际需要，符合公司和全体股东的利益。
    2、2022 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过
《关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉
暨关联交易的议案》。
    审议上述议案时，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董
事一致表决通过。经过认真审核，我们一致认为：山西焦煤集团财务
有限责任公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财
务管理服务的非银行金融机构。公司拟与其签署的《金融服务协议》
遵循互惠、互利、自愿的原则，定价公允。有利于公司进一步拓宽融
资渠道，降低融资成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。因此我们同意该事项并提交公司股东大会审议。
    （四）人事任免事项审议情况
    2022 年 1 月 11 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》。
    经了解杜建宏、张国富、赵新荣、王晓军、乔军、王洪云等六人
的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况，我们一致认为：
上述人员能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》第一
百四十七条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高
级管理人员任职资格的规定。同意公司聘任：杜建宏为总经理；张国
富、赵新荣为副总经理；王晓军为财务总监；乔军为总法律顾问；王
洪云为董事会秘书。
    （五）会计差错更正事项审议情况
    2022 年 7 月 13 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过对
2020—2022 年第一季度报告会计差错进行更正的事项。我们一致认
为：公司本次季度报告更正事项符合《企业会计准则》相关规定，董
事会关于季度报告更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公
司章程》的相关规定，不影响公司 2020 年、2021 年半年度报告及年
度报告中的财务报表数据，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （六）重大项目投资事项审议情况
    2022 年 10 月 21 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关
于投资建设 144 万吨焦化项目的议案》。
    经过认真审核，我们一致认为：上述项目符合《焦化行业规范条
件》《产业结构调整目录（2019 年本）》等行业规范，符合《山西
省焦化产业高质量绿色发展三年行动计划》《临汾市焦化行业压减过
剩产能暨焦化行业统筹布局高质量发展实施方案》等产业政策，有利
于提高公司焦炭主业规模，提升市场竞争力，增强上市公司独立性，
避免同业竞争，符合公司战略发展方向和长远发展需要，符合公司和
全体股东的利益。因此我们同意公司投资建设 144 万吨焦化项目，并
提交公司股东大会审议。
    （七）计提资产减值事项审议情况
    2022 年 1 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关
于控股子公司拟计提资产减值准备的议案》。经过认真审核，我们一
致认为：公司控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司拟计提
资产减值准备符合《企业会计准则》及会计政策的相关规定，计提资
产减值后，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助
于向投资者提供更为真实、客观的会计信息，符合公司实际情况。
    （八）其它需发表独立意见的事项审议情况
     2022 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了
《2021 年度利润分配预案》《关于续聘致同会计师事务所为公司财
务审计机构和内部控制审计机构的议案》《2021 年度内部控制评价
报告》《关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》，经过认真审核，我
们一致认为：
    1、公司 2021 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，是公司基于长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，
兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的发展需
求和投资者的长远利益。
    2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券从业资
格的会计师事务所，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、
公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司
委托的审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状
况和经营成果。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的
持续完整，符合公司的长远利益。
    3、公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关
规定和要求，建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司
《2021 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内
部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
    4、山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，资产负债比率指标
符合《企业集团财务公司管理办法》及中国银行保险监督管理委员会
的相关规定和最新监管要求，风险管理不存在重大缺陷，公司与财务
公司之间开展存款金融服务业务的风险可控，因此我们同意公司编制
的该风险持续评估报告。
    5、基于日常经营需要，公司向银行申请授信额度，有利于优化
公司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金
利用的合理需要，公司的决策程序合法有效，符合公司及全体股东的
利益，我们同意该事项并提交股东大会审议。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    （一）促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，
密切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确
保信息披露的真实、准确和完整。
    （二）对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解
进展情况，充分运用自身专业知识和经验，提出公正客观的意见，并
在此基础上发表独立董事意见，有效促进公司董事会的科学决策，切
实维护公司和全体股东的合法权益。
    四、履行独立董事职责所做的其他工作
    为切实履行独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以及
相关法律、法规和规章制度，积极参加山西证监局、上海证券交易所、
山西省上市公司协会组织的相关培训，进一步提升与独立董事履职相
关的业务水平。
    2023 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制
度，持续提高履职能力，主动深入了解公司经营情况，积极参与公司
重大决策，忠实勤勉地履行职责，持续推动公司规范运作，促进公司
稳健发展，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。
（本页无正文，为山西焦化 2022 年度独立董事述职报告签字页）




独立董事：
                岳丽华              李玉敏              张   翼