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公司公告

华域汽车:华域汽车关于全资子公司收购延锋安道拓座椅有限公司49.99%股权及其他相关资产交易的公告2021-03-13  

                        证券代码:600741        证券简称:华域汽车        公告编号:2021-001


                   华域汽车系统股份有限公司
    关于全资子公司收购延锋安道拓座椅有限公司
        49.99%股权及其他相关资产交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述

    1. 本次交易主要内容

    2021 年 3 月 12 日,公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司

(以下简称:延锋公司)与 Adient plc(以下简称:安道拓)就延锋

安道拓座椅有限公司(以下简称:延锋安道拓)相关股权和其他相关

资产等交易签署《框架协议》及其他相关协议(以下简称:本次交易

或交易),具体交易如下:

    (1)交易一:拟由延锋公司(或其指定方)出资 806,364 万元

人民币,收购安道拓之全资子公司 Adient Asia Holdings Co., Ltd.(以

下简称:安道拓亚太)持有的延锋安道拓 49.99%的股权。

    延锋公司与原美国江森自控(现为安道拓)为开展中国座椅业务

于 1997 年合资设立延锋安道拓,延锋公司和安道拓亚太分别持有延

锋安道拓 50.01%和 49.99%的股权,延锋安道拓为延锋公司的控股子

公司,属于华域汽车的并表范围。

    (2)交易二:延锋安道拓所持有的重庆延锋安道拓汽车部件系

统有限公司(以下简称:重庆延锋安道拓)50%股权和延锋安道拓(廊
                                  1
坊)座椅有限公司(以下简称:廊坊座椅)100%股权拟转让给安道

拓之全资子公司期跃(上海)贸易有限公司,上述股权对应转让价格

分别为 166,815 万元人民币和 8,580 万元人民币,该交易完成后,延

锋安道拓将不再持有重庆延锋安道拓和廊坊座椅的股权,重庆延锋安

道拓和廊坊座椅将不再纳入华域汽车并表范围,该变化对华域汽车整

体销售收入和盈利水平的影响较小。

    (3)交易三:延锋安道拓所持有的延锋安道拓方德电机有限公

司(以下简称:方德电机)70%股权和南通延锋安道拓座椅面套有限

公司(以下简称:南通面套)75%股权拟转让给延锋公司之控股子公

司恺博座椅机械部件有限公司(原延锋安道拓座椅机械部件有限公

司,现已更名为恺博座椅机械部件有限公司,延锋公司与安道拓亚太

分别持有其 50%股权,以下简称:恺博座椅),上述股权对应转让价

格分别为 7,050 万元人民币和 11,302 万元人民币,该交易完成后,方

德电机和南通面套仍为延锋公司的控股子公司,方德电机和南通面套

仍将纳入华域汽车并表范围。

    (4)交易四:延锋公司和恺博座椅拟分别收购安道拓亚太直接

持有的延锋安道拓下属三家企业的少数股东股权:广州东风安道拓座

椅有限公司 25%股权(以下简称:广州东风安道拓)、合肥云鹤安道

拓汽车座椅有限公司 10%股权(以下简称:合肥云鹤安道拓)、南通

延锋安道拓座椅面套有限公司 25%股权,其中,延锋公司拟分别以

37,100 万元人民币和 1,320 万元人民币的对应价格收购广州东风安道

拓 25%股权和合肥云鹤安道拓 10%股权;恺博座椅拟以 3,768 万元人

                               2
民币的对应价格收购南通面套 25%股权。该交易完成后,延锋公司和

延锋安道拓将合计持有广州东风安道拓 75%股权、合肥云鹤安道拓

43%股权;恺博座椅将持有南通面套 100%股权。

     (5)交易五:延锋公司拟向安道拓支付 38,500 万元人民币,以

获得安道拓全球范围汽车座椅产品相关知识产权的永久许可使用权。

     2. 本次交易方名称

     (1)交易一的交易方

     出让方:Adient Asia Holdings Co., Ltd.(安道拓亚太)

     受让方:延锋汽车饰件系统有限公司

     (2)交易二的交易方

     出让方:延锋安道拓座椅有限公司

     受让方:期跃(上海)贸易有限公司

     (3)交易三的交易方

     出让方:延锋安道拓座椅有限公司

     受让方:恺博座椅机械部件有限公司

     (4)交易四的交易方

     出让方:Adient Asia Holdings Co., Ltd.(安道拓亚太)

     受让方:延锋汽车饰件系统有限公司、恺博座椅机械部件有限公

司

     (5)交易五的交易方

     许可方:Adient plc(安道拓)

     被许可方:延锋汽车饰件系统有限公司

                                3
    3. 本次交易审议情况

    2021 年 3 月 12 日,公司第九届董事会第十九次会议以同意 9 票,

反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于全资子公司收购延锋安道拓

座椅有限公司 49.99%股权及其他相关资产交易的议案》,并授权公司

经营管理层审批相关交易协议及具体办理相关交易手续。

    4. 根据《公司章程》及相关规定,本次交易不构成关联交易,

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得政府有关部

门的批准或备案。

    二、交易对方介绍

    1. 安道拓及关联方基本情况

    本次交易及“交易五”所涉安道拓,于 2016 年 10 月在爱尔兰共和

国注册成立并在纽交所上市。安道拓为全球先进的汽车座椅零部件供

应商,主要产品供应大众、通用、宝马汽车等整车客户。2020 年财

务年度(2019 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日),安道拓销售收入

为 126.7 亿美元,净利润为-4.86 亿美元;总资产为 102.61 亿美元,

净资产为 15.78 亿美元。

    “交易一”、“交易四”所涉安道拓亚太,为安道拓的全资子公

司,目前持有延锋安道拓 49.99%的股权,以及直接持有部分延锋安

道拓下属企业的少数股东股权。

    “交易二”所涉期跃(上海)贸易有限公司,为安道拓亚太的全

资子公司,经营范围包括货物进出口、技术进出口;汽车零配件批发、

                                4
电子元器件批发、电气机械设备销售等。

    2. 恺博座椅基本情况

    “交易三”、“交易四”所涉恺博座椅机械部件有限公司(原延

锋安道拓座椅机械部件有限公司),成立于 2013 年 12 月,延锋公司

和安道拓亚太分别持有其 50%的股权,为延锋公司的控股子公司,主

要从事汽车座椅的滑道、调角器、锁扣和调节机构等机械部件的研发

及制造,主要为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、长安福特、广汽

本田、华晨宝马等整车客户提供配套供货。

    3. 交易各方与上市公司之间关系说明

    安道拓是公司长期的合资合作伙伴,公司与其不存在关联关系;

凯博座椅是公司下属的控股子公司,本次交易不构成关联交易。

    三、本次交易标的基本情况

    1.“交易一” 所涉延锋安道拓

    延锋安道拓,成立于 1997 年 12 月,注册资本为 6,200 万美元,

延锋公司和安道拓亚太分别持有其 50.01%和 49.99%的股权,为延锋

公司的控股子公司,主营业务为汽车座椅系统研发及制造,为北京奔

驰、华晨宝马、上汽大众、上汽通用、长安福特、沃尔沃亚太、特斯

拉、东风日产、上汽乘用车、江淮汽车、吉利汽车、比亚迪、蔚来汽

车等国内整车客户提供配套。延锋安道拓具备自主的技术研发体系、

独立的市场客户体系和完善的国内配套布局,长期保持国内乘用车座

椅市场的龙头地位。

    2020 年,延锋安道拓经审计合并报表口径,总资产为 245.79 亿

                               5
元人民币,归属于母公司净资产为 17.32 亿元人民币,2020 年营业收

入为 283.99 亿元人民币,归属于母公司净利润为 18.36 亿元人民币。

    2. “交易二”所涉重庆延锋安道拓和廊坊座椅

    重庆延锋安道拓,成立于 2003 年 10 月,注册资本为 750 万美元,

延锋安道拓、安道拓亚太和重庆博迅工业有限公司分别持有其 50%、

25%、25%的股权,主要业务为沃尔沃亚太、长安福特、长安汽车等

整车客户提供座椅总成及其相关零部件、遮阳板及相关部件、顶蓬及

相关部件等配套。2020 年末,重庆延锋安道拓经审计合并报表口径,

总资产为 34.30 亿元人民币,净资产为 8.75 亿元人民币,2020 年营

业收入为 47.10 亿元人民币,净利润为 3.29 亿元人民币

    廊坊座椅,成立于 2014 年 3 月,注册资本为 3,800 万元人民币,

为延锋安道拓的全资子公司,主要业务为北京奔驰相关车型提供骨架

焊接装配。2020 年,廊坊座椅经审计合并报表口径,总资产为 3.97

亿元人民币,净资产为 0.54 亿元人民币,2020 年营业收入为 5.54 亿

元人民币,净利润为 0.02 亿元人民币。

    3. “交易三”所涉方德电机和南通面套

    方德电机,成立于 2018 年 12 月,注册资本为 10,000 万元人民

币,延锋安道拓与浙江方正电机股份有限公司分别持有其 70%和 30%

的股份,为延锋安道拓的控股子公司,主要设计、开发、生产、销售

(含网上销售)微型电机及相关零部件等,主要业务为延锋安道拓提

供电机等配套。2020 年末,方德电机经审计合并报表口径,总资产

为 2.97 亿元人民币,净资产为 1.01 亿元人民币,2020 年营业收入为

                               6
3.94 亿元人民币,净利润为 0.11 亿元人民币。

    南通面套,成立于 2007 年 2 月,注册资本为 450 万美元,延锋

安道拓和安道拓亚太分别持有其 75%和 25%的股份,为延锋安道拓

的控股子公司,主要生产汽车座椅面套及汽车座椅零部件,产品主要

出口。2020 年末,南通面套经审计合并报表口径,总资产为 2.72 亿

元人民币,净资产为 0.54 亿元人民币,2020 年营业收入为 3.90 亿元

人民币,净利润为 0.15 亿元人民币。

    4.“交易四”所涉广州东风安道拓、合肥云鹤安道拓、南通面套

    广州东风安道拓,成立于 2005 年 1 月,注册资本为 406.63 万美

元,延锋安道拓、东风电子科技股份有限公司、安道拓亚太分别持有

其 50%、25%、25%的股份,主要经营范围是汽车零配件设计服务、

汽车零部件及配件制造等。2020 年末,广州东风安道拓经审计合并

报表口径,总资产为 14.58 亿元人民币,净资产为 0.5 亿元人民币,

2020 年营业收入为 18.36 亿元人民币,净利润为 1.0 亿元人民币。

    合肥云鹤安道拓,成立于 2007 年 4 月,注册资本为 780 万美元,

江淮汽车集团股份有限公司、延锋安道拓、武汉云鹤汽车座椅有限公

司、安道拓亚太分别持有其 35%、33%、22%、10%的股份,主要经

营范围是汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后和

技术服务等。2020 年末,合肥云鹤安道拓经审计合并报表口径,总

资产为 4.30 亿元人民币,净资产为 0.66 亿元人民币,2020 年营业收

入为 4.72 亿元人民币,净利润为 0.1 亿元人民币。

    南通面套,详见“交易三”部分内容。

                               7
       5.“交易五”所涉安道拓全球范围汽车座椅产品相关知识产权

       主要为安道拓拥有的包括整椅、面套、扶手、骨架、头枕、发泡、

悬挂、塑料件、机构件等在内的汽车座椅产品相关知识产权。

       上述交易中所涉及的标的股权均不存在抵押、质押或者其他第三

人权利,未涉及争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法情

形。

       四、交易的定价政策及定价依据

    银信资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日,对

延锋安道拓、重庆延锋安道拓、廊坊座椅、方德电机、南通面套、广

州东风安道拓、合肥云鹤安道拓等企业的股东全部权益价值进行了评

估,并出具相关评估报告,评估结果将以国有资产监督管理部门最终

备案确认为准。具体评估情况如下:
                                        收益法评估值
   交易             企业名称                              评估报告文号
                                        (万人民币)

                   延锋安道拓                              银信评报字
   交易一                                 1,613,050
                 股东全部权益价值                      (2021)沪第 0216 号



                 重庆延锋安道拓                            银信评报字
                                          333,630
                 股东全部权益价值                      (2021)沪第 0213 号

   交易二

                     廊坊座椅                              银信评报字
                                           8,580
                 股东全部权益价值                      (2021)沪第 0212 号



                     方德电机                              银信评报字
                                           10,071
                 股东全部权益价值                      (2021)沪第 0215 号

   交易三

                     南通面套                              银信评报字
                                           15,070
                 股东全部权益价值                      (2021)沪第 0214 号

                                    8
              广州东风安道拓                       银信评报字
                                     148,406
              股东全部权益价值                 (2021)沪第 0371 号



              合肥云鹤安道拓                       银信评报字
   交易四                            13,206
              股东全部权益价值                 (2021)沪第 0372 号



                  南通面套                         银信评报字
                                     15,070
              股东全部权益价值                 (2021)沪第 0370 号


    经交易各方商议,确定了本次交易所涉相关股权及资产的对应交

易价格。

    五、交易协议的主要内容

    1. 交易标的:延锋安道拓 49.99%的股权以及相关的重庆延锋安

道拓 50%股权、廊坊座椅 100%股权、方德电机 70%股权、南通面套

合计 100%股权、广州东风安道拓 25%股权、合肥云鹤安道拓 10%股

权、全球范围汽车座椅产品相关知识产权永久许可使用权等。

    2. 交易价格:延锋公司(或其指定方)收购安道拓亚太持有的

延锋安道拓 49.99%股权所对应的交易价格为 806,364 万元人民币;延

锋安道拓转让持有的重庆延锋安道拓 50%股权、廊坊座椅 100%股权

给期跃(上海)贸易有限公司,该交易所对应的价格分别为 166,815

万元人民币和 8,580 万元人民币;恺博座椅收购延锋安道拓持有的方

德电机 70%股权、南通面套 75%股权所对应的交易价格分别为 7,050

万元人民币和 11,302 万元人民币;延锋公司收购安道拓亚太直接持

有的延锋安道拓下属广州东风安道拓 25%股权、合肥云鹤安道拓 10%

股权所对应的交易价格分别为 37,100 万元人民币和 1,320 万元人民


                                 9
币,恺博座椅收购安道拓亚太直接持有的延锋安道拓下属南通面套

25%股权所对应的交易价格为 3,768 万元人民币;延锋公司向安道拓

支付 38,500 万元人民币以获得安道拓全球范围汽车座椅产品相关知

识产权的永久许可使用权。

    3. 支付方式:现金。

    4. 期间损益:“交易一”、“交易二”、“交易三”、“交易四”所涉

自评估基准日(2020 年 12 月 31 日)至收购完成日的期间损益,均

由受让方(即新股东)享有。

    六、独立董事独立意见

    1.本次交易已聘请具有资质的银信资产评估有限公司以 2020 年

12 月 31 日作为评估基准日,对延锋安道拓、重庆延锋安道拓、廊坊

座椅、方德电机、南通面套、广州东风安道拓、合肥云鹤安道拓等企

业的股东全部权益价值进行了评估。该评估机构与公司无关联关系,

具有独立性。

    2. 本次交易符合公司“零级化、中性化、国际化”战略,有利

于公司完全自主掌控和发展汽车座椅业务,为汽车座椅业务加快国

内、国际市场拓展奠定良好基础。
    3. 公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关

法律法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    国内,延锋安道拓已形成独立、完备的汽车座椅研发和制造体系,

并拥有良好的整车客户群体;海外,延锋公司独立发展的全资汽车座

                                10
椅业务也已取得重要突破,通过设立塞尔维亚、墨西哥等生产基地,

为宝马、马自达等整车客户的全球平台车型提供相关配套。本次交易

将进一步推动公司“零级化、中性化、国际化”战略落地,全面实现

对汽车座椅业务的自主掌控。作为汽车智能座舱的重要组成部分,未

来座椅业务将更为充分地体现智能化特征,公司将通过与现有汽车内

饰业务全球运营及管理资源的充分融合和协同,加快推动座椅业务的

“国际化”进程,全力打造面向国内外整车客户、满足智能化座舱趋

势、拥有完整产业链能力的世界级汽车座椅系统供应商。
    八、本次交易的风险提示
    本次交易协议约定事项尚待交易各方共同推进,在实施过程中存

在变化可能,具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

    九、备查文件

    1. 公司第九届董事会第十九次会议决议;

    2. 独立董事独立意见;

    3. 评估报告;

    4. 框架协议。


    特此公告!




                              华域汽车系统股份有限公司
                                     董 事 会
                                   2021 年 3 月 13 日



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