华域汽车:华域汽车关于全资子公司收购延锋安道拓座椅有限公司49.99%股权及其他相关资产交易的公告2021-03-13
证券代码:600741 证券简称:华域汽车 公告编号:2021-001
华域汽车系统股份有限公司
关于全资子公司收购延锋安道拓座椅有限公司
49.99%股权及其他相关资产交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1. 本次交易主要内容
2021 年 3 月 12 日,公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司
(以下简称:延锋公司)与 Adient plc(以下简称:安道拓)就延锋
安道拓座椅有限公司(以下简称:延锋安道拓)相关股权和其他相关
资产等交易签署《框架协议》及其他相关协议(以下简称:本次交易
或交易),具体交易如下:
(1)交易一:拟由延锋公司(或其指定方)出资 806,364 万元
人民币,收购安道拓之全资子公司 Adient Asia Holdings Co., Ltd.(以
下简称:安道拓亚太)持有的延锋安道拓 49.99%的股权。
延锋公司与原美国江森自控(现为安道拓)为开展中国座椅业务
于 1997 年合资设立延锋安道拓,延锋公司和安道拓亚太分别持有延
锋安道拓 50.01%和 49.99%的股权,延锋安道拓为延锋公司的控股子
公司,属于华域汽车的并表范围。
(2)交易二:延锋安道拓所持有的重庆延锋安道拓汽车部件系
统有限公司(以下简称:重庆延锋安道拓)50%股权和延锋安道拓(廊
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坊)座椅有限公司(以下简称:廊坊座椅)100%股权拟转让给安道
拓之全资子公司期跃(上海)贸易有限公司,上述股权对应转让价格
分别为 166,815 万元人民币和 8,580 万元人民币,该交易完成后,延
锋安道拓将不再持有重庆延锋安道拓和廊坊座椅的股权,重庆延锋安
道拓和廊坊座椅将不再纳入华域汽车并表范围,该变化对华域汽车整
体销售收入和盈利水平的影响较小。
(3)交易三:延锋安道拓所持有的延锋安道拓方德电机有限公
司(以下简称:方德电机)70%股权和南通延锋安道拓座椅面套有限
公司(以下简称:南通面套)75%股权拟转让给延锋公司之控股子公
司恺博座椅机械部件有限公司(原延锋安道拓座椅机械部件有限公
司,现已更名为恺博座椅机械部件有限公司,延锋公司与安道拓亚太
分别持有其 50%股权,以下简称:恺博座椅),上述股权对应转让价
格分别为 7,050 万元人民币和 11,302 万元人民币,该交易完成后,方
德电机和南通面套仍为延锋公司的控股子公司,方德电机和南通面套
仍将纳入华域汽车并表范围。
(4)交易四:延锋公司和恺博座椅拟分别收购安道拓亚太直接
持有的延锋安道拓下属三家企业的少数股东股权:广州东风安道拓座
椅有限公司 25%股权(以下简称:广州东风安道拓)、合肥云鹤安道
拓汽车座椅有限公司 10%股权(以下简称:合肥云鹤安道拓)、南通
延锋安道拓座椅面套有限公司 25%股权,其中,延锋公司拟分别以
37,100 万元人民币和 1,320 万元人民币的对应价格收购广州东风安道
拓 25%股权和合肥云鹤安道拓 10%股权;恺博座椅拟以 3,768 万元人
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民币的对应价格收购南通面套 25%股权。该交易完成后,延锋公司和
延锋安道拓将合计持有广州东风安道拓 75%股权、合肥云鹤安道拓
43%股权;恺博座椅将持有南通面套 100%股权。
(5)交易五:延锋公司拟向安道拓支付 38,500 万元人民币,以
获得安道拓全球范围汽车座椅产品相关知识产权的永久许可使用权。
2. 本次交易方名称
(1)交易一的交易方
出让方:Adient Asia Holdings Co., Ltd.(安道拓亚太)
受让方:延锋汽车饰件系统有限公司
(2)交易二的交易方
出让方:延锋安道拓座椅有限公司
受让方:期跃(上海)贸易有限公司
(3)交易三的交易方
出让方:延锋安道拓座椅有限公司
受让方:恺博座椅机械部件有限公司
(4)交易四的交易方
出让方:Adient Asia Holdings Co., Ltd.(安道拓亚太)
受让方:延锋汽车饰件系统有限公司、恺博座椅机械部件有限公
司
(5)交易五的交易方
许可方:Adient plc(安道拓)
被许可方:延锋汽车饰件系统有限公司
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3. 本次交易审议情况
2021 年 3 月 12 日,公司第九届董事会第十九次会议以同意 9 票,
反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于全资子公司收购延锋安道拓
座椅有限公司 49.99%股权及其他相关资产交易的议案》,并授权公司
经营管理层审批相关交易协议及具体办理相关交易手续。
4. 根据《公司章程》及相关规定,本次交易不构成关联交易,
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得政府有关部
门的批准或备案。
二、交易对方介绍
1. 安道拓及关联方基本情况
本次交易及“交易五”所涉安道拓,于 2016 年 10 月在爱尔兰共和
国注册成立并在纽交所上市。安道拓为全球先进的汽车座椅零部件供
应商,主要产品供应大众、通用、宝马汽车等整车客户。2020 年财
务年度(2019 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日),安道拓销售收入
为 126.7 亿美元,净利润为-4.86 亿美元;总资产为 102.61 亿美元,
净资产为 15.78 亿美元。
“交易一”、“交易四”所涉安道拓亚太,为安道拓的全资子公
司,目前持有延锋安道拓 49.99%的股权,以及直接持有部分延锋安
道拓下属企业的少数股东股权。
“交易二”所涉期跃(上海)贸易有限公司,为安道拓亚太的全
资子公司,经营范围包括货物进出口、技术进出口;汽车零配件批发、
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电子元器件批发、电气机械设备销售等。
2. 恺博座椅基本情况
“交易三”、“交易四”所涉恺博座椅机械部件有限公司(原延
锋安道拓座椅机械部件有限公司),成立于 2013 年 12 月,延锋公司
和安道拓亚太分别持有其 50%的股权,为延锋公司的控股子公司,主
要从事汽车座椅的滑道、调角器、锁扣和调节机构等机械部件的研发
及制造,主要为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、长安福特、广汽
本田、华晨宝马等整车客户提供配套供货。
3. 交易各方与上市公司之间关系说明
安道拓是公司长期的合资合作伙伴,公司与其不存在关联关系;
凯博座椅是公司下属的控股子公司,本次交易不构成关联交易。
三、本次交易标的基本情况
1.“交易一” 所涉延锋安道拓
延锋安道拓,成立于 1997 年 12 月,注册资本为 6,200 万美元,
延锋公司和安道拓亚太分别持有其 50.01%和 49.99%的股权,为延锋
公司的控股子公司,主营业务为汽车座椅系统研发及制造,为北京奔
驰、华晨宝马、上汽大众、上汽通用、长安福特、沃尔沃亚太、特斯
拉、东风日产、上汽乘用车、江淮汽车、吉利汽车、比亚迪、蔚来汽
车等国内整车客户提供配套。延锋安道拓具备自主的技术研发体系、
独立的市场客户体系和完善的国内配套布局,长期保持国内乘用车座
椅市场的龙头地位。
2020 年,延锋安道拓经审计合并报表口径,总资产为 245.79 亿
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元人民币,归属于母公司净资产为 17.32 亿元人民币,2020 年营业收
入为 283.99 亿元人民币,归属于母公司净利润为 18.36 亿元人民币。
2. “交易二”所涉重庆延锋安道拓和廊坊座椅
重庆延锋安道拓,成立于 2003 年 10 月,注册资本为 750 万美元,
延锋安道拓、安道拓亚太和重庆博迅工业有限公司分别持有其 50%、
25%、25%的股权,主要业务为沃尔沃亚太、长安福特、长安汽车等
整车客户提供座椅总成及其相关零部件、遮阳板及相关部件、顶蓬及
相关部件等配套。2020 年末,重庆延锋安道拓经审计合并报表口径,
总资产为 34.30 亿元人民币,净资产为 8.75 亿元人民币,2020 年营
业收入为 47.10 亿元人民币,净利润为 3.29 亿元人民币
廊坊座椅,成立于 2014 年 3 月,注册资本为 3,800 万元人民币,
为延锋安道拓的全资子公司,主要业务为北京奔驰相关车型提供骨架
焊接装配。2020 年,廊坊座椅经审计合并报表口径,总资产为 3.97
亿元人民币,净资产为 0.54 亿元人民币,2020 年营业收入为 5.54 亿
元人民币,净利润为 0.02 亿元人民币。
3. “交易三”所涉方德电机和南通面套
方德电机,成立于 2018 年 12 月,注册资本为 10,000 万元人民
币,延锋安道拓与浙江方正电机股份有限公司分别持有其 70%和 30%
的股份,为延锋安道拓的控股子公司,主要设计、开发、生产、销售
(含网上销售)微型电机及相关零部件等,主要业务为延锋安道拓提
供电机等配套。2020 年末,方德电机经审计合并报表口径,总资产
为 2.97 亿元人民币,净资产为 1.01 亿元人民币,2020 年营业收入为
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3.94 亿元人民币,净利润为 0.11 亿元人民币。
南通面套,成立于 2007 年 2 月,注册资本为 450 万美元,延锋
安道拓和安道拓亚太分别持有其 75%和 25%的股份,为延锋安道拓
的控股子公司,主要生产汽车座椅面套及汽车座椅零部件,产品主要
出口。2020 年末,南通面套经审计合并报表口径,总资产为 2.72 亿
元人民币,净资产为 0.54 亿元人民币,2020 年营业收入为 3.90 亿元
人民币,净利润为 0.15 亿元人民币。
4.“交易四”所涉广州东风安道拓、合肥云鹤安道拓、南通面套
广州东风安道拓,成立于 2005 年 1 月,注册资本为 406.63 万美
元,延锋安道拓、东风电子科技股份有限公司、安道拓亚太分别持有
其 50%、25%、25%的股份,主要经营范围是汽车零配件设计服务、
汽车零部件及配件制造等。2020 年末,广州东风安道拓经审计合并
报表口径,总资产为 14.58 亿元人民币,净资产为 0.5 亿元人民币,
2020 年营业收入为 18.36 亿元人民币,净利润为 1.0 亿元人民币。
合肥云鹤安道拓,成立于 2007 年 4 月,注册资本为 780 万美元,
江淮汽车集团股份有限公司、延锋安道拓、武汉云鹤汽车座椅有限公
司、安道拓亚太分别持有其 35%、33%、22%、10%的股份,主要经
营范围是汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后和
技术服务等。2020 年末,合肥云鹤安道拓经审计合并报表口径,总
资产为 4.30 亿元人民币,净资产为 0.66 亿元人民币,2020 年营业收
入为 4.72 亿元人民币,净利润为 0.1 亿元人民币。
南通面套,详见“交易三”部分内容。
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5.“交易五”所涉安道拓全球范围汽车座椅产品相关知识产权
主要为安道拓拥有的包括整椅、面套、扶手、骨架、头枕、发泡、
悬挂、塑料件、机构件等在内的汽车座椅产品相关知识产权。
上述交易中所涉及的标的股权均不存在抵押、质押或者其他第三
人权利,未涉及争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法情
形。
四、交易的定价政策及定价依据
银信资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日,对
延锋安道拓、重庆延锋安道拓、廊坊座椅、方德电机、南通面套、广
州东风安道拓、合肥云鹤安道拓等企业的股东全部权益价值进行了评
估,并出具相关评估报告,评估结果将以国有资产监督管理部门最终
备案确认为准。具体评估情况如下:
收益法评估值
交易 企业名称 评估报告文号
(万人民币)
延锋安道拓 银信评报字
交易一 1,613,050
股东全部权益价值 (2021)沪第 0216 号
重庆延锋安道拓 银信评报字
333,630
股东全部权益价值 (2021)沪第 0213 号
交易二
廊坊座椅 银信评报字
8,580
股东全部权益价值 (2021)沪第 0212 号
方德电机 银信评报字
10,071
股东全部权益价值 (2021)沪第 0215 号
交易三
南通面套 银信评报字
15,070
股东全部权益价值 (2021)沪第 0214 号
8
广州东风安道拓 银信评报字
148,406
股东全部权益价值 (2021)沪第 0371 号
合肥云鹤安道拓 银信评报字
交易四 13,206
股东全部权益价值 (2021)沪第 0372 号
南通面套 银信评报字
15,070
股东全部权益价值 (2021)沪第 0370 号
经交易各方商议,确定了本次交易所涉相关股权及资产的对应交
易价格。
五、交易协议的主要内容
1. 交易标的:延锋安道拓 49.99%的股权以及相关的重庆延锋安
道拓 50%股权、廊坊座椅 100%股权、方德电机 70%股权、南通面套
合计 100%股权、广州东风安道拓 25%股权、合肥云鹤安道拓 10%股
权、全球范围汽车座椅产品相关知识产权永久许可使用权等。
2. 交易价格:延锋公司(或其指定方)收购安道拓亚太持有的
延锋安道拓 49.99%股权所对应的交易价格为 806,364 万元人民币;延
锋安道拓转让持有的重庆延锋安道拓 50%股权、廊坊座椅 100%股权
给期跃(上海)贸易有限公司,该交易所对应的价格分别为 166,815
万元人民币和 8,580 万元人民币;恺博座椅收购延锋安道拓持有的方
德电机 70%股权、南通面套 75%股权所对应的交易价格分别为 7,050
万元人民币和 11,302 万元人民币;延锋公司收购安道拓亚太直接持
有的延锋安道拓下属广州东风安道拓 25%股权、合肥云鹤安道拓 10%
股权所对应的交易价格分别为 37,100 万元人民币和 1,320 万元人民
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币,恺博座椅收购安道拓亚太直接持有的延锋安道拓下属南通面套
25%股权所对应的交易价格为 3,768 万元人民币;延锋公司向安道拓
支付 38,500 万元人民币以获得安道拓全球范围汽车座椅产品相关知
识产权的永久许可使用权。
3. 支付方式:现金。
4. 期间损益:“交易一”、“交易二”、“交易三”、“交易四”所涉
自评估基准日(2020 年 12 月 31 日)至收购完成日的期间损益,均
由受让方(即新股东)享有。
六、独立董事独立意见
1.本次交易已聘请具有资质的银信资产评估有限公司以 2020 年
12 月 31 日作为评估基准日,对延锋安道拓、重庆延锋安道拓、廊坊
座椅、方德电机、南通面套、广州东风安道拓、合肥云鹤安道拓等企
业的股东全部权益价值进行了评估。该评估机构与公司无关联关系,
具有独立性。
2. 本次交易符合公司“零级化、中性化、国际化”战略,有利
于公司完全自主掌控和发展汽车座椅业务,为汽车座椅业务加快国
内、国际市场拓展奠定良好基础。
3. 公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关
法律法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
七、交易的目的和对上市公司的影响
国内,延锋安道拓已形成独立、完备的汽车座椅研发和制造体系,
并拥有良好的整车客户群体;海外,延锋公司独立发展的全资汽车座
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椅业务也已取得重要突破,通过设立塞尔维亚、墨西哥等生产基地,
为宝马、马自达等整车客户的全球平台车型提供相关配套。本次交易
将进一步推动公司“零级化、中性化、国际化”战略落地,全面实现
对汽车座椅业务的自主掌控。作为汽车智能座舱的重要组成部分,未
来座椅业务将更为充分地体现智能化特征,公司将通过与现有汽车内
饰业务全球运营及管理资源的充分融合和协同,加快推动座椅业务的
“国际化”进程,全力打造面向国内外整车客户、满足智能化座舱趋
势、拥有完整产业链能力的世界级汽车座椅系统供应商。
八、本次交易的风险提示
本次交易协议约定事项尚待交易各方共同推进,在实施过程中存
在变化可能,具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1. 公司第九届董事会第十九次会议决议;
2. 独立董事独立意见;
3. 评估报告;
4. 框架协议。
特此公告!
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 13 日
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