证券代码：600742        证券简称：一汽富维          公告编号：2020-055




             长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
 关于放弃一汽财务公司股份优先购买权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易事项：放弃一汽财务公司优先购买权
     本次交易属于关联交易，但不属于公司重大资产重组事项。



    一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务公司”）为公司的参股公司, 公司
持有其 6.4421%股权。公司于近日接到一汽财务公司通知，其股东长春一汽富晟
集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）意向将持有的一汽财务公司全部股权
（0.5585%）转让于一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”）。根据
一汽财务公司章程，公司对一汽富晟转让一汽财务公司股权享有优先购买权。公
司九届二十八次董事会审议通过了《关于放弃一汽财务公司优先购买权的议案》。


一、关联交易概述

    1、基本情况
    一汽财务公司为公司的参股公司，目前一汽财务公司注册资本为 260,000
万元，公司持有 6.4421%股权，公司关联方中国第一汽车股份有限公司、一汽解
放集团股份有限公司、一汽资本控股有限公司、长春一汽富晟集团有限公司分别
持有鑫安保险 51.5683%、21.8393%、19.5530%、0.5585%股权。
    一汽财务公司股东一汽富晟意向将持有的一汽财务公司全部股权（0.5585%）
转让于一汽解放，根据一汽财务公司章程，公司对一汽富晟转让一汽财务公司股
权享有优先购买权。

    2、构成关联交易



                                      1
    一汽解放为中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）控股子公

司，中国一汽持有本公司 15.14%股份；一汽富晟董事长王玉明先生为公司董事，

故放弃本次一汽财务公司股权转让的优先购买权事项构成关联交易。

    3、审批情况

    公司九届二十八次董事会审议通过《关于放弃一汽财务公司优先购买权的

议案》。由于本议案内容属关联交易,在此项议案进行表决时，关联董事王玉

明先生、张志新先生、柳长庆先生回避表决。非关联董事 6 人表决通过了该议

案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司九

届二十一次监事会审议通过。

    4、本次放弃优先购买权暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

    5、根据《公司章程》等有关制度的规定，本次放弃优先购买权暨关联交

易事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。


二、本次一汽财务公司股权转让各方的基本情况

   （一）一汽解放

    单位名称：一汽解放集团股份有限公司

    企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

    注册地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号

    法定代表人：胡汉杰

    注册资本：人民币 460,966.6212 万元

    统一社会信用代码：91220101244976413E

    经营范围：研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型

卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设

备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备

和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），

钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机检测，工程技术研究及试验，

广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括出版物进口业务及国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下各项由分公司经营）中餐制售、

                                   2
仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体

制造、汽车车箱制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

    主要股东：中国第一汽车股份有限公司

    历史沿革：一汽解放集团股份有限公司（原名称为一汽轿车股份有限公司）

是一家在吉林省长春市注册的股份有限公司，于 1997 年经国家体改委体改生

<1997>55 号文批准，由中国第一汽车集团有限公司独家发起设立的股份有限公

司。2020 年 5 月因一汽轿车股份有限公司完成重大资产重组事项，故更名为一

汽解放集团股份有限公司。

    最近一期的财务指标: 该公司 2019 年末总资产为 1,965,519.41 万元，净资

产为 811,514.97 万元，2019 年度营业总收入 2,766,431.14 万元，2019 年度净

利润 3,828.04 万元。

    关联关系：中国一汽持有本公司 15.14%股份，中国一汽控股子公司中国第

一汽车股份有限公司持有一汽解放 83.41%股份。



   （二）一汽富晟

    长春一汽富晟集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：吉林省长春市汽车经济开发区振兴路 593 号

    法定代表人：张昕

    注册资本：30,000 万

    统一社会信用代码：91220101123995570K

    经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、

橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发

送、劳务、人员培训，汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品

销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热

力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务

信息咨询；职业介绍*(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*

                                   3
    主要股东：中国第一汽车集团公司持股 25%、长春富安管理有限公司持股

35%、常熟市汽车饰件股份有限公司持股 20%、宁波峰梅实业有限公司持股 10%、

罗小春持股 10%

    最近一期的财务指标：该公司 2019 年末总资产为 605,754.26 万元，净资产

为 263,389.64 万元，2019 年度营业总收入 712,723.76 万元，2019 年度净利润

55,721.26 万元

    关联关系：公司董事王玉明先生担任一汽富晟董事长



三、关联交易标的基本情况

   （一）一汽财务公司的基本情况

    企业名称：一汽财务有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有控股）

    注册地址：净月高新技术产业开发区生态大街 3688 号 3

    法定代表人：全华强

    注册资本：260,000 万元

    统一社会信用代码：912201011239985608

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑

与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行

财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投

资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。



   （二）一汽财务公司的财务状况
           项目              2020 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日
资产总额                                 14311662.74              11601615.42
负债总额                                 12559519.85              10005641.26
净资产                                    1752142.89               1595974.16


                                     4
             项目                 2020 年 6 月 30 日            2019 年 12 月 31 日
             项目                            2020 年 1-6 月         2019 年度
营业收入                                        427335.91                     689965.09
营业成本                                        192159.61                     309340.85
利润总额                                        226444.32                     336223.55
营业利润                                        226399.96                     336027.62
净利润                                          167646.84                     244908.64
     注：以上数据已经审计。

     （三）一汽财务公司股权转让前后的股权结构

                    股权转让前                                股权转让后
序
号                     出资额      股权比例                      出资额       股权比例
         股东名称                                  股东名称
                       （万元）    （%）                         （万元）       （%）
  中国第一汽车股                               中国第一汽车股
1                134,077.4924      51.5683                    134,077.4924 51.5683
    份有限公司                                   份有限公司
  一汽解放集团股                               一汽解放集团股
2                 56,782.1020      21.8393                     58,234.1274 22.3978
    份有限公司                                   份有限公司

     一汽资本控股有                            一汽资本控股有
3                   50,937.8989    19.5914                    50,937.8989       19.5914
         限公司                                    限公司

4 长春一汽富维汽                               长春一汽富维汽
  车零部件股份有 16,749.4813        6.4421     车零部件股份有 16,749.4813       6.4421
        限公司                                     限公司
  长春一汽富晟集
5                 1,452.0254        0.5585           ——              ——           ——
    团有限公司
  肇庆市解放汽车                               肇庆市解放汽车
6                   1.0000          0.0004                        1.0000        0.0004
      贸易公司                                     贸易公司
      合计        260,000.00          100.00 合计               260,000.00        100.00
     （四）目前财务公司不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。




四、本次鑫安保险股权转让定价依据
     以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对一汽财务公司进行资产评估，确定拟
转让股权的评估价值。


五、公司放弃优先购买权对上市公司的影响
     公司放弃一汽财务公司股份优先购买权,没有改变公司持有一汽财务公司的
股权比例，没有影响公司在一汽财务公司的权益，没有导致公司的合并报表范围

                                          5
发生变化，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。不存在损害公司
和中小股东利益的情形。


六、备查文件目录
   1、公司九届二十八次董事会决议；
   2、经公司独立董事签字确认的事前认可及独立意见；
   3、公司九届二十一次监事会决议。


   特此公告


                             长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
                                                       2020年12月15日




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