华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏索普化工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
江苏索普、公司、上市公司、
指 江苏索普化工股份有限公司
上市公司
索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
化工新发展 指 镇江索普化工新发展有限公司
索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化
标的资产 指
工新发展经营性资产及负债
江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限
交易对方 指
公司、镇江国有投资控股集团有限公司
江苏索普化工股份有限公司、江苏索普（集团）有限公
交易各方 指 司、镇江索普化工新发展有限公司、镇江国有投资控股
集团有限公司
江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普
本次交易、本次重组、本次 集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付
指
重大资产重组 现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，同时
向镇江国控非公开发行股票募集配套资金
《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份
本持续督导意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普
（集团）有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计
报告（天衡审字（2019）02249 号）”、“镇江索普化工新
标的资产审计报告 指 发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报
告（天衡审字（2019）02251 号）”，以及“江苏索普化
工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务
报表审计报告（天衡审字（2019）02252 号）”
中联资产评估集团有限公司对索普集团醋酸及衍生品
业务组相关资产及负债出具的“中联评报字[2019]第
标的资产评估报告 指 1172 号”《评估报告》，对化工新发展硫酸业务组相关资
产及负债出具的“中联评报字[2019]第 1173 号”《评估
报告》
《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限
公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现
《发行股份支付现金购买
指 金购买资产协议》及《江苏索普化工股份有限公司与江
资产协议》及其《补充协议》
苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公
司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》
1
《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限
《资产交割确认书》 指 公司、镇江索普化工新发展有限公司之标的资产交割确
认书》
交割完成日 指 2019 年 12 月 18 日
交割审计基准日 指 2019 年 11 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
镇江国控、特定对象 指 镇江国有投资控股集团有限公司
镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
2
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受江苏索普化工股份有限公司（以下简称“上
市公司”、“江苏索普”）委托，作为本次江苏索普发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本持续督导意见。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问
核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对江苏索普的任何投资建议，对投资者
根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
3
目 录
释 义 .................................................. 1
目 录 ................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 5
（二）发行股份募集配套资金 ............................................................................ 5
二、本次交易的实施情况 ........................................................................................ 6
（一）标的资产的交割情况 ................................................................................ 6
（二）相关债权债务处理情况 ............................................................................ 6
（三）现金结算情况 ............................................................................................ 7
（四）证券发行登记 ............................................................................................ 8
（五）人员安置事项的实施情况 ........................................................................ 8
（六）独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况.................................................................... 9
四、业绩承诺的实现情况 ...................................................................................... 15
（一）业绩承诺情况 .......................................................................................... 15
（二）业绩承诺实现情况 .................................................................................. 15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 15
六、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 16
七、配套募集资金的使用情况 .............................................................................. 17
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................. 17
4
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相
关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的
经营性资产及负债。
根据中联评估以2019年5月31日为评估基准日，对索普集团醋酸及衍生品业
务相关经营性资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2019]第1172号《评
估报告》，根据该评估报告，标的资产的评估价值为386,564.16万元。根据中联
评估以2019年5月31日为评估基准日，对化工新发展经营性资产及负债进行了评
估，并出具了中联评报字[2019]第1173号《评估报告》，根据该评估报告，标的
资产的评估价值为18,587.99万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，
本次索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为386,564.16万元，
化工新发展经营性资产及负债作价为18,587.99万元。具体发行股份数量及支付现
金情况如下表：
股份对价 现金对价
序 交易对 交易对价 选择的交
标的资产
号 方 （万元） 易方式 对应金额 股份数 金额
（万元） （股） （万元）
醋酸及其衍生品
索普集 股份+现
1 业务相关经营性 386,564.16 371,564.16 691,925,810 15,000.00
团 金
资产及负债
化工新 经营性资产及负
2 18,587.99 现金 - - 18,587.99
发展 债
合计 405,152.15 - 371,564.16 691,925,810 33,587.99
（二）发行股份募集配套资金
江苏索普拟向特定对象镇江国控非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过人民币40,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，
同时发行股份数量将不超过5,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，即不超过61,284,290股）。
募集配套资金拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金
5
对价、化工新发展经营性资产现金对价、中介机构费用及交易税费，不足部分公
司将自筹解决。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
2019年12月18日，江苏索普与索普集团、化工新发展共同签署了《资产交割
确认书》，约定本次重组的交割日为《资产交割确认书》的签署日，即2019年12
月18日。
根据《资产交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有和承担；自交
割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、专
利、商标、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等
资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至江苏索普，江苏
索普为标的资产的唯一权利人。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的交
割手续已履行完毕。
本次交易标的资产范围内应当履行权属变更登记手续的资产，包括土地、房
产、专利、车辆、商标等，截至本核查意见出具日，除部分商标尚处于权属变更
登记手续办理过程中外，其他原持有权属证书的资产均已全部变更至江苏索普名
下。前述商标权属变更登记手续已获得相关主管部门受理，且索普集团和化工新
发展承诺协助完成该项资产权属变更。
综上所述，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕，完成商标权属变更登
记不存在实质性法律障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）相关债权债务处理情况
1、金融债务的转移
索普集团已收到截至本次交易审计基准日全部金融债权人（交行镇江分行、
江苏银行镇江分行、中行丁卯支行、中信银行镇江分行、南京银行镇江分行、华
夏银行鼓楼支行分别出具的《重大资产重组和债务转让同意函》及昆仑租赁出具
6
的《重大资产重组和债务转让通知函之回执》）书面同意本次重组和由江苏索普
承继相关金融债务的事宜。
根据《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司之金融负债
承接协议》以及金融债权人出具的说明，截至本次重组交割审计基准日，因客观
因素无法带入江苏索普的金融负债合计为 49,800 万元。在交割审计基准日后，
该等金融负债由江苏索普实际偿还，江苏索普将根据相关借款合同的约定按期向
索普集团指定银行账户汇款。
2、其他债权债务的转移
根据《资产交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资
产、负债及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有和承担。
根据《重组报告书》和《发行股份支付现金购买资产协议》，债务转移未获
债权人书面同意的，索普集团或/和化工新发展可以在债务履行期届满后自行清
偿并要求江苏索普退还相关款项；对于相关债权，如债务人仍向索普集团或/和
化工新发展履行债务的，索普集团或/和化工新发展应立即将所收到的款项转交
江苏索普。
综上所述，截至本核查意见出具之日，本次交易相关债权债务转移已实施完
毕。
（三）现金结算情况
根据《资产交割确认书》，江苏索普与索普集团、化工新发展协商确定以 2019
年 11 月 30 日为交割审计基准日，共同聘请天衡会计师事务所对标的资产 2019
年 6 月 1 日至 11 月 30 日期间的净资产变化情况暨相关现金补偿情况进行专项审
核，并由索普集团和化工新发展在专项审计报告出具后十日内以现金方式全额向
江苏索普补足标的资产审计评估基准日、期间损益之和与标的资产交割审计基准
日净资产的差额。
根据天衡会计师事务所出具的《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标
的资产过渡期净资产变动情况暨相关现金补偿的专项审计报告》（天衡专字
（2019）01593 号），索普集团应向江苏索普支付的现金结算金额为 35,348,958.44
7
元，化工新发展应向江苏索普支付的现金结算金额为 34,477,098.00 元。
截至本核查意见出具日，上述结算资金已全部由索普集团和化工新发展向江
苏索普支付完毕。
（四）证券发行登记
1、发行股份购买资产的股份发行登记情况
2020 年 4 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，江苏索普发行股份购买资产的新增股份发行股份数量为
691,925,810 股，均为有限售条件的流通股，发行完成后公司的股份数量为
998,348,300 股。
2、募集配套资金的股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 4 月 23 日出具的
《证券变更登记证明》，募集配套资金所非公开发行新股数量为 50,000,000 股，
均为有限售条件的流通股，非公开发行后公司股份数量为 1,048,348,300 股。
（五）人员安置事项的实施情况
根据《重组报告书》和《发行股份支付现金购买资产协议》，本次交易中与
标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由江苏索普负责接收，并由索
普集团、化工新发展与江苏索普共同配合完成相关劳动合同的变更工作。对于不
愿变更劳动合同的员工，由索普集团、化工新发展按照相关法律规定妥善处理。
因上述人员的接收所发生的包括但不限于经济补偿金、赔偿金以及其他成本和费
用均由索普集团、化工新发展承担。
截至本核查意见出具日，江苏索普已根据《资产交割确认书》确认的与标的
资产相关的所有人员签署了正式的劳动合同，该等人员的社保、住房公积金、工
会关系、组织关系等一并转移至江苏索普。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，江苏索普本次交易的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规定，
8
相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；上市公司已按照相
关规定履行了信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
交易相关方 事项 主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文
上市公司及全
提供资料真实、准确、 件及所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
体董事、监事、
完整 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
高级管理人员
承担个别和连带的法律责任
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
合法合规情况 调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
上市公司 依法追究刑事责任的情形；
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高
级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。
未来发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩
关于股份质押的信息 补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，
披露 以及公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的
约定。
1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；
股份限制 2、未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
上市公司全体
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
董事、监事、
信息并申请锁定；
高级管理人员
3、董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不
防范即期回报摊薄措
采用其他方式损害公司利益；
施
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
9
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本公司/本人已提供了本次交易所必需的原始书面资料、副本
资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供
的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料
一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正
本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
提供资料真实、准确、 并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担
完整 法律责任。
4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
索普集团、化
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
工新发展及全
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
体董事、监事、
误导性陈述或重大遗漏。
高级管理人员
5、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司/本人最近五年内不存在尚未按期偿还大额债务、未履
最近五年内受处罚及
行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分
诚信情况
的情况；
3、本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面
的重大违规或违约情形。
一、保证上市公司人员独立
关于保持上市公司独 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪
镇江城建
立性的承诺函 酬，不会在本公司及本公司控制的其他法人或组织中（不含上市
公司及其子公司，下同）担任经营性职务；
10
2、保证上市公司具有完整独立的劳动人事管理体系，该体系独立
于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他
法人和组织违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等可以依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公
司的经营业务活动；
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规
范本公司及本公司控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联
交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平
合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损
害并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，不违规干预上市公司的资金
使用。
若违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担法律责任。
1、在本公司直接或间接持有江苏索普股份期间，本公司及本公司
控制的或可施加重大影响的企业不会以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何
与江苏索普及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务
有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也
不会直接或间接投资任何与江苏索普及其下属企业届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业的现有业务
关于避免同业竞争的
或该等企业为进一步拓展业务范围，与江苏索普及其下属公司经
承诺函
营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的或可施加重大影响
的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞
争的业务纳入江苏索普或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业不再从事
与江苏索普主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对江苏索普及其下属企业的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与江苏索普及其下属企业相竞
争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿江苏索普及其下属企业因本公司违反本承诺
11
而遭受或产生的任何损失或开支。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制
法人和组织与江苏索普之间将尽量减少关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害江苏索普及
关于规范和减少关联
其他股东的合法权益。
交易的承诺函
本公司和江苏索普就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本公司将对前述行为给江苏索普造成的损失承
担赔偿责任。
1、本公司将严格履行关于避免与江苏索普同业竞争的相关承诺，
将江苏索普作为本公司醋酸及衍生品业务整合上市的唯一平台。
2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与
江苏索普不存在经营相同或相似业务的情形。
3、本次重组完成后，索普集团控制或管理的其他企业未来不会从
事或开展任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业
务；不直接或间接投资任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成
同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与江苏
索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
4、本次重组完成后，索普集团控制或管理的其他企业如发现任何
与江苏索普主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给
避免同业竞争
江苏索普，或转让给非关联第三方。
5、对于年产33万吨醋酸乙烯项目，索普集团承诺，将在项目预计
可以产生经济效益且拟开工建设时，36个月内按照相关法律法规
的规定将相关资产注入江苏索普，以避免与江苏索普可能产生的
索普集团
同业竞争。
6、对于合成气制乙醇成套技术研发项目，索普集团承诺，将在项
目预计可以产生经济效益且拟开工建设量产时，36个月内按照相
关法律法规的规定将相关资产注入江苏索普，以避免与江苏索普
可能产生的同业竞争。
7、对于镇江凯林热能有限公司蒸汽业务，索普集团承诺，将在蒸
汽业务恢复生产时，36个月内按照相关法律法规的规定将相关资
产注入江苏索普，以避免与江苏索普可能产生的同业竞争。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制
法人和组织与江苏索普之间将尽量减少关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
减少及规范关联交易
交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害江苏索普及
其他股东的合法权益。
本公司和江苏索普就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任
12
何第三方进行业务往来或交易。
1、索普集团因本次交易取得的江苏索普股票，自发行股份结束之
日起36个月内不得转让；本次交易完成后（自本次交易新增股份
上市起）6个月内如江苏索普股票连续20个交易日的收盘价低于索
普集团本次以资产认购江苏索普股份的发行价格，或者交易完成
后6个月期末收盘价低于索普集团本次以资产认购江苏索普股份
的发行价格，索普集团因本次交易取得的江苏索普股份的锁定期
在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
2、本次交易完成后，索普集团在本次交易前持有的上市公司股票，
在本次重组完成后12个月内不得转让，基于前述股份而享有的江
苏索普送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
3、本次交易完成后，本公司由于江苏索普送红股、转增股本等原
因增持的江苏索普股份，亦应遵守上述承诺。
4、如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
股份锁定 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公
司在江苏索普化工股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中
约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整并予执行。
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据
股份质押 业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定。
本公司合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
任何妨碍权属转移的其他情况；部分土地和房产存在抵押，承诺
在标的资产交割日前完成解押手续。
标的资产权属
本公司按约定将标的资产转让给上市公司不存在法律障碍，若因
索普集团和化
所标的资产的任何权属瑕疵引起的损失、纠纷或法律责任，将由
工新发展
本公司承担。若因本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
本公司将严格按照《发行股份支付现金购买资产协议》所约定的
人员安置及聘任 标的资产涉及的相关人员的接收及安置方式，在本次交易获得中
国证监会核准并予实施之日起6个月内，完成标的资产涉及的相关
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人员的转移。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被
未利用、泄露内幕信
立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交
息
易而被中国证监会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本次重组标的资产中部分尚未办理权属证书的房产为本公司实际
占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产亦不存在
抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；本公司目前正在积极
与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，且不曾因该等房产尚
无证房产 未取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相
关行政主管部门的处罚。如果因上述尚未办理权属证书的房产导
致上市公司遭受损失的，本公司将在接到上市公司通知后30日内
无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、
强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接
关于认购资金来源合
或间接来源于江苏索普或其控股股东、实际控制人，未直接或间
法合规的承诺函
接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，
认购资金来源合法合规
1、本公司承诺将及时向江苏索普提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；
2、如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公
关于提供信息真实、 司在江苏索普拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
准确、完成的承诺函 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司江苏索普
镇江国控 董事会，由江苏索普董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权江苏索普董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；江苏索普董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
关于本企业及其主要 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严
管理人员最近五年受 格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受
处罚情况和诚信情况 到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
的声明 有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分之情形
关于股份限售期的承 本公司因认购取得的江苏索普股份，自本次募集配套资金发行结
诺函 束之日起36个月内不得转让
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经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，相关各方出具的
相应承诺均正常履行。其中，期限届满的承诺已得到正常履行；在本督导期内，
交易各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进
度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
业绩承诺方索普集团承诺，醋酸及衍生品经营性资产和负债扣除非经常性损
益后的净利润 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别不低于 38,299.17 万元、
46,729.17 万元、46,187.02 万元；化工新发展经营性资产和负债扣除非经常性损
益后的净利润 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别不低于 1,773.19 万元、2,491.81
万元、2,464.66 万元；标的资产 2019 年度、2020 年度、2021 年度所产生的净利
润合计数分别不低于 40,072.36 万元、49,220.98 万元、48,651.68 万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据天衡所出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（天衡专字（2020）00305
号），标的资产 2019 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 项目 醋酸及衍生品业务组 化工新发展业务组
净利润 44,652.71 1,784.75
非经常性损益 157.14 -24.69
扣非后净利润 44,495.56 1,809.44
2019 年度
业绩承诺 38,299.17 1,773.19
差异额 6,196.39 36.25
完成率 116.18% 102.04%
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，标的资产 2019 年
度业绩承诺已完成，业绩承诺补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组前，上市公司主要从事 ADC 发泡剂系列产品的生产和销售，该产
品国内市场年销售规模在 30 万吨左右，行业整体市场容量偏小，且处于产业链
中低端。报告期内，受经济下行、产能过剩、环保安监等各方面带来的压力，行
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业整体利润水平下行。
经过本次重组，公司进入醋酸及衍生品行业。公司已通过本次交易拥有煤化
工、精细化工、基础化工三条产业链，并将主营业务扩展到包括冰醋酸、醋酸乙
酯、ADC/XPE/IXPE 发泡剂、硫酸等产品的生产与销售。
对于醋酸及其衍生品生产企业来说，生产成本的控制是核心竞争要素。公司
收购的标的资产通过多年生产经验、技术研发以及行业资源的积累，在工艺技术、
成本控制、生产管理、区位条件以及环境保护等方面具备显著优势，能够不断提
高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力。根据标的资产 2019 年度《业绩承
诺完成情况审核报告》，醋酸及衍生品业务组实现扣除非经常性损益后的净利润
44,495.56 万元，化工新发展业务组实现扣除非经常性损益后的净利润 1,809.44
万元，标的资产 2019 年度盈利情况较好。
经核查，本独立财务顾问认为，通过本次交易公司进入醋酸及衍生品行业。
公司已通过本次交易拥有煤化工、精细化工、基础化工三条产业链，并将主营业
务扩展到包括冰醋酸、醋酸乙酯、ADC/XPE/IXPE 发泡剂、硫酸等产品的生产与
销售。公司收购的标的资产通过多年生产经验、技术研发以及行业资源的积累，
在工艺技术、成本控制、生产管理、区位条件以及环境保护等方面具备显著优势，
能够不断提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市
公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上
市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了
广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治
理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管
理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所
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有投资者的合法权益。
七、配套募集资金的使用情况
截至 2020 年 4 月 15 日止，江苏索普本次配套募集资金实际非公开发行 A
股普通股股票 50,000,000 股，每股发行价格 5.63 元，实际募集资金总额为人民
币 281,500,000.00 元，扣除相关发行费用人民币 2,815,000.00 元后，余额人民币
278,685,000.00 元，由华泰联合证券向江苏索普在中信银行股份有限公司镇江分
行开立的指定账户（人民币账户）8110501013301427771 划转了认股款人民币
278,685,000.00 元，本次发行募集资金净额为人民币 278,685,000.00 元。2020 年
4 月 16 日，天衡所出具了“天衡验字[2020]00027 号”《验资报告》，对公司募
集资金专户资金到账情况进行了审验。
公司于 2020 年 4 月 16 日与本独立财务顾问、中信银行股份有限公司镇江分
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，并就该
事项进行了公告。
2020 年 4 月 17 日，江苏索普向镇江索普化工新发展有限公司支付购买资产
对价款人民币 185,879,900 元，向江苏索普（集团）有限公司支付购买资产对价
款人民币 92,805,100 元。截至 2020 年 4 月 17 日，本次配套募集资金已按照约定
用途全部支取和使用完毕。在募集资金支取和使用后，上市公司及时向本独立财
务顾问发送了募集资金使用情况的书面通知。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了《募集资金三方监管协议》，募集资金的使用符合《重组报告书》
以及《募集资金三方监管协议》的约定，已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定的情况。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，除本持续督导意见前述事项外，交易各方已
按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不
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存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴 韡 蒋坤杰 陈 嘉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
