证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-017
大连大福控股股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
拟收购沈阳高登大酒店有限公司 100%股权
本次交易不构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议
风险提示：收购上述资产在实际经营管理过程中可能面临政策风
险、行业竞争风险、经营管理风险，因经济环境、产品、市场、技
术而影响盈利能力等风险。
一、交易概述
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（一）2019年4月10日，大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）
孙公司深圳市恒弘科技有限公司（以下简称“恒弘科技”）与深圳市金博
信置业有限公司（以下简称“金博信置业”）签署了《股权转让合同》，
拟通过现金支付方式以39,800万元收购金博信置业持有的沈阳高登大酒
店有限公司（以下简称“高登大酒店”）50.99%股权；公司重孙公司新亚
（香港）投资控股有限公司（以下简称“新亚投资”）与东方华基集团有
限公司（以下简称“东方华基”）签署了《股权转让合同》，拟通过现金
支付方式以38,400万元收购东方华基持有的高登大酒店49.01%股权。
上述均经交易各方以具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据。
（二）公司第九届董事会第六次会议已于2019年4月10日召开，会议审
议通过上述议案，公司独立董事发表了赞同的独立意见。
（三）上述交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，本次收购事宜尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审
议。
二、交易对方情况介绍
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职
调查。
（一） 交易对方概况
1、名称： 深圳市金博信置业有限公司
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企业性质：有限责任公司
注册地： 深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼27E-C
法定代表人：陈思刚
注册资本： 1000万元人民币
经营范围： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房
地产经纪；房地产信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
公司股东：深圳市润仁达贸易有限公司持股 99%，刘莹持股 1%。
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
最近一期未经审计的主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总
额为26,245,957.96元，负债总额为16,696,692.17元，净资产为
9,549,265.79元，营业收入为0元，净利润为-1,327.88元。
2、名称：东方华基集团有限公司
注册地：英属维京群岛海外离岸BVI公司
法定代表人：张帅
注册资本： 50,000美元
经营范围：可经营任何性质的业务；金融、银行、信贷、保险等特
殊行业，需获得政府特别批准。
公司股东：张帅持股 100%。
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
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员等方面的其它关系。
最近一期未经审计的主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总
额为3,460,000.00美元，负债总额为3,491,894.00美元，净资产为
-31,894.00美元，营业收入为0美元，净利润为-2,525.00美元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称和类别：沈阳高登大酒店有限公司100%股权
权属状况说明：
（1）交易标的存在抵押：交易标的高登大酒店因2.5亿元借款事宜将
持有的两处房产用于抵押，具体内容详见上海众华资产评估有限公司出具
的评估报告。
（2）交易标的不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的基本情况
名称：沈阳高登大酒店有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地： 沈阳市沈河区青年大街52号
法定代表人：白洪利
注册资本：706.00万美元
经营范围： 客房、中西餐、桑拿按摩、健身房、美容美发、商务中
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心、桌球、浆洗、出租车队、酒店管理、物业管理、自有产权房屋租赁、
会议服务、停车场服务、农副产品收购（法律法规禁止及应经审批而未获
批准的项目除外）、酒类、日用百货零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
相关资产运营情况的说明：高登大酒店是经沈资字（1996）308号文
件批准，由中国沈阳建设投资总公司与美国全橞国际投资公司于1995年11
月17日共同出资设立，并取得工商行政管理局企合辽沈总字第003508号营
业执照。
（二）股权详细情况
1、交易标的的股权结构：
（1）深圳市金博信置业有限公司持有沈阳高登大酒店有限公司 50.99%
股权。
（2）东方华基集团有限公司持有沈阳高登大酒店有限公司 49.01%股
权。
2、交易标的最近一年又一期主要财务指标：
根据具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的中兴华审字（2019）第160039号《沈阳高登大酒店有限公司
2016年度、2017年度、2018年度财务报表审计报告书》，高登大酒店最近一
年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
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事项 2018 年 12 月 31 日
总资产 38,110,332.77
总负债 296,100,083.47
净资产 -257,989,750.70
营业收入 22,151,360.19
净利润 -8,791,651.32
四、 交易标的评估情况
沈阳高登大酒店有限公司资产评估报告
（一）标的资产的评估值及交易价格
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公
司进行评估工作，并以2018年12月31日为基准日出具了资产评估报告（沪
众评报字〔2019〕第0122号）。根据评估报告，本次标的的资产采用资产基
础法和收益法进行了评估，评估结论依据资产基础法。评估结论如下：运
用资产基础法评估，沈阳高登大酒店有限公司在评估基准日2018年12月31
日资产总额账面价值3,811.03万元，评估值107,755.29万元，评估增值
103,944.26万元，增值率2,727.46%；负债总额账面价值29,610.01万元，
评估值29,610.01万元，评估值与账面值一致；股东全部权益账面价值
-25,798.98万元，评估值78,145.28万元，评估增值103,944.26万元，增值
率-402.90%.
（二）评估假设
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评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基
准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假
设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设
前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3、假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
4、假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌
握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
5、假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
6、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可
靠；
8、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产
可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政
策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
9、假定被评估单位的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能
获得稳定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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（三）评估结论
1、资产基础法评估结论及变动原因分析
（1）资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，沈阳高登大酒店有限公司在评估基准日2018年
12月31日资产总额账面价值3,811.03万元，评估值107,755.29万元，评估
增值103,944.26万元，增值率2,727.46%；负债总额账面价值29,610.01万
元，评估值29,610.01万元，评估值与账面值一致；股东全部权益账面价
值-25,798.98万元，评估值78,145.28万元，评估增值103,944.26万元，
增值率-402.90%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,474.72 24,930.87 23,456.15 1,590.55
固定资产 2,245.30 82,733.40 80,488.10 3,584.74
长期待摊费用 91.02 91.02 - -
资产合计 3,811.03 107,755.29 103,944.26 2,727.46
流动负债 4,610.01 4,610.01 - -
非流动负债 25,000.00 25,000.00 - -
负债合计 29,610.01 29,610.01 - -
股东全部权益 -25,798.98 78,145.28 103,944.26 -402.90
资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。
（2）评估结果与账面值比较增减原因分析
（2.1）应收账款、其他应收款：应收账款评估值 845.80 万元，增值
额为 278.43 万元，增值率为 49.07%；其他应收款评估值 23,693.55 万元，
增值额为 23,177.73 万元，增值率为 4,493.35%。增值原因为本次评估对于
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应收款项均采用个别分析认定，并扣除适当的评估风险损失，造成评估增
值。
（2.2）固定资产评估增值 80,488.10 万元，增值率 3,584.74%，主
要是房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备评估增值。其中房屋建筑物
评估净值增值 80,354.73 万元，增值率 4,283.22%，主要增值的原因是：1、
委估房产已计提完折旧，但委估房产尚可继续使用或创造价值；2、委估房
产被评估单位取得成本较低及委估房产所在地区—沈阳市近几年房价上涨
导致；机器设备原值净值减值原因是市场价值下降导致；车辆评估原值减
值主要是因为：车辆市场价格下降导致；评估净值增值主要是因为部分车
辆已计提完折旧，但该部分车辆尚可继续使用或有回收价值，故导致增值；
电子设备评估原值减值主要是因为：电子设备更新换代较快，市场价格呈
下降趋势；评估净值增值主要是因为部分设备已计提完折旧，但该部分设
备尚可继续使用或有回收价值，故导致增值。
2、资产基础法评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对沈阳高登大酒店有限
公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，沈
阳高登大酒店有限公司的股东全部权益价值为-869.39 万元。
3、评估结果分析
本次评估采用资产基础法得出沈阳高登大酒店有限公司的股东全部权
益价值 78,145.28 万元，采用收益法得出沈阳高登大酒店有限公司的股东
全部权益价值-869.39 万元，两者差异率为 98.90%，差异原因主要是两种
评估方法反映的价值内涵不同引起的差异：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的
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投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经
济的变化而变化。资产基础法评估结果与评估基准日的存量实物资产重置
价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关
联。
收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来
盈利进行折现获得企业整体价值。其以资产的预期收益为价值标准，反映
的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观
经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
收益法在评估过程中在公司已有资产的基础上，基于评估基准日时点
宏观环境和市场竞争情况、企业管理层的经营管理理念、消费者的消费水
平和喜好等对获利能力产生重大影响的因素。上述各种因素产生的不确定
影响较大，其中经营管理理念和消费热点的变化会导致企业获利能力发生
较大的变化。特别是从星级酒店出租率由 2012 年 59.46%下降至 2015 年
54.19%及来自如家、锦江、七天和汉庭等快捷酒店的冲击，导致高登大酒
店历史收益状况无法达到预期效果。被评估单位经营层已计划将针对外部
环境进行经营思路、产品结构和市场开拓等方面进行改变尽快使公司扭亏
为盈。
鉴于目前所处的宏观经济转型期和公司自身经营的调整期，在此基础
上预测的收益和风险不确定性随之增加。而资产基础法的评估结果受外部
因素的影响相对较小，被评估单位的实物资产占整个公司总资产的比例较
高，故资产基础法相对客观的反映被评估单位投入资产的价值。
资产基础法中评估增值主要系固定资产评估增值 80,488.10 万元，扣
除此部分增值因素后，资产基础法评估增值为 23,456.16 万元，与收益法
的评估结果增值 24,929.58 万元比较接近。
因此本次评估选定以资产基础法评估结果作为被评估单位的股东全部
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权益价值的最终评估结论：
基于上述分析，本次评估采用资产基础法得出的评估结果作为最终评
估结果，即：沈阳高登大酒店有限公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的
股东全部权益价值评估结果为 78,145.28 万元。
五、协议的主要内容
（一）2019年4月10日，深圳市恒弘科技有限公司与深圳市金博信置业有
限公司签署了《股权转让合同》，主要内容如下：
1、合同主体：
出让方：深圳市金博信置业有限公司
受让方：深圳市恒弘科技有限公司
2、出让标的：沈阳高登大酒店有限公司50.99%股权
3、交易价格：39,800万元
4、支付方式：深圳市恒弘科技有限公司拟以现金支付方式受让深圳市
金博信置业有限公司持有的沈阳高登大酒店有限公司50.99%股权
5、付款期限：2019 年 6 月 28 日前，受让方应向出让方支付全部转让
价款。出让方在收到受让方支付的全部款项后 7 个工作日内向受让方出具
收款凭证，并将该凭证送达受让方。
6、违约责任：
（1）任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，
应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任
应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部
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诉讼费用、律师费）。
（2）如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方
支付违约金。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退
还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包
括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。
（3）如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方
支付违约金。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由
此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼
费用和律师费）。
7、合同的生效条件及时间：
（1）下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日；
（2）本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。
（3）出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事
项。受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。
股东会批准本次股权转让。
（二）2019年4月10日，新亚（香港）投资控股有限公司与东方华基集团
有限公司签署了《股权转让合同》，主要内容如下：
1、合同主体：
出让方：东方华基集团有限公司
受让方：新亚（香港）投资控股有限公司
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2、出让标的：沈阳高登大酒店有限公司49.01%股权。
3、交易价格：38,400万元
4、支付方式：新亚（香港）投资控股有限公司拟以现金支付方式受让
东方华基集团有限公司持有的沈阳高登大酒店有限公司49.01%股权
5、付款期限：2019年6月28日前，受让方应向出让方支付全部转让价
款。出让方在收到受让方支付的全部款项后7个工作日内向受让方出具收款
凭证，并将该凭证送达受让方。
6、违约责任：
（1）任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，
应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任
应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部
诉讼费用、律师费）。
（2）如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方
支付违约金。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退
还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包
括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。
（3）如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方
支付违约金。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由
此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼
费用和律师费）。
7、合同的生效条件及时间：
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（1）下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日；
（2）本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。
（3）出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事
项。受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。
股东会批准本次股权转让。
六、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易的资金主要来源于公司自有资金。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易前，公司与高登大酒店不存在关联交易；本次交易后，公
司不存在新增关联交易的情况。
七、收购资产的目的和对公司的影响
（一）公司此次收购高登大酒店 100%股权，未来将改善公司的业务结
构和盈利模式，提升公司经营业绩，增加公司营业收入，根据实际情况切
入有利于公司发展的项目计划。
（二）本次交易如顺利完成，高登大酒店将作为公司的控股子公司纳
入公司的合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润
贡献。
（三）截止本公告日，高登大酒店不存在对外担保、委托理财等事宜。
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八、风险提示
公司本次收购资产符合公司的发展需要及战略布局，但在实际经营管
理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部
控制风险防范等方面带来的风险，进而降低公司的盈利水平。对此，公司
将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，组建专
业的管理团队，建立完善内部控制制度，通过审慎运作和专业化管理等方
式积极防范和应对相关风险，从而不断适应业务要求及市场变化，保障目
标公司持续稳定发展。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、公告附件
（一）独立董事意见
（二）评估报告
（三）审计报告
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日
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