证券代码：600747      股票简称：ST大控    编号：临2019-026



       大连大福控股股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司收购资产相
         关事项二次问询函的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。


    2019年4月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福

控股股份有限公司收购资产相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】

0492号）。现就函件内容披露如下：

    “经审阅你公司披露的对我部问询函的回复，根据本所《股票上市规

则》第 17.1 条的规定，请你公司和相关方进一步核实和补充披露下列事

项。

    一、根据回复，高登大酒店近三年连续亏损，按照评估机构相关预测，

其未来五年每年收入增幅达 6%-13%，预测净利润分别达 112.76 万元、

141.17 万元、219.30 万元、329.46 万元、355.56 万元，未来五年平均

净利润为 231.65 万元。根据本次高登大酒店净资产评估值 7.81 亿元，

则其预计市盈率为 337 倍，远高于同期沪市酒店类上市公司的 26 倍平均

市盈率。请公司结合标的资产的财务状况和盈利预测，再次说明本次收购

的经济合理性，再次确定相关收购决策是否审慎，是否损害上市公司利益。
请独立董事发表意见。

    二、根据回复，高登大酒店公司其他应收款明细中，对深圳前海蓝海

美华资产管理有限公司（以下简称蓝海美华）借款 2.5 亿元，账龄在 5 年

以上，近三年每年都全额计提坏账准备，截至资产评估日账面价值为 0。

但评估机构认为高登大酒店公司能够全额收回该笔借款，在本次评估中仅

出于谨慎性原则按照 10%确认评估风险损失，评估值达 2.25 亿元，与账

面价值差异较大。请公司补充披露：（1）该笔借款的基本情况，包括但不

限于欠款人的基本情况和财务状况、是否与高登大酒店公司存在关联关系、

借款目的、借款期限、借款利率等；（2）蓝海美华长期未归还借款的原因；

（3）高登大酒店公司近三年全额计提坏账准备的依据和理由，是否符合

相关会计准则的规定；4）评估机构评估该笔其他应收款价值的具体程序、

相关证据，是否考虑了蓝海美华长期不还款的情况，以及是否取得了蓝海

美华的还款承诺和具体还款计划，并结合上述情况说明该项评估结果是否

审慎。请审计机构和评估机构对相关问题发表意见。

    三、根据回复，评估机构采用市场法评估高登大酒店和高登国际大厦

两处房屋建筑物，两处房产均建成于 1996 年，于 2008 年取得房屋所有

权证书。请公司补充披露：（1）两处房产的基本情况，包括但不限于产权

剩余年限、是否存在抵押质押等权利受限情况；（2）公开资料显示，评估

机构选取的三处可比交易房产与高登大酒店、高登国际大厦在具体用途、

建筑年限等方面存在较大差异，请说明选取的三处可比交易房产是否恰当，

以及采用市场法评估是否恰当，是否符合相关资产评估准则；（3）两处房

产评估的计算公式中，交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个
别因素修正确定的具体依据、相关证据，所依据的相关资产评估准则。请

审计机构和评估机构对相关问题发表意见。

    四、根据回复，高登大酒店于 2010 年 9 月 20 日向中融国际信托

有限公司抵押借款 2.5 亿元，借款期限为 1 年，该笔借款到期后，高登

大酒店一直未归还。2018 年 12 月 10 日，经过债务重组，上海中路（集

团）有限公司以 2.5 亿元受让该笔债权。高登大酒店承诺，在 2019 年 12

月 25 日前归还全部 2.5 亿元借款。请公司补充披露：（1）该笔借款的

实际用途，是否实际被第三方使用； （2）该笔借款长期未归还的原因；

（3）截至 2018 年 12 月 31 日，高登大酒店账面货币资金 18 万元 ，

流动资产合计 1474 万元，与 2.5 亿元借款相比，缺口较大。请公司结

合高登大酒店的财务状况和具体还款安排，说明高登大酒店 2.5 亿元还

款承诺的可行性。请审计机构对相关问题发表意见。

    请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者

负责的态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即

披露，并于 2019 年 4 月 25 日之前，以书面形式回复我部，同时履行

相应的信息披露义务。”

    特此公告。

                              大连大福控股股份有限公司董事会

                                   二〇一九年四月二十三日