大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
大连大福控股股份有限公司
2018 年度股东大会
会议资料
大连大福控股股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
1
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
大连大福控股股份有限公司
2018 年度股东大会会议议程
会议时间：
一、现场会议时间：2019 年 5 月 23 日（星期四）上午 10：
00
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 23 日
至 2019 年 5 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议地点：大连保税区仓储加工区 IC-33 号 3 楼会议室
现场会议主持人：董事长梁军先生
会议议程：
一、审议事项
（一）审议《公司2018年度报告正文及摘要》
2
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
（二）审议《公司2018年度董事会工作报告》
（三）审议《公司2018年度监事会工作报告》
（四）审议《关于公司2018年度财务决算及利润分配预案的议案》
（五）审议《关于公司2019年短期借款的议案》
（六）审议《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务审计机构的议案》
（七）审议《2018 年度独立董事述职报告》
（八）审议《关于公司计提预计负债的议案》
二、参加会议股东表决
三、公布表决结果
上述 1、2、4、5、6、7、8 项议案于 2019 年 4 月 29 日召开的第九
届董事会第八次会议审议通过、第 3 项议案公司于 2019 年 4 月 29 日召
开的第九届监事会第六次会议审议通过。董事会会议决议公告、监事会
决议公告刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
3
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
2018 年度股东大会会议——第一号议案
大连大福控股股份有限公司
2018 年度报告正文及摘要
全文详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露在上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
请审议。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
4
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
2018 年度股东大会会议——第二号议案
大连大福控股股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
报告期内，国际经济形势错综复杂，全球和中国经济仍面临许多不确定性，新兴
经济体增长动能有所减弱，在供给侧改革的影响下，公司大宗商品贸易虽有效开展，
但主营业务业绩贡献不及预期。
由于公司现有单一的现货交易模式限制了经营发展，公司实时调整优化产业结构。
为了改善公司的盈利模式，增加公司的盈利点，同时能够有效降低公司业务风险，公
司董事会及管理层结合公司实际发展情况切入供应链管理服务模式，并于 2018 年 4 月
经公司董事会审议通过决定收购上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有
限公司。但由于公司相关诉讼导致标的资产处于冻结状态，影响正常经营业务开展及
供应链行业市场供需不稳定等原因造成业绩递延，无法如期完成《股权收购协议》相
关利润承诺事项。公司董事会对标的资产后期经营能力及市场发展前景反复论证，认
为收购该标的资产无法实现收购目标，继续持有标的资产面临诸多不确定因素。本着
对公司股东负责的态度同时考虑到股东利益的最大化，经审慎研究，公司董事会及股
东大会审议通过了《关于公司终止收购资产的议案》。
为努力构建可持续经营健康发展，保证公司业绩增长是公司后续建设和发展的根
本保障。在保证原有业务市场的前提下，公司董事会及管理层一直推进收购有利于公
司发展的项目计划，为了以最快速度使资源优势转化为经济效益优势，公司将善于运
用好资本市场，引进战略投资者解决发展资金。
报告期内主要经营情况
2018 年，报告期内公司全年共完成营业收入 11,009.99 万元, 实现归属于上市
公司股东的净利润-153,588.14 万元。
二、主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 110,099,944.88 104,047,620.21 5.82
营业成本 96,150,750.89 84,601,241.37 13.65
5
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
销售费用 6,567,810.14 4,677,773.92 40.40
管理费用 14,241,925.70 20,666,358.52 -31.09
研发费用
财务费用 26,060,038.94 21,309,436.84 22.29
经营活动产生的现金流量净额 -57,102,337.25 4,875,940.35 -1,271.10
投资活动产生的现金流量净额 5,395,154.87 29,689,829.56 -81.83
筹资活动产生的现金流量净额 337,591.66 -20,984,451.07 -101.61
2、和成本分析
（1）业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
制造业 76,247,852.46 63,345,663.95 16.92 -6.01 -4.95 减少 5.21
个百分点
贸易 33,792,439.42 32,805,086.94 2.92 587.51 减少
97.08
个百
分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
电子产 20,178,419.86 12,358,887.99 38.75 -32.64 -44.44 增加
品 50.49
个百
分点
塑料品 56,069,432.60 50,986,775.96 9.06 9.58 14.83 减少
及模具 31.47
个百
分点
一般贸 33,792,439.42 32,805,086.94 2.92
易
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
6
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
内销 72,839,393.34 68,168,041.71 6.41 110.13 129.36 减少
55.05 个
百分点
外销 37,200,898.54 27,982,709.18 24.78 -27.59 -24.22 减少
11.91 个
百分点
（2）成本分析表
单位：元 币种:人民币
分行业情况
上年
本期
同期 本期金额
成本 占总
占总 较上年同 情况
分行业 构成 本期金额 成本 上年同期金额
成本 期变动比 说明
项目 比例
比例 例(%)
(%)
(%)
制造业 直接 15,306,190.20 15.92 39,734,119.30 59.62 -61.48
材料
制造业 直接 12,714,101.03 13.22 24,230,879.92 36.36 -47.53
人工
制造业 其他 35,325,372.72 36.74 2,682,130.34 4.02 1,217.06
贸易 直接 32,805,086.94 34.12
材料
分产品情况
上年
本期
同期 本期金额
成本 占总
占总 较上年同 情况
分产品 构成 本期金额 成本 上年同期金额
成本 期变动比 说明
项目 比例
比例 例(%)
(%)
(%)
电子产 直接 3,053,006.36 9.85 9,473,303.81 14.21 -67.77
品 材料
电子产 直接 7,399,777.96 12.67 12,178,816.56 18.27 -39.24
品 人工
电子产 其他 1,906,103.67 0.62 592,128.37 0.89 221.91
品
塑料品 直接 12,253,183.84 31.47 30,260,815.49 45.40 -59.51
及模具 材料
塑料品 直接 5,314,323.07 12.53 12,052,065.33 18.08 -55.91
及模具 人工
塑料品 其他 33,419,269.05 2.17 2,090,001.97 3.14 1,499.01
及模具
一般贸 直接 32,805,086.94 34.12
7
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
易 材料
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售情况：
序号 客户 销售额（元） 占全年收入总额比例%
1 客户 1 20,174,348.14 18.32
2 客户 2 25,882,681.69 23.51
3 客户 3 15,110,396.41 13.72
4 客户 4 6,656,998.17 6.05
5 客户 5 4,013,547.76 3.65
合计 71,837,972.17 65.25
前五名客户销售额 7,183.80 万元，占年度销售总额 65.25%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
序号 供应商 采购额（元） 占全年成本总额比例%
1 供应商 1 6,900,566.90 7.18
2 供应商 2 7,525,926.56 7.83
3 供应商 3 4,643,398.85 4.83
4 供应商 4 4,441,451.72 4.62
5 供应商 5 3,033,766.78 3.16
合计 26,545,110.81 27.61
前五名供应商采购额 2,654.51 万元，占年度采购总额 27.61%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3、费用
单位：元币种：人民币
项目 2018 年度 2017 年度 同比变动例% 原因
销售费用 6,567,810.14 4,677,773.92 40.40
管理费用 14,241,925.70 20,666,358.52 -31.09
财务费用 26,060,038.94 21,309,436.84 22.29
4、现金流
单位：元 币种：人民币
项目 2018 年度 2017 年度 同比变动比例%
经营活动现金流入小计 143,945,984.51 1,207,626,325.30 -88.08
经营活动现金流出小计 201,048,321.76 1,202,750,384.95 -83.28
经 营 活 动 产 生 的 现 金流
-57,102,337.25 4,875,940.35 -1271.10
量净额
投资活动现金流入小计 11,000,000.00 31,524,752.29 -65.11
8
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
投资活动现金流出小计 5,604,845.13 1,834,922.73 205.45
投 资 活 动 产 生 的 现 金流
5,395,154.87 29,689,829.56 -81.83
量净额
筹资活动现金流入小计 72,884,423.60 206,000,000.00 -64.62
筹资活动现金流出小计 72,546,831.94 226,984,451.07 -68.04
筹 资 活 动 产 生 的 现 金流
337,591.66 -20,984,451.07 -101.61
量净额
5、非主营业务导致利润重大变化的说明
2018 年因公司对外担保诉讼事项、证券虚假陈述诉讼事项、自身债务诉讼事项导
致预计负债金额总计 1,536,193,827.67 元，具体内容详见七、财务报表项目注释
41、预计负债。
三、资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期
本期期末 情
末数占 末数占
项目名 金额较上 况
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
称 期期末变 说
的比例 的比例
动比例（%） 明
（%） （%）
流 动 资 2,167,840,569.42 90.83 2,217,494,341.92 92.53 2.24
产
非 流 动 218,812,840.81 9.17 179,084,124.64 7.47 22.18
资产
流 动 负 420,889,800.88 17.64 395,450,431.41 16.50 6.43
债
非 流 动 1,522,231,897.65 63.78 8,276,512.68 0.35 17,938.96
负债
2、截至报告期末主要资产受限情况
期末账面价值
项目 受限原因
（元）
货币资金 25,000,000.00 银行承兑汇票保证金
货币资金 75,914,062.96 法院冻结
可供出售金融资产 413,692.76 法院冻结
长期股权投资 40,024,059.11 法院冻结
其他非流动资产 45,969,206.31 法院冻结
9
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
四、行业经营性信息分析
2018 年国内主要有色金属品种产量保持稳定，有色金属产品价格趋稳向好。随着
国家“一带一路”倡议政策的指导和支持下，从而使有色金属的需求量趋于增长，虽
然整体行业有稳中向好的发展趋势，但行业竞争格局更加激烈，经营压力加大。公司
为保证资金安全，实时根据市场行情开展大宗商品贸易，同时公司将调整产业结构实
现公司转型升级发展战略规划。
五、对外股权投资总体分析
公司于 2018 年 4 月 9 日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司拟
收购资产的议案》，决定收购上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公
司，目的是改善公司的盈利模式，增加公司的盈利点，并有效降低公司的业务风险，
增强公司未来发展盈利能力。但由于公司相关诉讼导致标的资产处于冻结状态，影响
正常经营业务开展及供应链行业市场供需不稳定等原因造成业绩递延，无法如期完成
《股权收购协议》相关利润承诺事项。公司董事会对标的资产后期经营能力及市场发
展前景反复论证，认为收购该标的资产无法实现收购目标，继续持有标的资产面临诸
多不确定因素。本着对公司股东负责的态度同时考虑到股东利益的最大化，经审慎研
究，公司第九届董事会第四次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司终止收购资产的议案》。
六、主要控股参股公司分析
重要的非全资子公司的主要财务信息
单位：元 币种：人民币
年末余额
子公司名称 非流动负
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 负债合计
债
大连大显高木 33,619,579. 15,361,438. 48,981,018 16,872,388.
模具有限公司 16,872,388.64
72 68 .40 64
大连大显光电 6,714,172.4 3,171,688.3 9,885,860. 5,858,236.9
器件有限公司 5,858,236.90
1 7 78 0
沈阳建业股份 1,530,119.8 1,178,438.2 2,708,558.
有限公司 210,715.90 210,715.90
1 2 03
年初余额
子公司名 非流
称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 动负 负债合计
债
大 连 大 显 45,437,106.18 13,080,136.03 58,517,242.21 26,771,447.90 26,771,447.90
10
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
年初余额
子公司名 非流
称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 动负 负债合计
债
高木模具
有限公司
大连大显
光 电 器 件 3,525,473.91 4,847,665.71 8,373,139.62 5,737,732.00 5,737,732.00
有限公司
沈阳建业
股 份 有 限 1,521,595.91 1,253,921.58 2,775,517.49 162,388.13 162,388.13
公司
本年金额
子公司名称 经营活动现金流
营业收入 净利润 综合收益总额
量
大连大显高木模具有限公司 56,129,085.60 362,835.45 362,835.45 851,202.33
大连大显光电器件有限公司 20,178,419.86 1,392,216.26 1,392,216.26 4,210,397.79
沈阳建业股份有限公司 -115,287.23 -115,287.23 8,523.90
上年金额
子公司名称 经营活动现金流
营业收入 净利润 综合收益总额
量
大连大显高木模具有限公
51,230,179.15 1,141,168.16 1,141,168.16 5,830,682.04
司
大连大显光电器件有限公
21,104,254.38 655,975.35 655,975.35 1,080,815.08
司
沈阳建业股份有限公司 -40,152.67 -40,152.67 -39,999,344.20
七、公司关于公司未来发展的讨论与分析
行业格局和趋势
全球经济的发展保持了对于资源需求的不断增长态势，同时也加快了全球经济利
益分配格局的不断调整，经济体之间为了争夺资源和市场等产生的问题趋于增多，使
得中国在未来发展中面临更多的压力，对中国竞争能力提出了更高的要求。从有色金
属大宗商品贸易行业来看，2018 年以来，行业争夺市场、争夺资源的竞争不断加剧，
给有色金属大宗商品行业的未来发展带来了很大的挑战。随着中国经济体发展实力逐
步显现，国际市场环境趋于复杂多变，中国有色金属大宗商品将面临更加严峻的挑战。
11
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
八、公司发展战略
坚持创新引领，继续加大加快产业结构调整步伐，实时寻找更优良的资产和项目
注入上市公司，为公司未来可持续发展夯实基础。
九、经营计划
公司战略保持了一直的连贯性，并结合公司当前经营情况的变化适时进行修订和
调整，公司战略强调和坚持要以构建可持续经营健康发展为前提，在保证原有业务市
场的前提下，全力推进收购具有影响力的项目，为了以最快速度使资源优势转化为经
济效益优势，持续优化和提升公司的产业结构，拓展上市公司收入渠道，提升公司整
体的经营业绩
十、可能面对的风险
（一）政策风险
中国经济面临着经济减速调整诸多异常严峻的发展环境下仍处于结构调整、转型
升级的过程中，公司转型发展同样面临着国家去产能，调结构的政策变化影响。公司
在产业转型中依据国家优化产业结构政策，充分考虑政策的影响因素，以科学发展实
现产业转型和战略发展。
（二）市场价格波动风险
公司目前主要从事大宗商品贸易业务。大宗商品贸易产品的国内和国际市场价格
不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国供给侧改革等因素密切相关。受
此影响商品价格可能发生剧烈波动。若公司不能快速应对以避免价格波动可能带来的
损失，将导致公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。面对公司转型和发展中的市
场价格波动风险，公司将不断的夯实产业发展基础和加强自身实力，降低成本，提高
企业的竞争力，逐步确立在行业中的地位和作用。同时加大对市场发展现状和未来的
分析，提升公司抗风险能力。
请审议。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
12
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
2018 年度股东大会会议——第三号议案
大连大福控股股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开七次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，
并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
召开会议的次数 7次
监事会会议情况 监事会会议议题
审议《关于拟变更 2017 年度财务报告审计机构及内控审计
第八届监事会第十四次会议
机构的议案》
第八届监事会第十五次会议 审议《关于公司核销坏账的议案》
审议《公司 2017 年度报告正文及摘要》、《公司 2017 年度监
事会工作报告》、审议《公司 2018 年第一季度报告全文及正
文》、关于公司 2017 年度募集资金存放及使用情况的专项报
第八届监事会第十六次会议
告的监事会意见、《关于公司会计差错更正的议案》、《关于
公司计提预计负债的议案》、监事会对会计师事务所出具的
2017 年度报告保留意见的专项说明。
审议《关于大连大福控股股份有限公司第九届监事会候选人
第八届监事会第十七次会议 提名的议案》
审议《关于确定大连大福控股股份有限公司第九届监事会主
第九届监事会第一次会议 席的议案》
审议《公司2018年半年度报告全文及摘要》、审议《大连大
第九届监事会第二次会议 福控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
第九届监事会第三次会议 审议《公司2018年第三季度报告全文及正文》
13
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和《公
司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会
执行股东大会决议情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司日常
生产经营活动等进行了监督。监事会认为，公司董事会和管理层能够按照
相关法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，形成的各项决议均合法
有效，没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司 2018
年度财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，全体监事认为公司财务
报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营结果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以
及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，符合
公司产业结构的调整、优化资源配置的目标。
五、监事会对公司关联交易及担保情况的独立意见
2018 年公司其他关联交易及担保行为符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，不存在
损害上市公司利益的情况。
14
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
请审议。
大连大福控股股份有限公司监事会
二〇一九年五月二十三日
15
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
2018 年度股东大会会议——第四号议案
关于公司 2018 年度财务决算
及利润分配预案的议案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
利润总额-153,537.41 万元，归属母公司净利润-153,588.14 万元，2018
年度不进行利润分配。
请审议。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
16
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
2018 年度股东大会会议——第五号议案
关于公司 2018 年短期借款的议案
根据 2019 年公司需要及新项目启动计划，预计新增约 10 亿元贷款，
已存的贷款如下：
单位：万元
企业名称 贷款金额 期限 用途
大连大福控股股份有限公司 28,600 一年 流动资金
合 计 28,600
请审议。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
17
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
2018 年度股东大会会议——第六号议案
关于续聘希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）
为公司2019年度财务审计机构的议案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，希
格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能真实、准确、客观
地反映公司的生产经营状况。经公司审计委员会认可，公司拟定继续聘任
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度会计审计机构。
审计机构的具体酬金提请股东大会授权董事会决定。
请审议。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
18
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
2018 年度股东大会会议——第七号议案
大连大福控股股份有限公司
二〇一八年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职
责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康
发展，确保充足的时间出席2018年召开的董事会及股东大会等，充分发挥
自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客
观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
一、 独立董事基本情况
姓名 任职时间 个人基本情况
女，1982 年生，大学。毕业于太原理工大学国
际经济与贸易专业，2004 年至 2010 年太原东
龙丰田汽车销售服务有限公司会计、财务经
刘婉丽 2018 年 7 月 28 日至今
理，2010 年至 2016 年北京中天华庆会计师事
务所审计助理、项目经理，2016 年至今北京时
代科技股份有限公司证券部经理。
19
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
男，1955 年生，曾就读于东北财经大学、吉林
大学。历任辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大
陈树文 2015 年 7 月 28 日至今 学副教授，辽宁省本溪县政府副县长，辽宁省
本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委
主任。现任大连理工大学人文学部教授、博导。
男，1952 年生，本科。高级会计师、中国注册
会计师。现任北京天园全会计师事务所（特殊
兰书先 2015 年 7 月 28 日至今 普通合伙）辽宁分所总经理，沈阳岳华会计咨
询服务有限公司董事长，辽宁省沈阳市两级政
府采购评审专家 。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东方担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情
况。
二、 出席会议情况
（一） 出席董事会和股东大会会议情况
亲自 以通讯 是否连续两次 出席股
本年应参加 委托出 缺席
董事姓名 出席 方式参 未亲自参加会 东大会
董事会次数 席次数 次数
次数 加次数 议 的次数
陈树文 10 8 9 2 0 否 2
兰书先 10 8 10 2 0 否 4
刘婉丽 4 4 3 0 0 否 1
臧立 6 6 6 0 0 否 0
（二）发表独立意见情况
2018 年度，作为独立董事，根据相关规定共发表了 9 次独立意见事项。
1、第八届董事会第二十二次会议，我们对《关于拟变更 2017 年度财
务报告审计机构及内控审计机构的议案》发表了独立意见。
2、第八届董事会第二十三次会议，我们对《关于公司拟收购资产的
议案》、《关于公司核销坏账的议案》发表了独立意见。
20
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
3、第八届董事会第二十四次会议，我们对对外担保情况、利润分配
方案、短期借款、日常关联交易、会计差错更正、计提预计负债、大连大
福控股股份有限公司董事会对保留意见审计报告的专项说明发表了独立
意见。
4、第八届董事会第二十五次会议，我们对《关于增补徐振东先生担任
董事的议案》、关于聘任刘俊余先生担任公司总裁的议案》发表了独立意见。
5、第八届董事会第二十六次会议，我们对《关于全资子公司拟与关联
方签订<电解铜买卖合同补充协议二>的议案》发表了独立意见。
6、第八届董事会第二十七次会议，我们对《关于大连大福控股股份有
限公司第九届董事会候选人提名的议案》发表了独立意见。
7、第九届董事会第一次会议，我们对关于公司聘任高级管理人员有关
事项发表了独立意见。
8、第九届董事会第二次会议，我们对《大连大福控股股份有限公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见。
9、第九届董事会第四次会议，我们对《关于公司终止收购资产的议案》
发表了独立意见。
（三）对公司进行现场调查的情况
2018年度，我们对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并
通过电话和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相
21
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及董事会秘书、总裁、财务负责人等高级管理人员与我们保
持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出
独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议
材料，并及时准确传递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为履职
提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）资金占用情况
2018 年公司对外担保严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，担保表决
程序合法。
鉴于目前公司预付款事项，作为公司独立董事将督促公司严格按照相
关方还款计划收回 17.46 亿元预付款。
（三）募集资金的使用情况
公司于2014年6月完成定向增发事项，根据相关规定制订了《募集资
金管理制度》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定。公司签
署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监
管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》一致，不存在重大差异。鉴于公司前期相关担保诉讼情况，公司现
22
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
有募集资金账户被质押冻结。
公司 2014 年 5 月为大股东大连长富瑞华集团有限公司提供 1.4 亿元
担保，俞陈、于量二自然人就上述债权担保纠纷向法院申请，2016 年 7 月
1 日法院依二自然人申请对公司账户（账号： 2001234255000978）采取了
冻结措施。2015 年 3 月 5 日公司控股子公司大连福美贵金属贸易有限公司
与渤海银行大连分行签订渤连分质（2015）第 22 号权利质押协议，质押
金额为 4.59 亿元，2015 年 5 月 25 日释放 3.75 亿元，剩余质押金额为 8400
万元。后因公司与自然人张少白协议合同纠纷事项，自然人张少白申请辽
宁省大连市中级人民法院冻结公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限
公司的 8,400 万元。因上述事项，辽宁省大连市中级人民法院于 2018 年 7
月 30 日送达的（2016）辽 02 执恢 425 号裁定，扣划被执行人大连大福控
股股份有限公司以大连福美贵金属贸易有限公司名义在渤海银行大连分
行营业部开设的账户 2001234255000855 中的银行存款 8,400 万元及利息
270.20 万元至本院执行款账户。为保证公司合法权益及中小投资者利益，
公司已对上述募集资金被扣划事项向相关部门提出异议交涉，并要求其尽
快从法院账户划回至公司募集资金专用账户。
同时，公司将用于远中租赁增资的募集资金22,500,000.00元在不影
响募集资金正常使用的情况下将及时以自有资金补充到公司募集资金账
户中。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于
23
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本年度公司已发布业绩预告，并于2018年4月2日对外披露了业绩预告
更正公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第八届董事会第二十四次会议、2017 年年度股东大会审议通过
《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报告审计机构及内控审计机构，聘期一年。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司财务审计和内部控制审
计要求及对公司 2018 年度财务审计和内部控制审计工作量的评估，由于
近期业务扩张，项目增多及 2018 年年报期间审计业务繁忙，无法派出足
够的有专业胜任能力的审计人员为公司提供审计服务，无法保证在公司指
定时间内完成 2018 年年度审计工作。2019 年 1 月 28 日，经双方协商，中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）不再承担公司 2018 年度财务审计和内
部控制审计工作。
公司第九届董事会第五次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过
《关于拟变更 2018 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，同意
聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审
计机构及内控审计机构，聘期一年。该所在为公司提供审计服务工作中,
遵循了独立 、客观 、公正的执业准则,尽职尽责地完成了本年度各项审
计工作 。
24
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司不进行现金分红。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，
确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关
人的合法权益。
（十）董事会及其下属专业委员会的运作情况
独立董事在公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会和审计委员会四个专门委员会中均有任职，积极参与各委员会的工
作。战略委员会审核了公司年度工作经营目标和公司的重大投资决策，对
公司经营和发展提出合理化的意见和建议；提名委员会认真履行职责，对
公司提交的董事、高管候选人事项，在提名程序、任职资格方面进行审核；
薪酬与考核委员会对公司高管人员本年度方案进行了审核，对公司薪酬执
行情况进行了必要监督；审计委员会审定了 2018 年度财务报告审计工作
的安排，通过电话、邮件及见面会等形式督促审计工作的进展，并对公司
财务报告发表了审阅意见；此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制
度执行情况。
25
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
作为大连大福控股股份有限公司的独立董事，2018 年我们严格按照
《公司法》、《上市公司治理准测》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公
平、有效。
2019 年履职期内我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和
要求，继续本着认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事
会、监事会之间的沟通与合作，充分发挥独立董事作用，以保证公司董事
会的客观公正与独立运作，为公司董事会提供决策参考建议，坚决维护全
体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望公司在董事会领导下，
在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司盈利能力，使公司持续
稳定、健康地向前发展。
特此汇报。
大连大福控股股份有限公司独立董事
陈树文、兰书先、刘婉丽
二〇一九年五月二十三日
26
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
2018 年度股东大会会议——第八号议案
关于公司计提预计负债的议案
大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 29
日分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，会议审
议通过了《关于公司计提预计负债的议案》，现将相关情况公告如下：
一、计提预计负债情况说明：
（一）因虚假陈述中小投资者诉讼计提预计负债事项
公司于 2017 年 7 月 24 日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下
发
的《行政处罚决定书》（[2017]1 号），公司及相关责任人受到证监会行政
处罚。详见公司 2017 年 7 月 25 日披露的《大连大福控股股份有限公司关
于收到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书的公告》（公
告编号：临 2017-57 号）。
本公司与中小投资者发生了多宗证券虚假陈述责任纠纷，根据已收到
的民事判决书、民事裁定书及民事起诉状等相关法律文书，已出二审判决
的证券虚假陈述责任纠纷案件共 48 起，二审审理中的证券虚假陈述责任
纠纷案件共 332 起，一审审理中的证券虚假陈述责任纠纷案件共 245 起。
同时，一审裁定撤诉，以及驳回诉讼请求和驳回起诉的案件存在再次起诉
的可能，其中： 31 起因中小投资者自行撤诉或未交诉讼费视为撤诉的证
27
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
券虚假陈述责任纠纷案件；2 起因中小投资者诉讼请求描述错误裁定驳回
诉讼请求的证券虚假陈述责任纠纷案件；272 起因中小投资者本人未提供
身份证原件或公证件裁定驳回起诉的证券虚假陈述责任纠纷案件。投资者
诉讼服务中心发起第六批征集诉讼，已征集待起诉案件 82 起；上海某所
律师已进入诉前调解程序案件 176 起。
经过案件统计、整理，公司与专业会计师事务所及律师事务所沟通后，
公司于 2019 年 4 月 29 日召开第九届董事会第八次会议审议通过，决定计
提预计负债 202,756,210.97 元。
（二）关于公司对外提供担保逾期及涉诉事项
担保逾期事项：关于公司为大连长富瑞华集团有限公司（以下简称
“长富瑞华”）及其他相关方与恒大集团济南公司合资、合作开发房地产
项目担保及相关合同纠纷案、为长富瑞华与杨向东借款提供担保及相关民
间借贷纠纷案、为长富瑞华与赵洪龙小额贷借款提供担保及相关借款合同
纠纷案、为长富瑞华与渤海银行大连分行提供担保及相关金融借款合同纠
纷案、为长富瑞华与陈某投资协议提供担保及相关票据追索纠纷案、为中
再资源与北京银行朝阳北路支行、广发银行宣武门支行借款提供担保及相
关金融借款合同纠纷案、为瑞达模塑与博仁投资借款提供担保及相关民间
借贷纠纷案、为瑞达模塑与上海浦发银行大连分行提供担保及相关金融借
款合同纠纷案、为军辉路桥与广发银行沈阳分行借款提供担保及逾期事
项、为杭州智盛与中行庆春支行借款提供担保及相关金融借款合同纠纷
案、为杭州智盛与上行杭州分行借款提供担保及相关信用证融资纠纷案、
为杭州智盛与南洋银行杭州分行委托贷款提供担保及逾期事项。
28
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
公司涉诉事项：公司与自然人张少白因股权转让合同纠纷案、公司
与上海浦发银行大连分行相关金融借款合同纠纷案、公司与平安保险大连
分公司保险合同纠纷案、公司与大连弘益精密部件制造有限公司供货合同
纠纷案、公司与大连三星五洲化工有限公司供货合同纠纷案、公司与大连
鑫永塑料包装有限公司供货合同纠纷案、公司与深圳益安保理有限公司票
据追索纠纷案。
年审会计师及律师对上述事项进一步评估判断，虽然公司控股股东长
富瑞华对公司担保涉诉案件的或有担保责任向公司提供反担保，同时作出
相应承诺，但鉴于控股股东长富瑞华目前面临还款及经营压力等实际情
况，基于谨慎性原则，年审会计师及律师认为公司向控股股东长富瑞华追
偿因违规担保承担的担保责任存在不确定性，对因担保形成尚未履行的担
保责任应计提相应的预计负债。
经过案件统计、整理分析，公司与专业会计师事务所及律师事务所沟
通后，公司于 2019 年 4 月 29 日召开第九届董事会第八次会议审议通过，
决定对上述公司对外担保及涉诉案件计提预计负债 1,333,437,616.70 元。
上述具体内容详见公司披露的《2018 年年度报告》。
二、本次计提预计负债的审议程序
公司于 2019 年 4 月 29 日分别召开第九届董事会第八次会议和第
九届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于计提预计负债的议案》。
公司本次计提预计负债的事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审
议。
29
大连大福控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
三、董事会审计委员会关于本次计提预计负债的意见
董事会审计委员会认为：公司本次计提预计负债遵照并符合《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提预计负债基于会计谨慎性
原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况。同意公
司本次计提预计负债。
四、独立董事关于本次计提预计负债的独立意见
我们认为：公司本次基于谨慎性原则计提预计负债符合《企业会计准
则》 和公司相关会计政策的规定，审议本次计提预计负债的决策程序合
法、合规，依据充分；本次计提能够真实地反映公司资产及财务状况，同
意本次计提预计负债事项。
五、监事会关于本次计提预计负债的意见
监事会认为：公司本次基于谨慎性原则计提预计负债符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，公司监事会审议本次计提预计负债的
决策程序合法、合规，依据充分,本次计提能够真实地反映公司资产及财
务状况，同意本次计提预计负债事项。
请审议。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
30
