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西藏旅游:西藏旅游独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见2021-03-22  

                                             西藏旅游股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见


    西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金的方
式向新奥控股投资股份有限公司购买其持有的北海新绎游船有限公司(以下简称
“标的公司”)100%股权,同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金(以下统称“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重组管理办法》”)、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规
则》(以下简称“《上市规则》”)及《西藏旅游股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定,公司董事会在召开第七届董事会第二十九次会议前向独
立董事提供了本次董事会的相关材料。
    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定,
作为公司的独立董事,我们本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立
场,就拟提交公司董事会审议的与本次交易相关的事项进行了事前审阅,发表意
见如下:
    本次交易的交易对方新奥控股为上市公司间接控股股东,新奥控股实际控制
人王玉锁先生系上市公司实际控制人,根据《重组管理办法》《上市规则》等法
律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。
    我们认为,本次交易方案符合《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,本次交易符合
公司的战略规划,有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产
质量和盈利能力,提高公司价值和股东回报;本次交易标的资产的交易价格届时
将根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价
依据,并经公司及交易对方另行协商确定,保证了标的资产价格的公允性;本次
交易遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
    基于上述,我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排,并将与本次交
易有关的相关事项提交公司第七届董事会第二十九次会议审议,关联董事应按相
关法律、法规及《公司章程》的规定对相关议案回避表决。
    (以下无正文)



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