证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-034 号
西藏旅游股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 3 月 19 日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”、 上市公司”）
召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于同意 <西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等相关议案，并通过指定信息披露媒体披露
了预案及相关公告（公告编号：2021-022 号、2021-023 号）。
2021 年 3 月 21 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份
有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0259 号）（以
下简称“《问询函》”）。要求公司针对《问询函》所述问题书面回复上海证券交易
所，并对预案作相应修改。
根据《问询函》的相关要求，公司对《西藏旅游股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）的部分内
容进行了修订，并于 2021 年 4 月 18 日提交披露了《西藏旅游股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。本次补充
和修订的主要内容如下：
预案章节 预案内容 修订内容
一、本次交易方案
补充披露了价款支付安排
概况
九、上市公司控股
股东、实际控制人
重大事项提示
对 本 次 重 组 的 原 补充披露了国风集团的具体减持计划，并核实其是否
则性意见，及控股 将继续实施减持计划
股东及其一致行
动人、董事、监事、
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预案章节 预案内容 修订内容
高级管理人员自
本次重组复牌之
日起至实施完毕
期间的股份减持
计划
二、本次交易具体
补充披露了价款支付安排
方案
第一节 本次交 补充披露了标的资产是否来自新智认知、标的资产短
易概况 期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅
五、其他事项
游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过
程等内容
补充披露了涠洲岛码头经营权的权属情况，标的资产
相关航线的经营是否对该码头经营权构成重大依赖，
标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性，
以及是否符合《首发办法》等相关规定
补充披露了标的资产现金交易情况、关于现金收支管
理的内部控制制度及执行情况；结合针对现金收款的
核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及
财务数据的真实性
补充披露了定价政策的调整是否可能会对持续经营
能力、经营业务收入稳定性造成较大影响，是否符合
四、标的公司的主
《首发办法》等相关规定
营业务情况
补充披露了标的资产分业务财务数据；上述业务的独
立性，业务开展中是否存在对控股股东的严重依赖；
具体列示公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人
次、客船载客率等经营数据，说明标的资产可持续经
第四节 标的公 营能力；标的资产采购模式下的前五大供应商及关联
司基本情况 交易比例，并具体说明重组完成后是否会存在新增关
联交易
补充披露了分线路的不同业务所需业务许可证的到
期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经
营业绩、人员配备等具体要求
补充披露了标的资产是否具备持续盈利能力，是否符
合《首发办法》等相关规定
补充披露了预案中标的资产 2018 年经营活动现金流
量净额与公开信息不符的具体原因等
五、最近三年主要
补充披露了分月列示的 2020 年标的资产的营业收入
财务数据
和净利润，并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价
等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因
补充披露了 2019 年营销推广和技术投入的具体项目
和金额，以及后续取得的效果
六、补充披露了标的公司与新智认知的资金往来及担保解除情况
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预案章节 预案内容 修订内容
七、标的资产客船的相关情况
第八节 其他重
补充披露了本次交易的后续整合计划
要事项
第九节 本次
交易涉及的相
补充披露了本次交易进程备忘录及具体筹划过程、重要时间节点、具体参
关主体买卖上
与知悉的相关人员等，是否存在信息泄露、内幕交易等情形
市公司股票的
自查情况
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 18 日
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