中信建投证券股份有限公司
关于西藏旅游股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017 年度非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规定，对西藏旅游继续使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非公
开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币
581,031,720.96 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
569,607,192.66 元。上述募集资金净额人民币 569,607,192.66 元已于 2018 年 2 月
27 日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 28 日对
本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025 号
《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的资金使用情况
截至目前，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额 募集资金实际投入金额
雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景
1 39,200.00 144.83
区扩建项目
1.1 桃花村度假酒店建设项目 23,000.00 -
1.2 休闲娱乐项目设备购买 16,200.00 144.83
2 鲁朗花海牧场景区扩建项目 17,761.00 -
2.1 名人谷、花海牧场度假酒店建设项目 17,761.00 -
2.2 休闲娱乐项目设备购买 - -
合计 56,961.00 144.83
截至目前，除上述已用于原定募投项目（已于 2019 年审议终止）的资金外，
公司使用 5,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 22,000.00 万元闲
置募集资金（滚动续存累计 440,000.00 万元）用于现金管理，已到期的现金管理
产品累计取得利息收入 4,909.06 万元。截至目前，募集资金专用账户累计余额为
34,468.26 万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益等，并扣除银行
手续费）。
三、闲置募集资金的使用情况
（一）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
2018 年 3 月 8 日，经公司第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第
二十八次会议审议通过，公司使用 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金。2019 年 1 月 21 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至
募集资金专用账户。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014 号、
2019-004 号。2019 年 1 月 25 日、2020 年 1 月 16 日，经公司董事会、监事会审
议通过，公司继续使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，且均已及
时归还至募集资金专户，详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-
005 号、2020-002 号、2020-003 号、2021-003 号。
2021 年 2 月 9 日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司继续使用不超过 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过 6 个月，到期及时归
还至募集资金专用账户。目前，补充流动资金的 5,000 万元未超出授权使用范围
和期限。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-006 号。
（二）闲置募集资金进行现金管理的情况
2018 年 3 月 19 日，经公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二
十九次会议审议通过，并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司使
用 43,000.00 万元用于现金管理。2019 年 3 月 28 日，用于现金管理的闲置募集
资金已到期收回并归还至募集资金专户，详见公司通过指定信息披露媒体披露的
公告：2019-012 号。
在此期间，公司进行现金管理的情况如下：
单位：万元
产品类 产品预
受
序 产品 型、风 产品期 期最高 实际
托 起息日 到期日 金额
号 名称 险收益 限 年化收 收益
方
特征 益率
1 中 2018 年 4 月 4 日 2018 年 7 月 4 日 91 天 4.50% 33,000.00 370.23
国 中国
2 民 民生 2018 年 4 月 4 日 2018 年 10 月 8 日 187 天 4.55% 10,000.00 233.11
3 生 银行 2018 年 7 月 5 日 2018 年 12 月 27 日 175 天 4.50% 33,000.00 719.90
保本浮
银 人民
4 动收益 2018 年 10 月 11 日 2019 年 1 月 11 日 92 天 4.20% 10,000.00 105.86
行 币结
型
5 拉 构性 2018 年 12 月 28 日 2019 年 3 月 28 日 90 天 4.05% 33,000.00 329.55
萨 存款
6 分 D款 2019 年 1 月 11 日 2019 年 3 月 28 日 76 天 3.90% 10,000.00 81.21
行
合计 129,000.00 1,839.86
2019 年 3 月 29 日，经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次
会议审议通过，并经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司继续使用总额不
超过人民币 46,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。2020 年 4 月 15 日，公司
用于现金管理的闲置募集资金已到期收回并归还至募集资金专户。详见公司通过
指定信息披露媒体披露的公告：2020-011 号。
在此期间，公司进行现金管理的情况如下：
单位：万元
产品类型、风 产品预期最
序号 受托方 产品名称 起息日 到期日 产品期限 金额 收益额
险收益特征 高年化收益
中国民生银行人
2019 年 4 2019 年 7
1 民币结构性存款 91 天 3.70% 43,000.00 396.66
保本浮动收益 月 25 日 月 25 日
D款
中国民 型
2019 年 7 2019 年 10
2 生银行 91 天 3.80% 43,000.00 407.38
月 26 日 月 25 日
拉萨分
挂钩利率结构性 2019 年 10 2020 年 4
3 行 169 天 3.75% 20,000.00 347.26
存款 保本保证收益 月 29 日 月 15 日
型 2019 年 10 2020 年 4
4 167 天 3.75% 23,000.00 394.62
月 31 日 月 15 日
合计 129,000.00 1,545.92
2020 年 4 月 17 日，经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十
二次会议审议通过，并经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司继续使用总
额不超过人民币 46,000 万元的闲置募集资金进行现金管理；2020 年 7 月 1 日，
经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过公
司增加使用 4,000 万元闲置募集资金进行现金管理；2021 年 1 月 19 日，经公司
第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，同意公司
在闲置募集资金现金管理额度 50,000 万元的基础上，增加现金管理额度 10,000
万元进行现金管理。合计现金管理额度为 60,000 万元，使用期限均为审议通过
之日起不超过 12 个月。
截至目前，公司已到期的现金管理产品均已到期赎回，具体情况如下：
单位：万元
序 产品类型、风 产品预期最
受托方 产品名称 起息日 到期日 产品期限 金额 收益额
号 险收益特征 高年化收益
聚赢股票-挂钩 2020 年
中国民生银 2020 年 7
1 中证 500 指数 保证收益型 12 月 30 128 天 3.4% 43,000.00 729.00
行拉萨分行 月1日
结构性存款 日
2020 年 7 2020 年 8
2 34 天 3.00% 6,000.00 15.01
中国工商银行 月 7 日 月 10 日
中国工商银 挂钩汇率区间 2020 年 8 2020 年 9
3 保本浮动收益 36 天 2.95% 6,000.00 16.49
行西藏自治 累计型法人人 月 27 日 月 30 日
型
区分行 民币结构性存 2020 年
2020 年 10
4 款产品 11 月 20 36 天 3.00% 7,000.00 20.71
月 15 日
日
序 产品类型、风 产品预期最
受托方 产品名称 起息日 到期日 产品期限 金额 收益额
号 险收益特征 高年化收益
2020 年 12 2021 年 1
5 32 天 3.00% 7,000.00 18.41
月7日 月8日
聚赢股票-挂钩
中国民生银 保本浮动收益 2021 年 1 2021 年 4
6 沪深 300 指数 96 天 0.90% 43,000.00 101.79
行拉萨分行 型 月 6 日 月 12 日
结构性存款
中国工商银行 2021 年 3 2021 年 4
7 中国工商银 28 天 2.05% 12,000.00 18.87
保本型“随心 保本浮动收益 月 12 日 月 8 日
行西藏自治
E”法人人民 型 2021 年 4 2021 年 5
8 区分行 35 天 2.10% 12,000.00 24.16
币理财产品 月 13 日 月 17 日
合计 136,000.00 944.44
截至目前，尚未到期的现金管理情况如下：
单位：万元
产品类 产品预期
预计收
序号 受托方 产品名称 型、风险 起息日 到期日 产品期限 最高年化 金额
益
收益特征 收益
中国民生银行
中国民生银 保本约定 2021 年 4 2021 年 6
1 拉萨分行对公 61 天 2.50% 10,000.00 42.36
行拉萨分行 利率 月 21 日 月 20 日
大额存单
中国工商银行
中国工商银
保本 型“随心 保本浮动 2021 年 5 2021 年 6
2 行西藏自治 35 天 2.10% 12,000.00 24.16
E”法人人 民 收益型 月 19 日 月 22 日
区分行
币理财产品
合计 22,000.00 66.52
四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投
资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟继续使用 60,000.00 万元的
闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短
期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动
使用。
（一）现金管理的目的
在确保不影响新的募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高
募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）现金管理的额度
公司拟使用总额不超过人民币 60,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行
发售的期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、
结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
需及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）投资决议有效期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内，上述现金管理授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办
理实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求及时履
行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
在原定募投项目终止后，公司正积极筹划新的募投项目。在符合国家法律法
规，确保不影响公司正常运营、公司未来新的募投项目使用计划和募集资金安全
的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型现金管理产品不会影响公司日
常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，也可以提高公司募
集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、
财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定
的系统性风险。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的现金管理产
品种类和期限等，确保不影响新的募集资金投向正常进行。
3、公司财务部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
4、独立董事、监事会有权监督与检查资金使用情况。公司根据谨慎性原则
定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。
七、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序
2021 年 6 月 11 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会
第二十二次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
一致同意公司在第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十六次会议审
议通过的《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》基础上，继续
使用合计总额不超过 60,000 万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）
办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行
定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期
限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人
员具体负责办理实施。
上述议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
八、专项意见说明
1、独立董事意见
公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集
资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用
部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变
相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、监事会意见
公司使用总额不超过人民币 60,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。
该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲
置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法规和《公司章程》的规定。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和
全体股东的利益。
保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异
议。该事项尚需股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
于宏刚 杨慧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
