东方银星:2021年第一次临时股东大会法律意见书2021-01-30
北京市隆安律师事务所上海分所
关于福建东方银星投资股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年一月
北京市隆安律师事务所上海分所
关于福建东方银星投资股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:福建东方银星投资股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受福建
东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)委托,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《福建东方银星投资股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,指派律师出席了公司于 2021 年 1 月 29
日召开的 2021 年第一次临时股东大会(“本次股东大会”),并就
本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件,包括但不限于公司第七届董事会第二十次会议决议、第
七届监事会第十六次会议决议及根据上述决议内容刊登的公告、关于
召开本次股东大会的通知、本次股东大会的会议资料等,同时听取了
公司就有关事实的陈述和说明,并参加了公司本次股东大会现场会议
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的全过程。
在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的
事实及本所律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉
及的相关法律问题发表法律意见。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,未经本所书
面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所谨出
具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2021 年 1 月 13 日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过了
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》,决定于 2021 年 1
月 29 日召开 2021 年第一次临时股东大会。
2021 年 1 月 14 日,公司在《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了《福建东方银星投资股份
有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》,在法定期
限内将本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对
象、会议登记方法等事项以公告形式通知了全体股东。
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(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2021 年 1 月 29 日 14 点 30 分在上海
市闵行区闵虹路 166 号中庚环球创意中心 1 号楼 30 层会议室召开。
本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票,
通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 1 月 29 日的交易时间
段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
投票时间为 2021 年 1 月 29 日的 9:15-15:00。
经审查,本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点、
方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方
式、提交会议审议的事项一致。本所律师认为,本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代表
根据本次股东大会通知,截止 2021 年 1 月 25 日收市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东(或其代理
人)有权出席本次股东大会。
经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 1 人,代表有表决权股份 57,344,021 股,占公司有表决权股份总数
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的 32%,均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、
持股凭证、授权委托书等文件,本所律师认为,出席本次股东大会的
股东及代理人均具有合法有效的资格。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,参与本次股东大会网
络投票的股东共计 3 名,代表有表决权股份 15,199,669 股,占公司有
表决权股份总数的 8.4819%。以上通过网络投票系统进行投票的股东
资格,由上证所信息网络有限公司进行验证。
2、参加股东大会表决的中小投资者股东
中小投资者股东,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实
际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东;公司董事、监事、高级管理人员。
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 2 人,
代表有表决权股份 440 股,占公司有表决权股份总数的 0.00024%。
3、其他出席人员
经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的其他人员还有公
司的部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
(二)召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的规定。
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本所律师认为,本次股东大会召集人资格合法、有效;在参与本
次股东大会网络投票的股东资格符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》规定的前提下,本次股东大会出席人员的资格均合法有
效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决方式、表决程序
1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出
现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议
通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律
师共同进行了计票、监票。
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券
交易所交易系统投票平台或互联网投票系统行使了表决权,网络投票
结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据
文件。
4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布
了议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二)本次股东大会的表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议,并以现场
投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进
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行了监票和计票,待现场投票和网络投票表决结束后,公司合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证,公司本次股东大会审议通过了如下议案:
1、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易,关联股东中庚置业集团有限公司回避表
决。
表决结果:同意 15,199,529 股,占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.9990%;反对 140 股,占出席会议的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者股东表决结果:同意 300 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 68.1818 %;反对 140 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
31.8182 %;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2、《关于补选第七届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果:同意 72,543,550 股,占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.9998%;反对 140 股,占出席会议的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0002%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
3、《关于核销部分长期挂账应付款项的议案》
表决结果:同意 72,543,550 股,占出席会议的股东所持有效表决
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权股份总数的 99.9998%;反对 140 股,占出席会议的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0002%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者股东表决结果:同意 300 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 68.1818 %;反对 140 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
31.8182 %;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
经审查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人资格合法有效,
召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定;出
席本次股东大会现场会议人员资格合法有效;本次股东大会的表决程
序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份,经本所盖章及本所律师签字后生效,各
份均具有同等法律效力。
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