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公司公告

东方银星:东方银星内幕信息知情人管理制度(2022年4月修订)2022-04-30  

                                           福建东方银星投资股份有限公司
                        内幕信息知情人管理制度

                                   第一章 总则


    第一条 为进一步规范福建东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)及所属企业
的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,
防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易,根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,结合《福建东方银星投资股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)及公司实际情况,制定本制度。
    第二条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公
司内幕信息。
    第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕
信息的保密工作,配合内幕信息知情人登记备案工作。
    第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构,董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和
报送事宜。
    第五条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常
办事机构,统一负责证券监管机构、上海证券交易所、证券公司等机构及股东接待、咨询(质
询)、服务等工作。公司监事会对本制度实施情况进行监督。


                     第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围


    第六条 内幕信息的认定标准:
    内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品
种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
    尚未公开是指尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
    第七条 内幕信息的范围包括但不限于:
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    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分
之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十;
    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职
责;
    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化;
    (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    (十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
    (十三)公司债券信用评级发生变化;
    (十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
    (十五)公司发生未能清偿到期债务的情况;
    (十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
    (十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
    (十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    (十九)国务院证券管理机构规定的其他事项。
    第八条 内幕信息知情人的认定标准:
    内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,
包括但不限于:
    (一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;
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    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    (三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
    (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
    (五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员;
    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员;
    (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
    (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
    (九)国务院证劵监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                           第三章 内幕信息知情人的登记管理


    第九条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案(见
附件 1),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息,供公司自查和相关监管机构查询。
    第十条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第十一条 内幕信息公告之前,公司获悉内幕信息的知情人应当将该信息的知情者控制在
最小范围内,不得将内幕信息向外界泄露和报送;正式公告之前,不得在公司内部非业务相
关部门或个人之间以任何形式进行传播。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及下设的各部门、分公司、全资或控股子公司、
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人均应对内幕信息负有内部报告义务和信
息披露职责。前述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
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       第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及对
公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本企业内幕信息知情人的档案。
       第十四条 公司控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作,及时答复公司问询,保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
       第十五条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,
该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
       收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起
方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
       上述主体以及第十二条涉及的主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,
根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关本公司,但完整的内幕信息知情人档案
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条
的要求进行填写。
       公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好各方内幕
信息知情人档案的汇总。
       第十六条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,
身份证号,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的时间、地点,内幕信息所处阶段和登记时间
等。
       第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在
同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕
信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管
理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
       第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,
除按照本制度要求填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容
包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其
关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
       第十九条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。由于特
殊原因,公司需向外部使用人提供未公开财务信息的,应提示或标明该信息属于内幕信息,
外部使用人应当积极配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作,并签署《保
密承诺函》。外部使用人须依法使用内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司证券,或者建议
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他人买卖该证券,或者泄露该信息。
    第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。
    公司应当在内幕信息依公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中
的相关内容。
    第二十一条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,公司应在内幕
信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息。


                              第四章 保密及责任追究


    第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法
披露前,不得擅自以任何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种,或
者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种。
    第二十三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露
重大信息予以保密,不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息牟取利益。
    第二十四条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情人员明确自
身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得
进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
    第二十六条 在内幕信息依法披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位,不得要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
    第二十七条 内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像
带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借阅、复制,更不准交由他人携带、保管。
    第二十八条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人,在公司定期报告公告
前 30 日内(因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日),公司业绩
预告、业绩快报公告前 10 日内,不得买卖公司股票。
    第二十九条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人,自可能对公司股票交
易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内,不
得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上交所认定的异动情况,且在此期间公
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司发生本制度第七条所述内幕信息事项的,公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股
票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控,并将监控情况向监管机构报备。
    第三十条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当咨询董事会秘书。董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,
董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人,并提示相关风险。
    第三十一条 公司根据中国证监会规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的,公司应进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究。
    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识,在买卖公司股票时,
应严格遵守《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的相关规定,坚
决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。
    第三十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚。
    第三十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行
为,公司应及时进行自查,及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交
易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况,并做出处罚决定。
    第三十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息、或由于失职导致违规,给公
司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,对责任人进行相应处罚,并保留向其索赔的
权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分和索赔。
    第三十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员,公司控股
股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司内幕信息,给公司造成损失的,公司保留追究其
责任的权利。
    第三十七条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失,
构成犯罪的,将移交司法机关处理。


                                   第五章 附则


    第三十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;如与国家
日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行,并及时修订本制度,报董事会审议通过。
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第三十九条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




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