证券代码：600755          股票简称：厦门国贸               编号：2019-22
转债代码：110033          转债简称：国贸转债
转股代码：190033          转股简称：国贸转股
债券代码：143972          债券简称：18 厦贸 Y1


                   厦门国贸集团股份有限公司
 关于购买世纪证券收益凭证等产品关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次交易不存在重大法律障碍，未构成重大资产重组

     过去 12 个月内，公司与同一关联人未发生过关联交易



       一、关联交易概述
    2018 年 9 月，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与前海金融
控股有限公司（以下简称“前海金控”）联合受让了世纪证券有限责任公司（以
下简称“世纪证券”）91.65%的股权，其中公司受让比例为 44.65%，前海金控受
让比例为 47%。2019 年 3 月，上述股权工商变更手续已完成。

    为保障业务发展，世纪证券将通过发行收益凭证、转让两融收益权（主要是
“融资业务债权收益权”）等债务融资工具用于补充流动资金，总额度不超过人
民币 18 亿元，期限不超过 2 年，利率根据不同债务融资工具、不同期限参考市
场价格确定。公司与前海金控按各自股比认购世纪证券发行的部分债务融资工具，
其中公司购买不超过人民币 5.8 亿元，前海金控购买不超过人民币 6.2 亿元。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    公司董事长许晓曦先生、总裁高少镛先生、常务副总裁吴韵璇女士兼任世纪
证券董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易。

       二、关联方简介

       企业名称：世纪证券有限责任公司

       企业性质：有限责任公司

       法定代表人：姜昧军

       注册资本：70,000 万人民币

       住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 40－42 层

       经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资
融券；代销金融产品。

       主要股东情况：

                                           出资金额
序号                股东名称                            出资方式    出资比例
                                            （元）

 1      前海金融控股有限公司              329,000,045     现金        47%


 2      厦门国贸集团股份有限公司          312,550,043     现金       44.65%


 3      北京首都旅游集团有限责任公司      39,451,681      现金       5.64%


 4      中山证券有限责任公司               7,637,884      现金       1.09%


 5      其他股东合计                      11,360,347      现金       1.62%


       主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 48.46 亿元，所有者权
益 11.74 亿元；2018 年度营业收入 1.37 亿元，净利润-1.92 亿元。截至 2019
年 3 月 31 日，资产总额 63.12 亿元，所有者权益 11.54 亿元；2019 年 1-3 月，
营业收入 0.86 亿元，净利润-0.12 亿元。（2018 年度财务数据经具备证券期货相
关业务从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意
见审计报告，2019 年 3 月财务数据未经审计。）

    关联关系说明：世纪证券与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规
则》10.1.3 条第（三）项、10.1.5 条第（二）项所规定的情形。




    三、交易标的的基本情况

    收益凭证指证券公司以私募方式向合格投资者发行，约定本金和收益的偿付
与特定标的相关联的有价证券，为在证券公司柜台市场非公开发行的本金保障型
固定收益凭证。
    融资业务债权收益权转让是指证券公司向投资者转让自身合法开展融资业
务对其融资客户融资所产生债权对应的财产收益权利，投资者向证券公司支付受
让对价，证券公司按约定定期支付利息，在远期受让日支付对价及利息并重新获
得标的债权收益权利。



    四、交易协议的主要内容和定价依据

    交易对象：世纪证券发行的收益凭证、融资业务债权收益权转让。
    交易金额：人民币5.8亿元额度内，具体金额以协商结果为准。
    资金来源：公司自有资金。
    发行利率：参考同一时期银行同期限理财产品的市场收益率情况以及同期限
券商收益凭证的收益水平，结合债务融资工具的风险特征等因素，按照“随行就
市”的原则，确定最终收益率。
    公司和前海金控认购上述债务融资工具的利率、期限等条款均一致。


    五、交易目的和对上市公司的影响
    公司和前海金控作为世纪证券的重要股东，参与本次认购，有利于支持世纪
证券的业务发展，增强其营运资金实力。公司认购条件符合监管规定，收益率遵
循市场定价原则。上述债务融资工具的投资风险可控且公司可获取相应的投资收
益，有利于提高资金使用效率，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情况，
预计不会对公司二〇一九年业绩产生重要影响。


    六、本次关联交易的审议程序
    第九届董事会二〇一九年度第二次会议于2019年4月28日审议通过了《关于
公司购买世纪证券收益凭证等产品关联交易的议案》，2名关联董事回避表决，
并经其余7位董事（含3名独立董事）全票审议通过。公司独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见。
    独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为，该议案符合《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，
交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及
中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
    独立董事独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司购买世纪证券收益凭证等产品关联
交易的议案》时，两位关联董事许晓曦先生、高少镛先生已按规定回避表决，董
事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司
第九届董事会二〇一九年度第二次会议关于上述事项作出的决议。
    董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易是公司基于独立经
营和战略发展需要购买世纪证券收益凭证等产品，交易定价公平合理，不存在损
害公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。




    特此公告。




                                        厦门国贸集团股份有限公司董事会

                                                   二〇一九年四月三十日