证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2019-21
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
债券代码：143972 债券简称：18 厦贸 Y1
厦门国贸集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会二〇一九
年度第二次会议于 2019 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。具体修订内容如下表：
修订条款 修订条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法
益，健全完善中国特色现代企业制 权益，健全完善中国特色现代企业
度，规范公司的组织和行为，根据《中 制度，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公 据《中华人民共和国公司法》（以
司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民
（以下简称《证券法》）、《中国共 共和国证券法》（以下简称《证券
产党章程》（以下简称《党章》） 法》）、《中国共产党章程》（以
和其他有关规定，制订本章程。 下简称《党章》）、《国务院关于
开展优先股试点的指导意见》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司 公司系依照《中华人民共和国公司
法》和其它有关规定成立的股份有限 法》和其它有关规定成立的股份有
公司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司经厦门市经济体制改革委员会 公司经厦门市经济体制改革委员会
（93）006 号文件批准，以募集方式 （93）006 号文件批准，以募集方
设立，在厦门市工商行政管理局注册 式设立，在厦门市市场监督管理局
登记，取得营业执照，营业执照号 注册登记，取得营业执照，营业执
913502001550054395。 照号 913502001550054395。
第八条 公司注册资本为 1,816,259,698 元人 公司注册资本为 1,816,272,516 元
民币。 人民币。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以 公司全部资产分为等额股份，股份
其所持股份为限对公司承担责任，公 包括普通股和优先股，股东以其所
1
司以其全部资产对公司的债务承担 持股份为限对公司承担责任，公司
责任。 以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公司设置普通股和优先股，公司根
公正的原则，同种类的每一股份应当 据需要，经国务院授权的审批部门
具有同等权利。 批准，可以依据有关法律和行政法
同次发行的同种类股票，每股的发行 规的规定设置其他种类的股份。普
条件和价格应当相同；任何单位或者 通股是指公司所发行的普通种类的
个人所认购的股份，每股应当支付相 股份。优先股是指在公司发行的普
同价额。 通股股份之外发行的其股份持有人
优先于普通股股东分配公司利润和
剩余财产，但参与公司决策管理等
权利受到限制的股份。
公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第二十一条 公司股份总数为 1,816,259,698 股， 公 司 股 份 总 数 为 1,816,272,516
均为面值壹元的人民币普通股。 股，均为面值壹元的人民币普通股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东大会分
出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增
本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中
证监会批准的其它方式。 国证监会批准的其它方式。
公司已发行的优先股不得超过普通
股股份总数的百分之五十，且筹资
金额不得超过发行前净资产的百分
之五十，已回购、转换的优先股不
纳入计算。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定， 收购本公司的股份：
（一）公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其它公司 （二）与持有本公司股票的其他公
合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
2
（四）股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖本公 司收购其股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
公司发行的优先股不附有回售条
款，优先股股东无权要求公司赎回
优先股。公司可根据相关规定赎回
优先股并支付所欠股息。公司应在
赎回优先股后相应减记发行在外的
优先股股份总数。
公司收购本公司股份的，公司应当
依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
公司因本章程第二十五条第（一）项 公司因本章程第二十五条第（一）
第二十七条 至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本
的，应当经股东大会决议。公司依照 公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十五条规定收购本公司股份后， 因本章程第二十五第（三）项、第
属于第（一）项情形的，应当自收购 （五）项、第（六）项规定的情形
之日起十日内注销；属于第（二）项、 收购本公司股份的，应经三分之二
第（四）项情形的，应当在六个月内 以上董事出席的董事会会议决议，
转让或者注销。 且应当通过公开的集中交易方式进
公司依照第二十五条第（三）项规定 行。
收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照第二十五条规定收购本公
已发行股份总额的百分之五；用于收 司股份后，属于第（一）项情形的，
购的资金应当从公司的税后利润中 应当自收购之日起 10 日内注销；
支出；所收购的股份应当一年内转让 属于第（二）项、第（四）项情形
给职工。 的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司
立之日起一年内不得转让。公司公开 成立之日起一年内不得转让。公司
发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自
票在证券交易所上市交易之日起一 公司股票在证券交易所上市交易之
年内不得转让。 日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应
3
向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股
及其变动情况，在任职期间每年转让 份（含优先股股份）及其变动情况，
的股份不得超过其所持有本公司股 在任职期间每年转让的普通股股份
份总数的百分之二十五；所持本公司 或优先股股份不得超过其所持有本
股份自公司股票上市交易之日起一 公司同一种类股份总数的百分之二
年内不得转让。上述人员离职后半年 十五；所持本公司普通股股份自公
内，不得转让其所持有的本公司股 司股票上市交易之日起一年内不得
份。 转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份百分之五以上的股东， 持有本公司普通股股份百分之五以
将其持有的本公司股票在买入后六 上的股东，将其持有的本公司普通
个月内卖出，或者在卖出后六个月内 股股票在买入后六个月内卖出，或
又买入，由此所得收益归本公司所 者在卖出后六个月内又买入，由此
有，本公司董事会将收回其所得收 所得收益归本公司所有，本公司董
益。但是，证券公司因包销购入售后 事会将收回其所得收益。但是，证
剩余股票而持有百分之五以上股份 券公司因包销购入售后剩余股票而
的，卖出该股票不受六个月时间限 持有百分之五以上普通股股份的，
制。 卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照前款规定执行
股东有权要求董事会在三十日内执 的，股东有权要求董事会在三十日
行。公司董事会未在上述期限内执行 内执行。公司董事会未在上述期限
的，股东有权为了公司的利益以自己 内执行的，股东有权为了公司的利
的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照第一款的规定执 起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款的规定执
责任。 行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东 建立股东名册，股东名册是证明股
持有公司股份的充分证据。股东按其 东持有公司股份的充分证据。
所持有股份的种类享有权利，承担义 普通股股东享有同等权利，承担同
务；持有同一种类股份的股东，享有 种义务；优先股股东根据法律、行
同等权利，承担同种义务。 政法规、部门规章或本章程规定及
具体发行条款约定享有相应权利并
承担义务；持有同次发行的相同条
款优先股的优先股股东享有同等权
利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获
股利和其它形式的利益分配； 得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东大
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
4
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提
建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持
股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅本章程、股东名册、公
债券存根、股东大会会议记录、董事 司债券存根、股东大会会议记录、
会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、监事会会议决议、
会计报告； 财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其
持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财
的分配； 产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收 分立决议持异议的股东，要求公司
购其股份； 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其它权利。 或本章程规定的其它权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（一）对股东大会的特定事项享有
分类表决权；
（二）享有优先分配利润权；
（三）享有优先分配剩余财产权；
（四）表决权恢复的优先股股东享
有请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会的权
利；
（五）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
除法律法规或本章程规定需由优先
股股东表决事项外，优先股股东没
有请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会的权
利，没有表决权。
但公司累计 3 个会计年度或连续 2
个会计年度未按约定支付优先股股
息的，自股东大会批准当年不按约
定支付优先股股息之次日起，优先
股股东表决权恢复并有权出席股东
大会，与普通股股东共同表决。每
股优先股股份可按照具体发行条款
约定享有一定比例表决权。
前款所述优先股股东表决权恢复持
续有效直至本公司全额支付当年股
息时终止。
5
第三十九条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务，本章程或
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 适用法律法规及上市规则对优先股
（二）依其所认购的股份和入股方式 股东义务另有规定的，从其规定：
缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章
（三）除法律、法规规定的情形外， 程；
不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方
（四）不得滥用股东权利损害公司或 式缴纳股金；
者其它股东的利益；不得滥用公司法 （三）除法律、法规规定的情形外，
人独立地位和股东有限责任损害公 不得退股；
司债权人的利益；公司股东滥用股东 （四）不得滥用股东权利损害公司
权利给公司或者其它股东造成损失 或者其它股东的利益；不得滥用公
的，应当依法承担赔偿责任。 司法人独立地位和股东有限责任损
公司股东滥用公司法人独立地位和 害公司债权人的利益；公司股东滥
股东有限责任，逃避债务，严重损害 用股东权利给公司或者其它股东造
公司债权人利益的，应当对公司债务 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规定 和股东有限责任，逃避债务，严重
应当承担的其它义务。 损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其它义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得 公司的控股股东、实际控制人员不
利用其关联关系损害公司利益。违反 得利用其关联关系损害公司利益。
规定的，给公司造成损失的，应当承 违反规定的，给公司造成损失的，
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东、实际控制人对上市
和公司社会公众股股东负有诚信义 公司及其他股东负有诚信义务。控
务。控股股东应严格依法行使出资人 股股东对其所控股的上市公司应当
的权利，控股股东不得利用利润分 依法行使股东权利，履行股东义务。
配、资产重组、对外投资、资金占用、 控股股东、实际控制人不得利用其
借款担保等方式损害公司和社会公 控制权损害上市公司及其他股东的
众股股东的合法权益，不得利用其控 合法权益，不得利用对上市公司的
制地位损害公司和社会公众股股东 控制地位谋取非法利益。
的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担
的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预
6
方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政 （六）审议批准公司的利润分配政
策、利润分配方案和弥补亏损方案； 策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资
作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的 （十二）审议批准第四十三条规定
担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经
计总资产百分之三十的事项； 审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用
事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十五
规章或本章程规定应由股东大会决 条第（一）、（二）项规定的情形
定的其它事项。 回购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应由股东大会
决定的其它事项。
第四十六条 本公司召开股东大会原则上在公司 本公司召开股东大会的地点为公司
住所举行。股东大会将设置会场，以 办公所在地，或为股东大会会议通
现场会议形式召开。公司可以提供网 知中明确记载的会议地点。股东大
络方式为股东参加股东大会提供便 会将设置会场，以现场会议形式召
利，股东通过网络方式参加股东大会 开。公司可以提供网络方式为股东
的，视为出席。 参加股东大会提供便利，股东通过
网络方式参加股东大会的，视为出
席。
公司就发行优先股事项召开股东大
会的，应当提供网络投票，并可以
通过中国证监会认可的其他方式为
股东参加股东大会提供便利。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案； 限；
（三） 以明显的文字说明：全体股 （二）提交会议审议的事项和提案；
东均有权出席股东大会，并可以书面 （三） 以明显的文字说明：全体股
委托代理人出席会议和参加表决，该 东（含表决权恢复的优先股股东）
股东代理人不必是公司的股东； 均有权出席股东大会，并可以书面
7
（四） 有权出席股东大会股东的股 委托代理人出席会议和参加表决，
权登记日； 该股东代理人不必是公司的股东；
（五） 会务常设联系人姓名，电话 （四） 有权出席股东大会股东的股
号码。 权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充 （五） 会务常设联系人姓名，电话
分、完整披露所有提案的全部具体内 号码。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体
知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事
理由。 发表意见的，发布股东大会通知或
若公司股东大会采用网络方式的，还 补充通知时将同时披露独立董事的
应当在股东大会通知中明确载明网 意见及理由。
络或其他方式的表决时间及表决程 若公司股东大会采用网络方式的，
序。股东大会网络方式投票的开始时 还应当在股东大会通知中明确载明
间，不得早于现场股东大会召开前一 网络或其他方式的表决时间及表决
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 程序。股东大会网络方式投票的开
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 始时间，不得早于现场股东大会召
得早于现场股东大会结束当日下午 开前一日下午 3:00，并不得迟于现
3:00。 场股东大会召开当日上午 9:30，其
股权登记日与会议日期之间的间隔 结束时间不得早于现场股东大会结
应当不多于七个工作日。股权登记日 束当日下午 3:00。
一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会 股东大会不应延期或取消，股东大
通知中列明的提案不应取消。一旦出 会通知中列明的提案不应取消。一
现延期或取消的情形，召集人应当在 旦出现延期或取消的情形，召集人
原定召开日前至少二个工作日公告 应当在原定召开日前至少二个工作
并说明原因。 日公告并说明原因。
本章程或适用法律法规及上市规则
对优先股股东的股东大会通知事项
另有规定的，从其规定。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或 股权登记日登记在册的所有普通股
其代理人，均有权出席股东大会。并 股东及表决权恢复的优先股股东，
依照有关法律、法规及本章程行使表 或其代理人，均有权出席股东大会。
决权。 并依照有关法律、法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会，也可以 使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和 本；
8
清算； （二）公司的分立、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出售重
一期经审计总资产百分之三十的； 大资产或者担保金额超过公司最近
（五）股权激励计划； 一期经审计总资产百分之三十的；
（六）公司利润分配政策的变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （六）公司利润分配政策的变更；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）决定或授权董事会决定与公
对公司产生重大影响的、需要以特别 司发行优先股及公司已发行优先股
决议通过的其它事项。 相关的事项，包括但不限于决定是
否回购、转换、派息（但部分或全
部取消派息事项不得授权董事会决
定）等；
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其它事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 普通股股东（包括股东代理人）以
的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行
每一股份享有一票表决权。股东大会 使表决权，每一股份享有一票表决
审议影响中小投资者利益的重大事 权，表决权恢复的优先股股东享有
项时，对中小投资者表决应当单独计 的表决权按具体发行条款中相关约
票。单独计票结果应当及时公开披 定计算。除本章程规定的涉及优先
露。 股分类表决事项外，优先股股东所
公司持有的本公司股份没有表决权， 持有的股份没有表决权。
且该部分股份不计入出席股东大会 涉及优先股分类表决时，每一优先
有表决权的股份总数。征集股东投票 股（不含表决权恢复的优先股）享
权应当向被征集人充分披露具体投 有一票表决权。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相 股东大会审议影响中小投资者（不
有偿的方式征集股东投票权。公司不 包含优先股投资者）利益的重大事
得对征集投票权提出最低持股比例 项时，对中小投资者表决应当单独
限制。 计票。单独计票结果应当及时公开
董事会、独立董事和符合相关规定条 披露。
件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司及股东大会召集人不得对
股东征集投票权提出最低持股比例
限制。
董事会、独立董事和符合相关规定
9
条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
在董、监事的选举过程中，当控股股 在董、监事的选举过程中，当本公
东控股比例在百分之三十以上时，股 司单一股东及其一致行动人拥有权
东大会在董、监事选举中采用累积投 益的股份比例在百分之三十以上
票制度的选举方式。股东在选举董、 时，股东大会在董、监事选举中采
监事时，股东所持有的每一股份拥有 用累积投票制度的选举方式。股东
与应选董、监事人数相等的投票权。 在选举董、监事时，股东所持有的
公司根据董、监事候选人所获投票权 每一股份拥有与应选董、监事人数
的高低依次决定董、监事的选聘，直 相等的投票权。公司根据董、监事
至全部董、监事满额为止。董、监事 候选人所获投票权的高低依次决定
和独立董事的选举应当分开进行。 董、监事的选聘，直至全部董、监
事满额为止。董、监事和独立董事
的选举应当分开进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有 除累积投票制外，股东大会将对所
提案进行逐项表决，对同一事项有不 有提案进行逐项表决，对同一事项
同提案的，将按提案提出的时间顺序 有不同提案的，将按提案提出的时
进行表决。除因不可抗力等特殊原因 间顺序进行表决。除因不可抗力等
导致股东大会中止或不能作出决议 特殊原因导致股东大会中止或不能
外，股东大会将不会对提案进行搁置 作出决议外，股东大会将不会对提
或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，
应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
量；
（二）发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价
区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的
方式，包括：股息率及其确定原则、
股息发放的条件、股息支付方式、
股息是否累积、是否可以参与剩余
利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选
择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）本公司与相应发行对象签订
的附条件生效的股份认购合同（如
有）；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和
10
普通股股东利润分配政策相关条款
的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体
事宜的授权；
（十一）其他事项。
优先股股东不出席公司股东大会会
议，所持股份没有表决权，但出现
以下情况之一的，公司召开股东大
会会议应通知优先股股东，并遵循
本章程通知普通股股东的规定程
序。优先股股东有权出席股东大会
会议，就以下事项与普通股股东分
类表决，其所持每一优先股有一票
表决权，但公司持有的本公司优先
股没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关
的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资
本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变
更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律法规或本章程规定的其
他情形。
上述事项的决议应根据本章程第四
章类别股东表决的特别程序的相关
规定，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东，
包括股东及其代理人）所持表决权
的三分之二以上通过之外，还须经
出席会议的优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东，包括股东及
其代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。公司股东大会审议有关
部分或全部取消向优先股股东派息
的方案时，或者审议有关发行普通
股的相关议案时，均无需通知优先
股股东，亦无需优先股股东分类表
决。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或者更换，并
年，任期届满，可连选连任。董事 可在任期届满前由股东大会解除其
在任期届满以前，股东大会或职工代 职务。董事任期 3 年，任期届满可
表大会不能无故解除其职务。公司董 连选连任。公司董事会可以设立职
事会可以设立职工代表董事,职工代 工代表董事,职工代表董事由公司
11
表董事由公司职工代表大会选举或 职工代表大会选举或更换。
更换。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本届 届董事会任期届满时为止。董事任
董事会任期届满时为止。董事任期届 期届满未及时改选，在改选出的董
满未及时改选，在改选出的董事就任 事就任前，原董事仍应当依照法律、
前，原董事仍应当依照法律、行政法 行政法规、部门规章和本章程的规
规、部门规章和本章程的规定，履行 定，履行董事职务。
董事职务。 董事可以由总裁或者其它高级管理
董事可以由总裁或者其它高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其它高
人员兼任，但兼任总裁或者其它高级 级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事以及由职工代 代表担任的董事，总计不得超过公
表担任的董事，总计不得超过公司董 司董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。
第一百一十二 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 （一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策、利 （五）制订公司的利润分配政策、
润分配方案和弥补亏损方案； 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其它证券及上市方 资本、发行债券或其它证券及上市
案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本
司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及
公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书；根据总裁的提名，聘任
解聘公司副总裁、财务负责人等高级 或者解聘公司副总裁、财务负责人
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 等高级管理人员，并决定其报酬事
事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更
12
为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十五）听取公司总裁的工作汇报
检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规或本章程授 （十六）对公司因本章程第二十五
予的其它职权。 条第（三）、（五）、（六）项规
定的情形回购本公司股份作出决
议；
（十七）股东大会授权范围内，决
定与公司发行优先股及本公司已发
行优先股相关的事项，包括但不限
于决定是否回购、转换、派息（但
部分或全部取消派息事项不得授权
董事会决定）等；
（十八）法律、行政法规或本章程
授予的其它职权。
第一百一十七 公司董事会可根据需要设立专门委 公司董事会应当设立审计委员会，
条 员会，并制定专门委员会的实施细 可以根据需要设立战略、提名、薪
则。 酬与考核等相关专门委员会，董事
会负责制定专门委员会的实施细
则，规范专门委员会的运作。
专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第一百二十二 代表十分之一以上表决权的股东、 代表十分之一以上表决权的股东
条 公司党委、董事长、三分之一以上 （包括普通股股东和表决权恢复的
董事或者监事会、总裁提议并经董 优先股股东）、公司党委、董事长、
事长同意，可以提议召开董事会临 三分之一以上董事或者监事会、总
时会议。董事长应当自接到提议后 裁提议并经董事长同意，可以提议
十日内，召集和主持董事会会议。 召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十五 董事会会议应有过半数的董事出席 除本章程另有规定外，董事会会议
条 方可举行。董事会作出决议，必须 应有过半数的董事出席方可举行。
经全体董事的过半数通过。应由董 董事会作出决议，必须经全体董事
事会审批的对外担保，必须经出席 的过半数通过。应由董事会审批的
董事会的三分之二以上董事审议同 对外担保，必须经出席董事会的三
意并做出决议。 分之二以上董事审议同意并做出决
董事会决议的表决，实行一人一票。 议。
13
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三 在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、
条 任除董事以外其它职务的人员，不得 监事以外其他行政职务的人员，不
担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书，负责公司股 上市公司设董事会秘书，负责公司
东大会和董事会会议的筹备、文件保 股东大会和董事会会议的筹备及文
管以及公司股东资料管理，办理信息 件保管、公司股东资料的管理、办
披露事务等事宜。 理信息披露事务、投资者关系工作
董事会秘书应遵守法律、行政法规及 等事宜。
本章程的有关规定。 董事会秘书作为上市公司高级管理
人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财
务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
第一百四十二 本章程第一百条关于不得担任董事 本章程第一百条关于不得担任董事
条 的情形、同时适用于监事。董事、总 的情形、同时适用于监事。董事、
裁和其它高级管理人员不得兼任监 总裁和其它高级管理人员不得兼任
事。 监事。
公司可以在需要时设立外部监事。
第一百五十九 公司分配当年税后利润时，应当提取 公司分配当年税后利润时，应当提
条 利润的百分之十列入公司法定公积 取利润的百分之十列入公司法定公
金,并可提取一定比例的任意公积 积金,并可提取一定比例的任意公
金。公司法定公积金累计额为公司注 积金。公司法定公积金累计额为公
册资本的百分之五十以上的，可以不 司注册资本的百分之五十以上的，
再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取
定公积金之前，应当先用当年利润弥 法定公积金之前，应当先用当年利
补亏损。 润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东大会决议，还可以从税
利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损、提取公积金和分配
税后利润，按照股东持有的股份比例 优先股股息后所余税后利润，按照
分配，但本章程规定不按持股比例分 股东持有的股份比例分配，但本章
配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东大会违反前款规定，在公司弥
亏损和提取法定公积金之前向股东 补亏损和提取法定公积金之前向股
分配利润的，股东必须将违反规定分 东分配利润的，股东必须将违反规
配的利润退还公司。 定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 利润。
14
第一百六十二 公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
条 （一）利润分配的形式与间隔：公司 （一）利润分配的形式与间隔：公
可以采用现金、股票或者现金与股票 司可以采用现金、股票或者现金与
相结合的方式 股票相结合的方式
分配股利，一般情况下进行年度利润 分配股利，一般情况下进行年度利
分配，但在有条件的情况下，公司可 润分配，但在有条件的情况下，公
以进行中期利润分配。 司可以进行中期利润分配。
（五）存在股东违规占用公司资金情 （五）存在股东违规占用公司资金
况的，公司应当扣减该股东所分配的 情况的，公司应当扣减该股东所分
现金红利，以偿还其占用的资金。 配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
本公司优先股股息分配政策如下：
（一）公司发行的优先股可采用固
定股息率或浮动股息率，固定股息
率水平及浮动股息率计算方法依据
优先股发行文件的约定执行；除法
律法规另有规定或公司股东大会另
有决议外，公司已发行且存续的优
先股采用分阶段调整的股息率，即
在一个股息率调整期内以固定股息
率支付股息。
（二）公司在有可分配税后利润的
情况下，应对优先股股东分派股息，
但根据相关法律法规或公司章程规
定，公司有权取消优先股的部分或
全部股息支付且不构成违约事件；
如公司全部或部分取消优先股的派
息，则自该等取消派息的股东大会
决议通过次日起，直至公司决定重
新开始向优先股股东派发全额股息
前，公司将不会向普通股股东分配
利润；
（三）如果公司在特定年度未向优
先股股东足额派发股息，差额部分
不累积到下一年度；
（四）公司按照约定向优先股股东
派发股息后，优先股股东不再参加
剩余利润分配；
（五）公司向境内优先股股东支付
股息和其他款项，以人民币计价、
宣布和支付。公司向境外优先股股
东支付股息和其他款项，以人民币
计价和宣布，以外币支付，且需按
15
国家有关外汇管理的规定办理。
第一百六十四 公司利润分配方案的实施： 公司利润分配方案的实施：
条 公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，董事会须在股东大会召开后 决议后，董事会须在股东大会召开
两个月内完成股利（或股份）的派发 后两个月内完成股利（或股份）的
事项。 派发事项。
本条前述各款规定仅适用于公司向
普通股股东分配利润，公司向优先
股股东支付股息有关事宜，按照本
章程第一百六十二条及其他相关条
款的规定执行。
第一百九十三 清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产
条 债表和财产清单后，应当制定清算方 负债表和财产清单后，应当制定清
案，并报股东大会或者人民法院确 算方案，并报股东大会或者人民法
认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职
的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
的剩余财产，公司按照股东持有的股 务后的剩余财产，公司按照股东持
份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 公司优先股股东优先于普通股股东
清算无关的经营活动。公司财产在未 分配剩余财产，所获得的清偿金额
按前款规定清偿前，将不会分配给股 为本金与当期已决议支付但尚未支
东。 付的股息之和，公司剩余财产不足
以支付的，境内及境外优先股股东
按均等比例获得清偿。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第二百零二条 释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的普
占公司股本总额百分之五十以上的 通股（含表决权恢复的优先股）占
股东；持有股份的比例虽然不足百分 公司股本总额百分之五十以上的股
之五十，但依其持有的股份所享有的 东；持有股份的比例虽然不足百分
表决权已足以对股东大会的决议产 之五十，但依其持有的股份所享有
生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（四）除本章程另有规定外，本章
程中关于请求召开临时股东大会、
召集和主持股东大会、提交股东大
会临时提案、认定相关股东有关持
股比例计算时，仅计算普通股和表
16
决权恢复的优先股。
第二百零四条 本章程以中文书写，其它任何语种 本章程以中文书写，其它任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义 或不同版本的章程与本章程有歧
时，以在厦门市工商行政管理局最 义时，以在厦门市市场监督管理
近一次核准登记后的中文版章程为 局最近一次核准登记后的中文版
准。 章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、
下”， 都含本数；“不满”、“不 “以下”、“不超过”都含本数；
足”、“以外”、“低于”、“多于” “不满”、“不足”、“以外”、
不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不
含本数。
新增 国家对优先股另有规定的，从其规
定。
上述议案尚需提交公司二〇一八年年度股东大会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
17