厦门国贸：厦门国贸集团股份有限公司关于因出售资产形成关联担保及解决方案的公告2021-06-12
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2021-37
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
厦门国贸集团股份有限公司
关于因出售资产形成关联担保及解决方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示
关联担保形成原因概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及全资子公司厦门启润实业有限公司（以下简称“厦门启润”）拟将合计持有的
国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）100%股权转让给公司控股股东
厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）。股权转让后，公司原对
国贸地产及其控股子公司提供的担保性质由对控股子公司的担保变更为对关联方
的担保。截至 2021 年 6 月 10 日，上述累计担保余额 287,642.54 万元（以下简称
“存量担保”）。
被担保人名称：国贸地产、合肥天同地产有限公司、厦门东山悦地产有限
公司、福州榕贸房地产有限公司、厦门润悦雅颂房地产有限公司、福州榕洋房地
产有限公司（被担保人合称“国贸地产及其控股子公司”）。
关联担保解决方案：1.自《资产转让协议》签署之日起，公司将不再为国
贸地产及其控股子公司新增债务提供担保。2.标的股权交割后，公司与国贸控股应
与担保权人沟通，在本次交易股权交割日后的六十个工作日内通过变更担保主体
等担保权人认可的方式，尽可能解除公司的担保责任。3.在担保权人同意按照以上
方式解除公司已提供的担保之前，以及上述期限届满确因客观条件限制无法解除
公司担保责任的担保，国贸控股应当向公司提供连带责任保证，作为反担保措施。
对外担保逾期的累计数量：无
本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、存量担保情况概述
公司 2021 年 6 月 11 日召开第十届董事会 2021 年度第四次会议，审议通过《关
于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司厦门启润将合计持有的
国贸地产 100%股权出售给公司控股股东国贸控股（该议案尚需提交公司股东大会
审议）。国贸地产股权转让给国贸控股后，公司对国贸地产及其控股子公司存量
担保的性质由“对控股子公司的担保”变更为“对关联方的担保”。
截至 2021 年 6 月 10 日，公司对国贸地产及其控股子公司的存量担保余额
287,642.54 万元。公司对国贸地产及其控股子公司的存量担保情况如下：
债权人/担保 担保余额
担保人 被担保人 主债务期限 担保事项
函受益人 （万元）
国贸地产 2020
国 贸 地 产 30,000.00 2020.03.06-2023.03.06 年度第一期中
国贸地产
2020-2021 年 期票据
公司 集团有限
中期票据的 国贸地产 2021
公司
合法持有人 20,000.00 2021.04.26-2023.04.26 年度第一期中
期票据
英大-合肥天
10,000.00 2020.04.13-2023.04.12 同不动产债权
合肥天同 英大保险资
投资计划
公司 地产有限 产管理有限
英大-合肥天
公司 公司
20,000.00 2020.04.27-2023.04.26 同不动产债权
投资计划
厦门东山 厦门市住房 国贸天成二期
2020.06.24-撤销监管
公司 悦地产有 保障和房屋 17,028.80 监管资金担保
为止
限公司 管理局 函
福州榕贸 平安银行股
公司 房地产有 份有限公司 44,800.00 2020.07.02-2023.07.01 开发贷
限公司 福州分行
厦门东山 兴业银行股
公司 悦地产有 份有限公司 62,878.27 2019.03.08-2022.03.04 开发贷
限公司 厦门分行
厦门润悦 中国建设银
雅颂房地 行股份有限
公司 42,865.01 2020.08.27-2023.08.26 开发贷
产有限公 公司厦门市
司 分行
厦门润悦
雅颂房地 厦门银行股
公司 23,070.46 2020.10.23-2023.08.20 开发贷
产有限公 份有限公司
司
福州榕洋 中国建设银
公司 房地产有 行股份有限 17,000.00 2021.04.20-2024.04.21 开发贷
限公司 公司福州仓
2
山支行
合计 — — 287,642.54 — —
二、存量担保解决方案
（一）存量担保处理方案
1．经公司董事会审议确认，因国贸地产及其控股子公司于股权交割后变更为
国贸控股下属企业，公司为国贸地产及其控股子公司的存量担保余额 287,642.54
万元性质变更为关联担保。
2．自《资产转让协议》签署之日起，公司将不再为国贸地产及其子公司新增
债务提供担保（但若本次交易未能获得公司股东大会审议通过或本次交易终止，
则不再受此限制）。
3．标的股权交割后，公司与国贸控股应与担保权人沟通，在本次交易股权交
割日后的六十个工作日内通过变更担保主体等担保权人认可的方式，尽可能解除
公司的担保责任。
4．在担保权人同意解除公司已提供的担保之前，以及上述期限届满确因客观
条件限制无法解除公司担保责任的，国贸控股应当向公司提供连带责任保证，作
为反担保措施。
（二）《反担保协议》的主要内容
针对在《资产转让协议》签署后一段时期内公司已为国贸地产及其子公司提
供的存量担保可能存续的情况，国贸控股同意向公司提供连带责任保证，作为反
担保措施，公司与国贸控股签订《反担保协议》，主要内容如下：
1. 反担保的范围
（1）公司因承担担保责任而代国贸地产及其子公司清偿的融资借款本金、利
息、复息、罚息、违约金和债权人实现债权的费用等；
（2）公司为实现追偿而支出的所有合理费用（包括但不限于律师费、调查费、
诉讼费、保全担保费、保险费、评估费、拍卖费、差旅费等款项）等。
2. 反担保的方式
连带责任保证。
3. 反担保的期间
保证反担保的期间为自本次交易之股权交割日起至公司为国贸地产及其子公
3
司担保责任全部解除之日止。
4. 权利和义务
（1）国贸控股承诺，若国贸地产或其子公司未能依约清偿债务导致债权人向
公司提出诉求的，国贸控股将采取直接代国贸地产或其子公司向债权人清偿等措
施, 保证公司不会实际承担担保责任。
（2）若最终公司代国贸地产或其子公司清偿债务的，则公司有权自支付代偿
款项之日起要求国贸控股无条件向公司清偿本协议约定的反担保范围内的全部款
项。
5. 协议生效
《反担保协议》自双方签字盖章之日起成立，并自下列条件全部成就之首日
起生效：
（1）公司、厦门启润、国贸控股和国贸地产签署的《资产转让协议》达成生
效条件；
（2）公司股东大会审议通过《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议
案》。
三、相关背景资料
（一）被担保人基本情况
国贸地产目前由公司持股 97.50%，由公司全资子公司厦门启润持股 2.50%。
合肥天同地产有限公司、厦门东山悦地产有限公司、福州榕洋房地产有限公司为
国贸地产直接、间接持股 100%的全资子公司。福州榕贸房地产有限公司为国贸地
产间接持股 79.00%的控股子公司。厦门润悦雅颂房地产有限公司为国贸地产间接
持股 66.00%的控股子公司。
1. 国贸地产集团有限公司
（1）基本情况
中文名称 国贸地产集团有限公司
法定代表人 高少镛
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 390,000 万元
成立时间 1997 年 6 月 3 日
注册地址 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1901
4
1.房地产开发与经营；2.建筑市场生产服务；3.建筑材料、金属材
经营范围
料批发。
（2）简要财务数据
国贸地产（合并报表）最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 419.07 426.98
总负债 307.09 315.65
净资产 111.98 111.33
营业收入 6.19 136.66
净利润 0.64 10.52
银行贷款总额 61.49 53.36
流动负债总额 247.04 259.68
2.合肥天同地产有限公司
（1）基本情况
中文名称 合肥天同地产有限公司
法定代表人 林希
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 13,000 万元
成立时间 2007 年 11 月 15 日
注册地址 合肥市包河区宿松路中段 161 号综合楼
经营范围 房地产开发与经营。
（2） 简要财务数据
合肥天同地产有限公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 7.27 6.68
总负债 5.91 5.29
净资产 1.36 1.39
营业收入 0.07 0.45
净利润 -0.03 -0.84
银行贷款总额 - -
流动负债总额 2.90 2.29
3. 厦门东山悦地产有限公司
5
（1）基本情况
中文名称 厦门东山悦地产有限公司
法定代表人 刘克军
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
成立时间 2017 年 11 月 8 日
注册地址 厦门市翔安区鸿翔西路 1888 号海西明珠大厦 6009-3 室
经营范围 房地产开发经营。
（2）简要财务数据
厦门东山悦地产有限公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 36.23 36.13
总负债 35.38 35.26
净资产 0.85 0.87
营业收入 - -
净利润 -0.01 -0.08
银行贷款总额 6.29 6.29
流动负债总额 29.09 28.98
4. 福州榕贸房地产有限公司
（1）基本情况
中文名称 福州榕贸房地产有限公司
法定代表人 李剑峰
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000 万元
成立时间 2019 年 8 月 27 日
注册地址 福建省福州市仓山区盖山镇盖山路 9-4 号 1 层 410
经营范围 房地产开发经营；物业管理。
（2）简要财务数据
福州榕贸房地产有限公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 41.78 38.92
6
总负债 18.72 15.85
净资产 23.06 23.07
营业收入 - -
净利润 -0.01 -0.19
银行贷款总额 6.40 6.40
流动负债总额 12.32 9.46
5. 厦门润悦雅颂房地产有限公司
（1）基本情况
中文名称 厦门润悦雅颂房地产有限公司
法定代表人 刘克军
企业性质 有限责任公司
注册资本 63,000 万元
成立时间 2020 年 2 月 6 日
注册地址 厦门市集美区杏林南路 33 号 547 室
经营范围 房地产开发经营。
（2）简要财务数据
厦门润悦雅颂房地产有限公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 41.46 40.98
总负债 35.44 34.94
净资产 6.02 6.04
营业收入 - -
净利润 -0.02 -0.26
银行贷款总额 7.51 6.99
流动负债总额 27.92 27.95
6. 福州榕洋房地产有限公司
（1）基本情况
中文名称 福州榕洋房地产有限公司
法定代表人 李剑峰
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000 万元
成立时间 2020 年 8 月 7 日
7
注册地址 福建省福州市闽侯县竹岐乡竹岐村竹岐街 151 号
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围
许可证件为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）简要财务数据
福州榕洋房地产有限公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 4.49 3.87
总负债 4.29 3.67
净资产 0.20 0.20
营业收入 - -
净利润 -0.00 -0.10
银行贷款总额 - -
流动负债总额 4.28 3.67
（二）反担保人基本情况
反担保人国贸控股为公司控股股东。截至 2021 年 3 月 31 日，国贸控股及其
一致行动人合计持有公司 39.82%股权。国贸控股是代表厦门市人民政府国有资产
监督管理委员会履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。
国贸控股下属子公司聚焦供应链、城市建设与运营、消费与健康、金融与科技四
大赛道。
1. 基本情况
中文名称 厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人 许晓曦
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 165,990 万元
成立时间 1995 年 8 月 31 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
主要办公地点 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
统一社会信用代码 91350200260147498N
1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
经营范围
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活
8
动。
2. 简要财务数据
国贸控股最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 2,099.14 1,535.56
净资产 526.71 503.24
营业收入 1,138.76 4,021.26
净利润 21.65 54.42
（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 5 月 31 日，公司及其下属子公司累计实际提供担保余额为人民
币 357.94 亿元，占公司 2020 年末经审计净资产的比例为 102.67%。其中，公司对
控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额为人民币 357.00 亿元，占公司 2020
年末经审计净资产的比例为 102.40%。
截至本公告日，公司无逾期担保事项。
四、董事会意见
（一）董事会审议情况
2021 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事会 2021 年度第四次会议，审议通过
了《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案》，4 名董事同意，0 名董事
弃权，0 名董事反对，关联董事高少镛、许晓曦、陈金铭、李植煌、吴韵璇就上述
关联担保议案回避表决。
董事会同意因出售资产形成关联担保及解决方案的议案；同意提请股东大会
审议该议案，并提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权管理层：
（1）根据公司股东大会审议通过的解决方案，与相关担保权人磋商、修改、
解除存量担保协议；（2）根据公司股东大会审议通过的解决方案，与国贸控股磋
商、签署、修订、执行《反担保协议》及其他一切文件；（3）在法律、法规和规
范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
（二）独立董事事前认可意见
9
1. 公司拟将国贸地产 100%股权转让给控股股东国贸控股。股权转让后，公司
原对国贸地产及其控股子公司提供的担保性质变更为对关联方担保。
2. 本次关联担保实质为公司对原合并报表体系内子公司既有担保的延续，原
担保协议内容未发生变化。
3. 公司针对本次关联担保事项制定了解决方案：包括不再为国贸地产及其控
股子公司新增债务提供担保、通过变更担保主体等方式尽可能解除公司的担保责
任、国贸控股向公司提供反担保等。
4. 本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不
利影响。
综上所述，我们同意将上述事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表
决。
（三）独立董事独立意见
1. 本次关联担保实质为公司对原合并报表体系内子公司既有担保的延续，原
担保协议内容未发生变化。
2. 被担保人国贸地产及其控股子公司原为公司子公司，经营情况及财务状况
良好，公司对其相关情况较为熟悉，担保风险较低。国贸控股将对上述担保提供
反担保，国贸控股资产质量及经营情况良好，提供的反担保措施足以保障公司利
益。
3. 本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不
利影响。公司针对本次关联担保事项的解决方案可充分保障公司利益，符合法律、
行政法规等规定。
4. 公司第十届董事会 2021 年度第二次会议在审议上述事项时，相关关联董事
已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司对本次因出售资产形成关联担保及解决方案，并同
意将上述议案提交股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
1. 本次关联担保系公司出售原合并报表体系内子公司国贸地产 100%股权所
10
致，系存量担保的延续，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务。公司就本
次形成关联担保制定了解决方案，解决方案能够有效保障公司利益。
2. 被担保人国贸地产及其控股子公司经营状况良好，反担保人国贸控股资信
优良，提供的反担保措施足以保障公司利益。公司本次因出售资产形成的关联担
保风险可控，关联担保及其解决方案不存在与法律、行政法规等规定相违背的情
况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益，特别
是中小股东的利益。
3. 我们同意将上述议案提交董事会审议，董事会在审议表决上述事项时，关
联董事需回避表决。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2021年6月12日
11
