海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司
出售资产暨关联交易、因出售资产形成关联担保及解决方案的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）作
为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门国贸”）发行股份购
买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关规定，对厦门国贸出售子公司股权暨关联交易、因出售资产形成关
联担保及解决方案事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
第一部分 出售资产暨关联交易
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于 2021 年 6 月 11 日召开了第十届董事会 2021 年度第四次会议，审议
通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司及全资子公司厦门启润实业有
限公司（以下简称“厦门启润”）拟将合计持有的国贸地产集团有限公司（以下
简称“国贸地产”）100%股权出售给厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国
贸控股”），同时，公司拟将持有的厦门国贸发展有限公司（以下简称“国贸发
展”）51%股权出售给国贸控股。上述股权出售完成后，公司将不再持有国贸地
产及国贸发展股权。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学评
估”）出具的评估报告：以 2020 年 12 月 31 日作为基准日，国贸地产经审计后
合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为 843,830.82 万元，国贸地产 100%
股权的交易金额参考评估值为 982,809.77 万元，评估增值 138,978.95 万元；国贸
发展经审计后合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为 102,087.76 万元，国
贸发展 51%股权的交易金额参考评估值为 52,064.76 万元。
上述评估报告尚需经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“厦门国资委”）核准，最终交易价格以经厦门国资委核准的评估报告和评估结
1
果为准。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国贸控股及其一致行动人将
回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟出售资产的实
际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大
资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。具体情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 资产总额 资产净额
国贸地产 1,366,597.40 4,269,843.62 843,830.82
国贸发展 - 102,812.98 102,087.76
出售资产合计 1,366,597.40 4,372,656.60 945,918.58
上市公司 35,108,894.59 11,341,587.41 2,619,061.03
出售资产/上市公司 3.89% 38.55% 36.12%
注 1：以上数据均为 2020 年度/2020 年末已经审计的财务数据；
注 2：资产净额为归属于母公司所有者权益。
注 3：过去 12 个月内，公司曾与国贸控股进行除日常关联交易外的资产交易，该交易为发
行股份购买宝达润（厦门）投资有限公司 100%股权，已经由中国证券监督管理委员会核准，
故而在计算本次出售资产是否构成重大资产重组时，无需累计计算交易金额。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司控股股东国贸控股，本次交易构成关联交易。本
次关联交易需提交公司股东大会审议，在股东大会审议上述交易时，关联股东需
回避表决。
二、交易对方暨关联方情况概要
（一）关联关系介绍
本次交易对方为国贸控股，截至 2021 年 3 月 31 日，国贸控股及其一致行动
人合计持有公司 39.82%股份，为公司控股股东。
（二）交易对方概况
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中文名称 厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人 许晓曦
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 165,990 万元
成立时间 1995 年 8 月 31 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
主要办公地点 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
统一社会信用代码 91350200260147498N
1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
经营范围 未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活
动。
（三）交易对方股权结构
（四）交易对方简要财务数据
国贸控股最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：亿元
2021 年 3 月末/一季度（未经
项目 2020 年末/年度（经审计）
审计）
总资产 2,099.14 1,535.56
净资产 526.71 503.24
营业收入 1,138.76 4,021.26
净利润 21.65 54.42
（五）交易对方主营业务概况
国贸控股是代表厦门国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际
生产经营活动。国贸控股下属子公司聚焦供应链、城市建设与运营、消费与健康、
金融与科技四大赛道。
3
（六）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系的说明
公司系独立法人，与国贸控股在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
均保持独立性。
三、交易标的基本情况
本次出售的标的资产为国贸地产 100%股权及国贸发展 51%股权。以上交易
标的均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权
属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（一）国贸地产的基本情况
1、基本情况
中文名称 国贸地产集团有限公司
法定代表人 高少镛
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 390,000 万元
成立时间 1997 年 6 月 3 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1901
主要办公地点 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1901
统一社会信用代码 91350200154988381G
1、房地产开发与经营；2、建筑市场生产服务；3、建筑材料、
经营范围
金属材料批发。
2、股权结构
国贸地产由公司持股 97.50%，由公司全资子公司厦门启润持股 2.50%。
3、主营业务概况
国贸地产为住宅、商业地产、旅游地产等多元化开发建设的房地产开发企业。
4、简要财务数据
国贸地产（合并报表）最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：亿元
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2021 年 3 月末/一季度（未经审
项目 2020 年末/年度（经审计）
计）
总资产 419.07 426.98
总负债 307.09 315.65
净资产 111.98 111.33
营业收入 6.19 136.66
净利润 0.64 10.52
5、国贸地产的其它情况说明
（1）2020 年 12 月，公司及全资子公司厦门启润以债转股方式共同向国贸
地产增资 240,000 万元。增资完成后，国贸地产注册资本增加至 390,000 万元人
民币。除本次增资之外，国贸地产最近 12 个月内未进行其它资产评估、增资、
减资或改制行为。
（2）本次交易后，国贸地产将不再纳入公司合并报表范围。截至本核查意
见签署日，公司对国贸地产及其子公司的担保余额为 287,642.54 万元。标的资产
转让完成后，公司对上述国贸地产及其控股子公司的存量担保性质转变为对关联
方的担保。前述担保的具体情况、后续解决方案及需履行的审议程序请见公司于
同日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于因出售资产形成关联担保及解决方
案的公告》（编号：2021-37）。
（3）公司不存在委托国贸地产理财和国贸地产占用公司资金的情况。
（二）国贸发展的基本情况
1、基本情况
中文名称 厦门国贸发展有限公司
法定代表人 高少镛
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 400,000 万元
成立时间 2020 年 5 月 28 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1901-1 单元
主要办公地点 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1901-1 单元
统一社会信用代码 91350200MA33Y9MR61
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房地产开发经营；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
经营范围
律、法规另有规定除外）；建材批发。
2、股权结构
国贸发展由公司持股 51%，由国贸控股持股 49%。
3、主营业务概况
国贸发展为房地产开发企业。
4、简要财务数据
国贸发展（合并报表）最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：亿元
2021 年 3 月末/一季度（未经审
项目 2020 年末/年度（经审计）
计）
总资产 10.21 10.28
总负债 0.00 0.07
净资产 10.21 10.21
营业收入 - -
净利润 0.00 0.21
5、国贸发展的其它情况说明
（1）国贸发展最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制行为。
（2）本次交易后，国贸发展将不再纳入公司合并报表范围。截至本核查意
见签署日，公司不存在为国贸发展担保、委托国贸发展理财的情况，也不存在国
贸发展占用公司资金的情况。
（三）交易标的的审计情况
国贸地产、国贸发展 2020 年财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，国贸地产、国贸发展 2021 年一季度财务数据未经审计。
四、交易标的评估及作价情况
本次交易聘请大学评估对国贸地产、国贸发展进行了资产评估。以大学评估
出具的《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司股
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东全部权益资产评估报告》及《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦
门国贸发展有限公司股东全部权益资产评估报告》为定价参考依据。国贸地产
100%股权评估值为 982,809.77 万元，国贸发展 51%股权评估值为 52,064.76 万元。
本次评估报告及评估结果尚需经厦门国资委核准，评估报告和评估结果经厦门国
资委核准为准。
五、关联交易协议主要内容
本次出售资产暨关联交易相关《资产转让协议》已于 2021 年 6 月 11 日完成
签署。
（一）国贸地产
1、协议主体
转让方 1：公司
转让方 2：厦门启润
受让方：国贸控股
标的公司：国贸地产
2、标的资产
国贸地产 100%股权（“标的股权”）
3、交易价格
根据大学评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《厦门国贸集团股
份有限公司拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司股东全部权益资产评估报
告》，国贸地产股东全部权益的评估值为 982,809.77 万元。交易各方同意，以前
述评估值为依据，国贸地产 100%股权的价格暂确定为 982,809.77 万元（其中应
向公司支付股权转让价款 958,239.53 万元, 应向厦门启润支付股权转让价款
24,570.24 万元）。
鉴于前述评估报告尚需经厦门国资委核准，各方一致同意，如果评估报告所
列示标的股权的评估值在核准过程中有所调整，则本次标的股权转让价款应以经
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核准后的评估值为准进行调整。
自评估基准日起至标的股权交割日前，国贸地产可以就截至评估基准日之前
的留存收益向转让方分配利润 380,788.8 万元。若国贸地产实施利润分配，则分
配的利润由转让方享有。届时须根据利润分配金额对应调整国贸控股支付的股权
转让价款，调整后国贸控股需向公司支付股权转让价款 586,970.45 万元，需向厦
门启润支付股权转让价款 15,050.52 万元。（为免疑义，实际分配利润金额以国
贸地产股东会决议为准, 最终标的股权转让价款金额根据核准后的评估值及实
际分配利润金额相应调整。）
若国贸地产实施现金分红的，国贸地产可在标的股权交割日前以现金向转让
方支付部分股利。截至标的股权交割日国贸地产对转让方尚未付清的应付股利余
额, 由转让方作为债权平价转让给国贸控股。
4、标的资产对价支付安排
（1）本次交易中国贸地产 100%股权对价分二期支付，具体安排如下：
①首期付款时间及金额：国贸控股应于本协议生效之日起三十日内向转让方
支付第一期股权转让价款，为股权转让价款总额的 51%。
②第二期付款时间及金额：国贸控股应于各方在市场监督管理部门办理完毕
标的股权过户至国贸控股名下的变更登记手续后九十日内向转让方支付第二期
股权转让价款，为股权转让价款总额的 49%。于国贸控股支付第二期股权转让价
款当日，国贸控股需向转让方支付第二期股权转让价款按照年利率 4.35%计算的
利息，计息期间为自 2021 年 7 月 1 日起至国贸控股向转让方足额支付第二期股
权转让价款之当日止。
（2）国贸控股应当在本协议生效之日起三十日内向转让方一次付清应收股
利债权转让价款。
5、存量债务的处理
截至《资产转让协议》签署日，公司尚欠国贸地产 198,677.44 万元的债务。
公司应于国贸地产股权交割日前向国贸地产清偿该等债务的本金及按照年利率
8
4.35%计算的利息，计息期间为自《资产转让协议》签订之日起至公司向国贸地
产足额清偿债务之当日止。
6、股权交割
国贸控股支付首期股权转让价款及应收股利债权转让价款后，国贸地产将国
贸控股记载于股东名册并向国贸控股签发出资证明书之时即视为标的股权交割
完成。各方应在标的股权交割完成后十个工作日内在市场监督管理部门办理标的
股权过户至国贸控股名下的变更登记手续。
7、过渡期损益
自评估基准日次日（2021 年 1 月 1 日）起至标的股权交割日当日止为过渡
期。标的股权于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间所产生的损益, 由转
让方和国贸控股按照 50%: 50%的比例享有或承担；标的股权于 2021 年 7 月 1 日
后所产生的损益, 由国贸控股享有或承担。
公司和国贸控股应在国贸地产股权交割日后 30 日内共同聘请会计师事务所
对标的股权过渡期损益情况进行专项审计。
8、税费分担
在评估基准日前标的公司及其子公司已经预缴的企业所得税、增值税（不包
含土地增值税），若后续经审计确认为超缴税金且不能进行抵扣或退税而造成的
损失, 由转让方和国贸控股按照 50%: 50%的比例分担。
前述经审计确认为超缴税金且不能抵扣或退税而产生的损失，以及在评估基
准日前已经按照谨慎性原则计入当期损益的超缴税金，后续经税务部门确认可以
抵扣或退税的，则由此产生的收益应由转让方和国贸控股按照 50%: 50%的比例
分享。
9、生效条件
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
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（2）厦门启润股东会审议通过本次交易；
（3）国贸控股董事会审议通过本次交易；
（4）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
（二）国贸发展
1、协议主体
转让方：公司
受让方：国贸控股
标的公司：国贸发展
2、标的股权
国贸发展 51%股权。
3、交易价格
根据大学评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《厦门国贸集团股
份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司股东全部权益资产评估报
告》，国贸发展股东全部权益的评估值为 102,087.76 万元。双方同意，以前述评
估值为依据，标的股权的价格暂确定为 52,064.76 万元。
鉴于前述评估报告尚需经厦门国资委核准，各方一致同意，如果评估报告所
列示标的股权的评估值在核准过程中有所调整，则本次标的股权的转让价款应以
经核准后的评估值为准进行调整。
4、对价支付安排
转让对价 52,064.76 万元由国贸控股在协议生效之日起三十日内向公司一次
性支付。
5、股权交割
国贸控股支付全部股权对价后，国贸发展将国贸控股记载于股东名册并向国
贸控股签发出资证明书之时即视为标的股权交割完成。各方应在标的股权交割完
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成后十个工作日内在市场监督管理部门办理标的股权过户至国贸控股名下的变
更登记手续。
6、过渡期损益
自评估基准日次日（2021 年 1 月 1 日）起至标的股权交割日当日止为过渡
期。标的股权于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间所产生的损益，由公
司和国贸控股按照 50%: 50%的比例享有或承担。标的股权于 2021 年 7 月 1 日后
所产生的损益, 由国贸控股享有或承担。
公司和国贸控股应在标的股权交割日后 30 日内共同聘请会计师事务所对标
的股权过渡期损益情况进行专项审计。
7、生效条件
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国贸控股董事会审议通过本次交易；
（3）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
《厦门国贸集团股份有限公司五年发展战略规划纲要（2021 年-2025 年）》
（以下简称“《公司五年战略规划》”）提出公司将逐步退出房地产行业。
近年国家为保证房地产市场平稳健康发展，持续开展对房地产行业的政策调
控，行业竞争加剧。同时，考虑到公司从事的供应链、金融、房地产行业均为资
金密集型，高速发展需要大额增量资源支持。鉴于前述原因，公司计划逐步退出
房地产行业，集中资源专注核心主业的转型升级，拓展战略新兴产业，充分利用
资本市场平台做优做强。
本次交易符合《公司五年战略规划》中既定的战略目标。本次交易有利于公
司形成以供应链管理与金融服务业务双轮驱动，积极布局新业务赛道，构建战略
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核心产业、战略发展产业和战略孵化产业三大产业梯队；有利于公司进一步聚焦
战略发展方向，退出房地产行业所获资金为公司进一步跨越式发展提供充分保
障。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有国贸地产和国贸发展的股权，国贸地产和
国贸发展不再纳入公司合并报表范围。本次交易中公司持有的国贸地产和国贸发
展股权评估增值 13.90 亿元，预计为公司带来较大投资收益，同时公司将收到
103.49 亿元股权转让价款，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，降低公
司资产负债率，对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
对于收到的股权转让价款，公司后续将根据新战略规划，集中资源投入供应
链管理与金融服务两大核心主业，积极发展健康科技等战略新兴业务，同时强化
组织管控、投资管理、人才建设、数字化、资本运作等战略支撑体系，通过长短
期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司基本退出房地产行业。公司尚余少数房地产子公司，
包括厦门浦悦房地产有限公司、厦门悦煦房地产开发有限公司、厦门贸润房地产
有限公司等。上述子公司开发位于厦门市的国贸学原项目及国贸璟原项目，项目
大部分已实现销售。上述子公司在现有项目开发销售完成后，不再新增房地产开
发项目，公司通过将上述子公司注销、转让或变更经营范围等方式，彻底退出房
地产行业。
公司未来拟将上述项目委托国贸地产进行经营管理，以解决本次资产出售后
与控股股东在房地产行业的同业竞争。上述委托国贸地产进行经营管理的事项将
按照关联交易程序进行审批。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2021 年 6 月 11 日，公司第十届董事会 2021 年度第四次会议以 4 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过了本次出售资产暨关联交易事项，关联董事高少镛、
许晓曦、陈金铭、李植煌、吴韵璇依法回避表决。
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本次交易参考的评估报告及评估结果尚需厦门国资委核准。
本次交易尚需股东大会审批通过。
第二部分 因出售资产形成关联担保及解决方案
一、存量担保情况概述
公司 2021 年 6 月 11 日召开第十届董事会 2021 年度第四次会议，审议通过
《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司厦门启润将合计持
有的国贸地产 100%股权出售给公司控股股东国贸控股（该议案尚需提交公司股
东大会审议）。国贸地产股权转让给国贸控股后，公司对国贸地产及其控股子公
司存量担保的性质由“对控股子公司的担保”变更为“对关联方的担保”。
截至 2021 年 6 月 10 日，公司对国贸地产及其控股子公司的存量担保余额
287,642.54 万元。公司对国贸地产及其控股子公司的存量担保情况如下：
债权人/担保 担保余额
担保人 被担保人 主债务期限 担保事项
函受益人 （万元）
国贸地产
2020 年度第
国 贸 地 产 30,000.00 2020.03.06-2023.03.06
一期中期票
国贸地产 2020-2021
据
公司 集团有限 年中期票据
国贸地产
公司 的合法持有
2021 年度第
人 20,000.00 2021.04.26-2023.04.26
一期中期票
据
英大-合肥天
10,000.00 2020.04.13-2023.04.12 同不动产债
合肥天同 英大保险资
权投资计划
公司 地产有限 产管理有限
英大-合肥天
公司 公司
20,000.00 2020.04.27-2023.04.26 同不动产债
权投资计划
厦门东山 厦门市住房 国贸天成二
2020.06.24-撤销监管
公司 悦地产有 保障和房屋 17,028.80 期监管资金
为止
限公司 管理局 担保函
福州榕贸 平安银行股
公司 房地产有 份有限公司 44,800.00 2020.07.02-2023.07.01 开发贷
限公司 福州分行
厦门东山 兴业银行股
公司 62,878.27 2019.03.08-2022.03.04 开发贷
悦地产有 份有限公司
13
限公司 厦门分行
厦门润悦 中国建设银
雅颂房地 行股份有限
公司 42,865.01 2020.08.27-2023.08.26 开发贷
产有限公 公司厦门市
司 分行
厦门润悦
雅颂房地 厦门银行股
公司 23,070.46 2020.10.23-2023.08.20 开发贷
产有限公 份有限公司
司
中国建设银
福州榕洋
行股份有限
公司 房地产有 17,000.00 2021.04.20-2024.04.21 开发贷
公司福州仓
限公司
山支行
合计 — — 287,642.54 — —
二、存量担保解决方案
（一）存量担保处理方案
1．经公司董事会审议确认，因国贸地产及其控股子公司于股权交割后变更
为 国 贸 控 股 下 属 企 业 ， 公 司 为 国 贸 地 产 及 其 控 股 子公 司 的 存 量 担 保 余 额
287,642.54 万元性质变更为关联担保。
2．自《资产转让协议》签署之日起，公司将不再为国贸地产及其子公司新
增债务提供担保（但若本次交易未能获得公司股东大会审议通过或本次交易终
止，则不再受此限制）。
3．标的股权交割后，公司与国贸控股应与担保权人沟通，在本次交易股权
交割日后的六十个工作日内通过变更担保主体等担保权人认可的方式，尽可能解
除公司的担保责任。
4．在担保权人同意解除公司已提供的担保之前，以及上述期限届满确因客
观条件限制无法解除公司担保责任的，国贸控股应当向公司提供连带责任保证，
作为反担保措施。
（二）《反担保协议》的主要内容
针对在《资产转让协议》签署后一段时期内公司已为国贸地产及其子公司提
供的存量担保可能存续的情况，国贸控股同意向公司提供连带责任保证，作为反
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担保措施，公司与国贸控股签订《反担保协议》，主要内容如下：
1. 反担保的范围
（1）公司因承担担保责任而代国贸地产及其子公司清偿的融资借款本金、
利息、复息、罚息、违约金和债权人实现债权的费用等；
（2）公司为实现追偿而支出的所有合理费用（包括但不限于律师费、调查
费、诉讼费、保全担保费、保险费、评估费、拍卖费、差旅费等款项）等。
2. 反担保的方式
连带责任保证。
3. 反担保的期间
保证反担保的期间为自本次交易之股权交割日起至公司为国贸地产及其子
公司担保责任全部解除之日止。
4. 权利和义务
（1）国贸控股承诺，若国贸地产或其子公司未能依约清偿债务导致债权人
向公司提出诉求的，国贸控股将采取直接代国贸地产或其子公司向债权人清偿等
措施, 保证公司不会实际承担担保责任。
（2）若最终公司代国贸地产或其子公司清偿债务的，则公司有权自支付代
偿款项之日起要求国贸控股无条件向公司清偿本协议约定的反担保范围内的全
部款项。
5. 协议生效
《反担保协议》自双方签字盖章之日起成立，并自下列条件全部成就之首日
起生效：
（1）公司、厦门启润、国贸控股和国贸地产签署的《资产转让协议》达成
生效条件；
（2）公司股东大会审议通过《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的
议案》。
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三、被担保人及反担保人情况
（一）被担保人基本情况
国贸地产目前由公司持股 97.50%，由公司全资子公司厦门启润持股 2.50%。
合肥天同地产有限公司、厦门东山悦地产有限公司、福州榕洋房地产有限公司为
国贸地产直接、间接持股 100%的全资子公司。福州榕贸房地产有限公司为国贸
地产间接持股 79.00%的控股子公司。厦门润悦雅颂房地产有限公司为国贸地产
间接持股 66.00%的控股子公司。
1. 国贸地产集团有限公司
（1）基本情况
中文名称 国贸地产集团有限公司
法定代表人 高少镛
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 390,000 万元
成立时间 1997 年 6 月 3 日
注册地址 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1901
1.房地产开发与经营；2.建筑市场生产服务；3.建筑材料、金属
经营范围
材料批发。
（2）简要财务数据
国贸地产（合并报表）最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 419.07 426.98
总负债 307.09 315.65
净资产 111.98 111.33
营业收入 6.19 136.66
净利润 0.64 10.52
银行贷款总额 61.49 53.36
流动负债总额 247.04 259.68
2.合肥天同地产有限公司
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（1）基本情况
中文名称 合肥天同地产有限公司
法定代表人 林希
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 13,000 万元
成立时间 2007 年 11 月 15 日
注册地址 合肥市包河区宿松路中段 161 号综合楼
经营范围 房地产开发与经营。
（2） 简要财务数据
合肥天同地产有限公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 7.27 6.68
总负债 5.91 5.29
净资产 1.36 1.39
营业收入 0.07 0.45
净利润 -0.03 -0.84
银行贷款总额 - -
流动负债总额 2.90 2.29
3. 厦门东山悦地产有限公司
（1）基本情况
中文名称 厦门东山悦地产有限公司
法定代表人 刘克军
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
成立时间 2017 年 11 月 8 日
注册地址 厦门市翔安区鸿翔西路 1888 号海西明珠大厦 6009-3 室
经营范围 房地产开发经营。
（2）简要财务数据
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厦门东山悦地产有限公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 36.23 36.13
总负债 35.39 35.27
净资产 0.85 0.87
营业收入 - -
净利润 -0.02 -0.08
银行贷款总额 6.29 6.29
流动负债总额 29.10 28.98
4. 福州榕贸房地产有限公司
（1）基本情况
中文名称 福州榕贸房地产有限公司
法定代表人 李剑峰
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000 万元
成立时间 2019 年 8 月 27 日
注册地址 福建省福州市仓山区盖山镇盖山路 9-4 号 1 层 410
经营范围 房地产开发经营；物业管理。
（2）简要财务数据
福州榕贸房地产有限公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 41.78 38.94
总负债 18.72 15.87
净资产 23.06 23.07
营业收入 - -
净利润 -0.01 -0.19
银行贷款总额 6.40 6.40
流动负债总额 12.32 9.46
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5. 厦门润悦雅颂房地产有限公司
（1）基本情况
中文名称 厦门润悦雅颂房地产有限公司
法定代表人 刘克军
企业性质 有限责任公司
注册资本 63,000 万元
成立时间 2020 年 2 月 6 日
注册地址 厦门市集美区杏林南路 33 号 547 室
经营范围 房地产开发经营。
（2）简要财务数据
厦门润悦雅颂房地产有限公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 41.46 40.98
总负债 35.45 34.94
净资产 6.01 6.04
营业收入 - -
净利润 -0.03 -0.26
银行贷款总额 7.51 6.99
流动负债总额 27.93 27.95
6. 福州榕洋房地产有限公司
（1）基本情况
中文名称 福州榕洋房地产有限公司
法定代表人 李剑峰
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000 万元
成立时间 2020 年 8 月 7 日
注册地址 福建省福州市闽侯县竹岐乡竹岐村竹岐街 151 号
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
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许可证件为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）简要财务数据
福州榕洋房地产有限公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 4.49 3.88
总负债 4.29 3.68
净资产 0.20 0.20
营业收入 - -
净利润 -0.00 -0.10
银行贷款总额 - -
流动负债总额 4.28 3.67
（二） 反担保人基本情况
反担保人国贸控股为公司控股股东，截至 2021 年 3 月 31 日，国贸控股及其
一致行动人合计持有公司 39.82%股权份。国贸控股是代表厦门市人民政府国有
资产监督管理委员会履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活
动。国贸控股下属子公司主要从事供应链、地产、金融、制造业和新兴产业等五
大板块。
1、基本情况
中文名称 厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人 许晓曦
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 165,990 万元
成立时间 1995 年 8 月 31 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
主要办公地点 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
统一社会信用代码 91350200260147498N
1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
经营范围
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活
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动。
2、简要财务数据
国贸控股最近一年一期的财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月末/一季度 2020 年末/年度
总资产 2,099.14 1,020.90
净资产 526.71 327.93
营业收入 1,138.76 2,956.13
净利润 21.65 22.66
（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 5 月 31 日，公司及其下属子公司累计实际提供担保余额为人民
币 357.94 亿元，占公司 2020 年末经审计净资产的比例为 102.67%。其中，公司
对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额为人民币 357.00 亿元，占公司
2020 年末经审计净资产的比例为 102.40%。
截至本核查意见签署日，公司无逾期担保事项。
四、审议情况
2021 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事会 2021 年度第四次会议，审议通
过了《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案》，4 名董事同意，0 名
董事弃权，0 名董事反对，关联董事高少镛、许晓曦、陈金铭、李植煌、吴韵璇
就上述关联担保议案回避表决。
本事项尚需公司股东大会审议通过。
第三部分 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：
本次厦门国贸出售子公司股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。本次股权转让价格不低于标的资
产经评估后的净资产价值。本独立财务顾问对上述出售子公司股权暨关联交易事
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项无异议。
本次交易涉及的评估报告及评估结果尚需经厦门国资委核准，本次交易最终
作价存在调整的可能性。同时，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本独立财
务顾问提示投资者关注上述审批事项的不确定性风险。
因出售子公司股权，存续担保由原来的对控股子公司的担保转变为对关联方
的担保。本次关联担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
并签署了反担保相关协议。本独立财务顾问对公司因出售资产形成关联担保及解
决方案事项无异议。上述事项亦需经股东大会审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司出售
资产暨关联交易、因出售资产形成关联担保及解决方案的核查意见》之签章页）
项目主办人：
张子慧 陈亚聪 陈恒瑞
海通证券股份有限公司
年 月 日
