关于厦门国贸集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整首次授予激励对象名单及
首次授予相关事项的法律意见书
致: 厦门国贸集团股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦
门国贸”或“公司”)委托, 指派本所翁晓健律师、余鸿律师(以下简称“本所律师”)作为公
司特聘专项法律顾问, 就公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”
调整首次授予激励对象名单(以下简称“本次调整”)及首次授予相关事项(以下简称“本次
授予事项”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司
(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号, 以下简称“《171 号文》”
等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《厦门国贸
集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司本次调整及本次
授予事项, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信
用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供厦门国贸本次调整及本次授予事项之目的使用, 未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为厦门国贸本次调整及本次授予事项
的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整及授予事项的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 3 月 25 日召开第十届董事会 2022 年度第五次
会议, 审议通过了《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草
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案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要, 其中董事高少镛、吴韵璇作为本次
股权激励计划的激励对象, 在审议本次股权激励计划时回避表决。公司独立董事
刘峰、戴亦一、彭水军于 2022 年 3 月 25 日就《激励计划》发表了独立意见。
(二) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 3 月 25 日召开第十届监事会 2022 年度第二次
会议, 审议通过《激励计划》及其摘要。监事会对本次股权激励计划发表了核查
意见。
(三) 经本所律师核查, 厦门国贸控股集团有限公司于 2022 年 3 月 31 日出具《关于
厦门国贸集团股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》(厦国控
[2022]75 号), 原则同意公司上报的《激励计划》。
(四) 经本所律师核查, 公司通过内网对首次授予激励对象姓名及职务进行了公示,
并于 2022 年 4 月 7 日披露了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(五) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2022 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
(草案) >及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案, 授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日, 在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
(六) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 5 月 6 日召开第十届董事会 2022 年度第九次
会议, 审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事刘峰、
戴亦一、彭水军于 2022 年 5 月 6 日对上述议案发表了独立意见。
(七) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 5 月 6 日召开第十届监事会 2022 年度第五次
会议, 审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 并对本次激励对象
名单进行了核查。
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基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整及授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《试行办法》《171 号文》以及
《激励计划》的相关规定。
二. 本次调整事项的具体内容
(一) 本次调整的原因
经本所律师核查, 根据公司《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》, 鉴于拟首次授予激励对象中的 14 人由于工作调整或离职
丧失股权激励对象资格, 或因个人原因自愿放弃参与, 根据公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权, 董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了调
整。
(二) 本次调整的内容
经本所律师核查, 根据公司《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》, 本激励计划的首次授予激励对象由 972 人调整为 958 人,
首次授予限制性股票的数量不变, 仍为 8,470.67 万股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次调整的原因和内容符合《管理办法》《试行办法》
《171 号文》以及《激励计划》的相关规定。
三. 本次授予事项的具体内容
(一) 本次授予事项的授予日
1. 经本所律师核查, 根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》, 公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予
日。
2. 经本所律师核查, 公司于 2022 年 5 月 6 日召开第十届董事会 2022 年度第
九次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确
定本次股权激励计划的授予日为 2022 年 5 月 6 日。
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3. 经本所律师核查, 公司独立董事于 2022 年 5 月 6 日就本次授予事项发表独
立意见, 认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。
4. 经本所律师核查, 公司董事会确定的授予日是本次股权激励计划报经厦门
市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过
本次股权激励计划后 60 日内的交易日, 且不在下列期间:
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一
日;
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中, 至依法披露之日;
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《试
行办法》《171 号文》以及《激励计划》的相关规定。
(二) 本次授予事项的激励对象、授予数量及授予价格
1. 经本所律师核查, 公司于 2022 年 5 月 6 日召开第十届董事会 2022 年度第
九次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 同
意以 2022 年 5 月 6 日为授予日, 向符合授予条件的 958 名激励对象授予
8,470.67 万股限制性股票, 授予价格为 4.50 元/股。
2. 经本所律师核查, 公司独立董事刘峰、戴亦一、彭水军于 2022 年 5 月 6 日
对本次授予事项发表了独立意见, 认为本次授予的激励对象主体资格合法、
有效, 同意以 4.50 元/股向 958 名激励对象授予 8,470.67 万股限制性股票。
3. 经本所律师核查, 公司于 2022 年 5 月 6 日召开第十届监事会 2022 年度第
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五次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为该等激励
对象符合获授限制性股票的条件, 激励对象的主体资格合法、有效, 同意以
2022 年 5 月 6 日为授予日, 向符合授予条件的 958 名激励对象授予
8,470.67 万股限制性股票, 授予价格为 4.50 元/股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《试行办法》《171 号文》以及《激励计划》的相关规定。
(三) 本次授予事项的授予条件
1. 经本所律师核查, 根据《管理办法》《激励计划》等有关规定, 同时满足下
列授予条件时, 董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
(1) 公司未发生如下任一情形:
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告;
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的;
v. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形:
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
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iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
v. 法律法规规定不得参与公司股权激励的;
vi. 中国证监会认定的其他情形。
2. 经本所律师核查并根据公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司及激
励对象均未出现前述不得实施股权激励或不得被授予限制性股票的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项的授
予条件已经满足, 公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》
《171 号文》以及《激励计划》的相关规定。
四. 本次调整及授予事项的信息披露
本次调整及授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露,
尚须向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准;
本次调整的原因和内容符合《管理办法》《试行办法》《171 号文》以及《激励计划》
的相关规定; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理
办法》《试行办法》《171 号文》以及《激励计划》的相关规定, 授予条件已经满足。
本次调整及授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露,
尚须向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本一式二份。
(以下无正文, 为签字盖章页)
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(此页无正文, 为上海市通力律师事务所《关于厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划调整首次授予激励对象名单及首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
余 鸿 律师
二○二二年五月六日
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