厦门国贸：厦门国贸集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2022-06-21
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2022-49
厦门国贸集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 20 日召开
第十届董事会 2022 年度第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修
订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、变更公司注册资本情况
公司于 2022 年 5 月 25 日办理完毕回购注销限制性股票 770,000 股（详见公
司于 2022 年 5 月 23 日披露的《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票
回购注销实施公告》）、于 2022 年 6 月 8 日办理完毕 84,086,700 股限制性股票的
授予登记（详见公司于 2022 年 6 月 10 日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关
于 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 结 果 公 告 》）， 公 司 股 份 总 数 由
2,117,666,057 股变更为 2,200,982,757 股，股本由 2,117,666,057 元（人民币，下
同）变更为 2,200,982,757 元，公司注册资本相应由 2,117,666,057 元变更为
2,200,982,757 元。
二、修订《公司章程》部分条款
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的
的合法权益，健全完善中国特色现代 合法权益，健全完善中国特色现代企业
企业制度，规范公司的组织和行为，根 制度，规范公司的组织和行为，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简称《公
称《公司法》）《中华人民共和国证券 司法》）《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称《证券法》）《中国共产 下简称《证券法》）《中国共产党章程》
党章程》（以下简称《党章》）《国务院 （以下简称《党章》）和其他有关规定，
关于开展优先股试点的指导意见》和 制定本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第二条 厦门国贸集团股份有限公司 第二条 厦门国贸集团股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《中华人 （以下简称“公司”）系依照《中华人
民共和国公司法》和其它有关规定成 民共和国公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司。 的股份有限公司。
第五条 公司于一九九六年九月十八 第五条 公司于一九九六年九月十八
日经中国证券监督管理委员会批准， 日经中国证券监督管理委员会（以下简
首次向社会公众发行人民币普通股 称“中国证监会”）批准，首次向社会
1,000 万股，于一九九六年十月三日在 公众发行人民币普通股 1,000 万股，于
上海证券交易所上市。 一九九六年十月三日在上海证券交易
所上市。
第 八 条 公 司 注 册 资 本 为 第 八 条 公 司 注 册 资 本 为
2,117,666,057 元人民币。 2,200,982,757 元人民币。
第十一条 公司全部资产分为等额股 第十一条 公司全部资产分为等额股
份，股份包括普通股和优先股，股东以 份，股东以其认购的股份为限对公司承
其所持股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部资产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十三条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人。 财务负责人等董事会认定的高级管理
人员。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
2,117,666,057 股，均为面值壹元的人 2,200,982,757 股，均为面值壹元的人民
民币普通股。 币普通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购 股份；
其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益所 所必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第一款第（一）项、第（二）项规定
收购本公司股份的，应当经股东大会 的情形收购本公司股份的，应当经股东
决议；因本章程第二十五第（三）项、 大会决议；公司因本章程第二十五第一
第（五）项、第（六）项规定的情形收 款第（三）项、第（五）项、第（六）
购本公司股份的，应经三分之二以上 项规定的情形收购本公司股份的，应经
董事出席的董事会会议决议，且应当 三分之二以上董事出席的董事会会议
通过公开的集中交易方式进行。 决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规
股份后，属于第（一）项情形的，应当 定收购本公司股份后，属于第（一）项
自收购之日起 10 日内注销；属于第 情形的，应当自收购之日起十日内注
（二）项、第（四）项情形的，应当在 销；属于第（二）项、第（四）项情形
6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在六个月内转让或者注销；属
项、第（五）项、第（六）项情形的， 于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司合计持有的本公司股份数不得超 项情形的，公司合计持有的本公司股份
过本公司已发行股份总额的 10%，并 数不得超过本公司已发行股份总额的
应当在 3 年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有股份百分之五
理人员、持有本公司普通股股份百分 以上的股东、董事、监事、高级管理人
之五以上的股东，将其持有的本公司 员，将其持有的本公司普通股股份或者
普通股股票在买入后六个月内卖出， 其他具有股权性质的证券在买入后六
或者在卖出后六个月内又买入，由此 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
所得收益归公司所有，公司董事会将 买入，由此所得收益归本公司所有，公
收回其所得收益。但是，证券公司因包 司董事会将收回其所得收益。但是，证
销购入售后剩余股票而持有百分之五 券公司因购入包销售后剩余股票而持
以上普通股股份的，卖出该股票不受 有百分之五以上普通股股份的，以及有
六个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在三十日内执 自然人股东持有的普通股股份或者其
行。公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的，股东有权为了公司的利益以自己 父母、子女持有的及利用他人账户持有
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 的普通股股份或者其他具有股权性质
的，负有责任的董事依法承担连带责 的证券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十九条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义务，
务，本章程或适用法律法规及上市规 本章程或适用法律法规及上市规则对
则对优先股股东义务另有规定的，从 优先股股东义务另有规定的，从其规
其规定： 定：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
者其它股东的利益；不得滥用公司法 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人独立地位和股东有限责任损害公司 立地位和股东有限责任损害公司债权
债权人的利益；公司股东滥用股东权 人的利益；
利给公司或者其它股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应
应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
债权人利益的，应当对公司债务承担 责任。
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 公司股东滥用公司法人独立地位和股
当承担的其它义务。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际 第四十一条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公 制人不得利用其关联关系损害公司利
司利益，违反规定，给公司造成损失 益，违反规定给公司造成损失的，应当
的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及 公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
当依法行使股东权利，履行股东义务。 股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东、实际控制人不得利用其控 控股股东、实际控制人不得利用利润分
制权损害公司及其它股东的合法权 配、资产重组、对外投资、资金占用、
益，不得利用对上市公司的控制地位 借款担保等方式损害公司和社会公众
谋取非法利益。 股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）对公司因本章程第二十五条 计划；
第（一）项、第（二）项规定的情形回 （十六）对公司因本章程第二十五条第
购本公司股份作出决议； 一款第（一）项、第（二）项规定的情
（十七）审议法律、行政法规、部门规 形回购本公司股份作出决议；
章或本章程规定应由股东大会决定的 （十七）审议法律、行政法规、部门规
其它事项。 章或本章程规定应由股东大会决定的
股东大会不得将法定由股东大会行使 其他事项。
的职权授予董事会行使。 股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会行使。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及其公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保；
审计净资产的百分之五十以后提供的 （二）公司及公司控股子公司对外提供
任何担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计
（二）按照担保金额连续 12 个月内累 净资产百分之五十以后提供的任何担
计计算原则，超过公司最近一期经审 保；
计总资产的百分之三十以后提供的任 （三）公司及公司控股子公司对外提供
何担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过百分之七十 总资产百分之三十以后提供的任何担
的担保对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
计净资产百分之十的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）为股东、实际控制人及其关联人 总资产的百分之三十的担保；
提供的担保。 （五）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起二个月以内召开 在事实发生之日起两个月以内召开临
临时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 数或者《公司章程》所定人数的三分之
总额三分之一时； 二时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
十以上股份的股东请求时； 额三分之一时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（五）监事会提议召开时； 以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （四）董事会认为必要时；
章程规定的其它情形。 （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地 第四十六条 公司召开股东大会的地
点为公司办公所在地，或为股东大会 点为董事会确定的会议地点。股东大会
会议通知中明确记载的会议地点。股 将设置会场，以现场会议形式召开。公
东大会将设置会场，以现场会议形式 司还将提供网络投票或其他投票方式
召开。公司可以提供网络方式为股东 为股东参加股东大会提供便利。股东通
参加股东大会提供便利，股东通过网 过上述方式参加股东大会的，视为出
络方式参加股东大会的，视为出席。 席。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会，但应当取得全
要求召开临时股东大会的提议，董事 体独立董事的二分之一以上同意。对独
会应当根据法律、行政法规和本章程 立董事要求召开临时股东大会的提议，
的规定，在收到提议后十日内提出同 董事会应当根据法律、行政法规和本章
意或不同意召开临时股东大会的书面 程的规定，在收到提议后十日内提出同
反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
第四十九条 …… 第四十九条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或者
者在收到提案后十日内未作出反馈 在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行召
召集股东大会会议职责，监事会可以 集股东大会会议职责，监事会可以自行
自行召集和主持。 召集和主持。
第五十条 …… 第五十条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或者
者在收到请求后十日内未作出反馈 在收到请求后十日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十 的，单独或者合计持有公司百分之十以
以上股份的股东有权向监事会提议召 上股份的股东有权向监事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东大会，并应当以书面形式向监
向监事会提出请求。 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求五日内发出召开股东大会 收到请求五日内发出召开股东大会的
的通知，通知中对原提案请求的变更， 通知，通知中对原请求的变更，应当征
应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于百分之十。
股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中 易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
（含表决权恢复的优先股股东）均有 有权出席股东大会，并可以书面委托代
权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人出席会议和参加表决，该股东代 人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权 记日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表
码。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
若公司股东大会采用网络方式的，还
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
监事选举事项的，股东大会通知中应 事选举事项的，股东大会通知中应充分
充分披露董事、监事候选人的详细资 披露董事、监事候选人的详细资料，至
料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实 （二）与公司或公司的控股股东及实际
际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其它 （四） 是否受过中国证监会及其他有
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 …… 第六十二条 ……
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表
表人出席会议的，应出示本人有效身 人出席会议的，应出示本人有效身份证
份证件、能证明其具有法定代表人资 件、能证明其具有法定代表人资格的有
格的有效证明；委托代理人出席会议 效证明；委托代理人出席会议的，代理
的，代理人应出示本人有效身份证件、 人应出示本人有效身份证件、法人股东
法人股东单位的法定代表人依法出具 单位的法定代表人依法出具的书面授
的书面授权委托书。 权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有负责人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、该组织的负责人依法出具的
书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出 第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每一
一审议事项投同意、反对或弃权票的 审议事项投同意、反对或弃权票的指
指示； 示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
章 。 委托人为非法人组织股东的，应加盖组
织单位印章。
第六十五条 …… 第六十五条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或者
者董事会、其他它决策机构决议授权 董事会、其他它决策机构决议授权的人
的人作为代表出席公司的股东大会。 作为代表出席公司的股东大会。委托人
为非法人组织的，由其组织负责人或负
责人委托的代理人出席公司的股东大
会。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十二条 除涉及公司商业秘密以
员在股东大会上就股东的质询和建议 及未公开的敏感信息不能在股东大会
作出解释和说明。 公开外，董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 召集人应当保证会议记 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上 代表、会议主持人应当在会议记录上签
签名。会议记录应当与现场出席股东 名。会议记录应当与现场出席股东的签
的签名册及代理出席的委托书、网络 名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况等有效资料一并保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于十年。 存期限不少于十年。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所 东大会的股东（包括股东代理人）所持
持表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所 东大会的股东（包括股东代理人）所持
持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第八十条 …… 第八十条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有 该部分股份不计入出席股东大会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分 股东买入公司有表决权的股份违反《证
披露具体投票意向等信息。禁止以有 券法》第六十三条第一款、第二款规定
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 的，该超过规定比例部分的股份在买入
权。公司及股东大会召集人不得对股 后的三十六个月内不得行使表决权，且
东征集投票权提出最低持股比例限 不计入出席股东大会有表决权的股份
制。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一
件的股东可以征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联 第八十一条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数不
数不计入有效表决总数；股东大会决 计入有效表决总数；股东大会决议的公
议的公告应当充分披露非关联股东的 告应当充分披露非关联股东的表决情
表决情况。 况。
关联股东在股东大会表决时，应当自 关联股东在股东大会表决时，应当自觉
动回避并放弃表决权，主持会议的董 回避并不参与表决，会议主持人应当要
事长应当要求关联股东回避；如董事 求关联股东回避，出席股东大会的任何
长需要回避的，副董事长或其他董事 股东均有权要求关联股东回避。
应当要求董事长及其他关联股东回
避。无须回避的任何股东均有权要求
关联股东回避。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
公司应在股东大会召开前披露董事候 董事会应当向股东公告候选董事、监事
选人的详细资料，保证股东在投票时 的简历和基本情况。
对候选人有足够的了解。 公司单一股东及其一致行动人拥有权
董事候选人应在股东大会召开之前作 益的股份比例在百分之三十及以上时，
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 股东大会就选举两名以上董事或监事
披露的董事候选人的资料真实、完整 时，实行累积投票制。
并保证当选后切实履行董事职责。 前款所称累积投票制是指股东大会选
董事、监事选聘程序如下: 举董事、监事时，每一股份拥有与应选
(一) 上届董事会、监事会可提名下届 董事、监事人数相同的表决权，股东拥
董事、监事候选人；持有公司百分之三 有的表决权可以集中投给一名候选人，
以上有表决权股份的股东可以提名董 也可以投给数名候选人。股东大会以累
事和监事候选人，持有公司有表决权 积投票方式选举董事的，独立董事和非
股份不足百分之三的股东可以联合提 独立董事的表决应当分别进行，并根据
名董事和监事候选人，但联合提名的 应选董事、监事人数，按照获得的选举
股东持有的公司有表决权股份累加后 票数由多到少的顺序确定当选董事、监
应达到公司有表决权股份的百分之三 事。
以上。 董事候选人由董事会提名，换届的董事
(二) 由公司上届董事会将董事、监事 候选人由上一届董事会提名。单独或者
候选人名单以提案方式交由股东大会 合并持有公司有表决权股份总数百分
表决。 之三以上的股东可以提名董事候选人。
(三) 代表职工的监事由公司职工代表 监事候选人由监事会提名，换届的监事
大会选举产生。 候选人由上一届监事会提名。单独或者
在董、监事的选举过程中，当公司单一 合并持有公司有表决权股份总数百分
股东及其一致行动人拥有权益的股份 之三以上的股东可以提名监事候选人。
比例在百分之三十以上时，股东大会 职工代表董事、职工代表监事由公司职
在董、监事选举中采用累积投票制度 工代表大会选举或更换。
的选举方式。股东在选举董、监事时， 董事会、监事会、单独或者合并持有公
股东所持有的每一股份拥有与应选 司已发行股份百分之一以上的股东可
董、监事人数相等的投票权。公司根据 以提出独立董事候选人，并经股东大会
董、监事候选人所获投票权的高低依 选举决定。
次决定董、监事的选聘，直至全部董、
监事满额为止。董、监事和独立董事的
选举应当分开进行。
第八十六条 公司应在保证股东大会 第八十六条 同一表决权只能选择现
合法、有效的前提下，通过各种方式和 场、网络或其他表决方式中的一种。同
途径，优先提供网络形式的投票平台 一表决权出现重复表决的以第一次投
等现代信息技术手段，为股东参加股 票结果为准。
东大会提供便利。若公司提供网络方
式召开股东大会的，同一表决权只能
选择现场、网络表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果，决 票、监票，并当场公布表决结果，决议
议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
机构作为沪港通股票的名义持有人， 作为内地与香港股票市场交易互联互
按照实际持有人意思表示进行申报的 通机制股票的名义持有人，按照实际持
除外。 有人意思表示进行申报的除外。
第九十四条 股东大会审议董事、监 第九十四条 股东大会通过有关董事、
事选举的提案，应当对每一个董事、监 监事选举提案的，新任董事、监事在会
事候选人逐个进行表决。选举董事、监 议结束后立即就任。
事提案获得通过的，新任董事、监事在
会议后立即就任。
第九十七条、九十八条、九十九条 第九十七条、九十八条、九十九条
原规定中的“经营层” 修改为“经理层”
第一百条 …… 第一百条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百零二条 …… 第一百零二条 ……
（十）法律、行政法规及本章程规定的 （十）法律、行政法规、部门规章及本
其它忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
第一百零三条 董事应当遵守法律、 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勤勉义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
符合国家法律、行政法规的要求，商业 合国家法律、行政法规以及国家各项经
活动不超过营业执照规定的业务范 济政策的要求，商业活动不超过营业执
围； 照规定的业务范围；
…… ……
（六）法律、行政法规及本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章及本
其它勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满 第一百零五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
提交书面辞职报告。董事会将在二日 交书面辞职报告。董事会将在两日内披
内披露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就 低于法定最低人数时，在改选出的董事
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、
规、部门规章和本章程规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程规定，履
职务。 行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
报告送达董事会即时生效。 告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任 第一百零六条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务 续，其对公司和股东承担的忠实义务在
在任期结束后并不当然解除。原则上， 任期结束后并不当然解除。原则上，董
董事对公司和股东承担的忠实义务在 事对公司承担的忠实义务在其辞职生
其辞职生效前、生效后或任期届满一 效或者任期届满后一年内仍然有效；保
年内仍然有效，涉及保密信息时应直 密义务在该保密信息公开前仍然有效；
至该秘密成为公开信息。其他义务的 其他义务的持续期间应当根据公平合
持续期间应当根据公平的原则决定， 理的原则决定。
视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百零八条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规或本章程的规定， 违反法律、行政法规、部门规章或本章
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 程的规定，给公司造成损失的，应当承
任。 担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法 第一百零九条 独立董事应按照法律、
律、行政法规的有关规定执行职务。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行职务。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易、
易等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
公司副总裁、财务负责人等高级管理 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
（十一）制定公司的基本管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十六）对公司因本章程第二十五条 查总裁的工作；
第（三）、（五）、（六）项规定的情形回 （十六）对公司因本章程第二十五条第
购本公司股份作出决议； 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（十七）股东大会授权范围内，决定与 项规定的情形回购本公司股份作出决
公司发行优先股及本公司已发行优先 议；
股相关的事项，包括但不限于决定是 （十七）股东大会授权范围内，决定与
否回购、转换、派息（但部分或全部取 公司发行优先股及本公司已发行优先
消派息事项不得授权董事会决定）等； 股相关的事项，包括但不限于决定是否
（十八）法律、行政法规或本章程授予 回购、转换、派息（但部分或全部取消
的其它职权。 派息事项不得授权董事会决定）等；
公司重大事项应当由董事会集体 决 （十八）法律、行政法规、部门规章或
策，不得将法定由董事会行使的职权 本章程授予的其他职权。
授予董事长、总裁等行使。 公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使。
第一百一十六条 董事会对不超过公 第一百一十六条 董事会关于对外投
司最近一期经审计总资产 30% 的单 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
笔资产运用（包括但不限于对外投资、 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
收购出售资产、资产抵押以及公司或 赠等的权限，根据法律、行政法规、部
门规章、上海证券交易所《股票上市规
控股子公司通过参与土地投标或竞买 则》等监管规定及《公司章程》的相关
等进行土地储备等）行使决策权； 规定确定。重大投资项目应当组织有关
对单笔超过公司经审计总资产 30％的 专家、专业人员进行评审。
资产运用项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会审议。
董事会对公司与关联人发生的交易金
额占公司最近一期经审计净资产 5%
以内的关联交易行使决策权。
第一百一十七条 公司董事会应当设 第一百一十七条 公司董事会应当设
立审计委员会，可以根据需要设立战 立审计委员会，可以根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会，董事会负责制定专门委员会的实 会。
施细则，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照公司章
专门委员会对董事会负责，依照公司 程和董事会授权履行职责，专门委员会
章程和董事会授权履行职责，专门委 的提案应当提交董事会审议决定。
员会的提案应当提交董事会审议决 专门委员会成员全部由董事组成，其中
定。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
专门委员会成员全部由董事组成，其 委员会中独立董事应当占多数并担任
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 召集人，审计委员会的召集人应当为会
核委员会中独立董事应当占多数并担 计专业人士。
任召集人，审计委员会的召集人应当 董事会负责制定专门委员会工作规程，
为会计专业人士。 规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事长行使下列职 第一百一十九条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）董事会授予的其他职权。
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董 第一百二十条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者 事长工作，董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由副董事长履行职务； 履行职务的，由副董事长履行职务；未
副董事长不能履行职务或者不履行职 设副董事长、或者副董事长不能履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名 务或者不履行职务的，由半数以上董事
董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会召开临时董 第一百二十三条 董事会召开临时董
事会会议应在会议召开五日以前，以 事会会议的通知方式包括电子邮件、电
书面形式通知，特殊情况除外。列入董 话、传真、函件等方式；通知时限为会
事会议程的有关资料、提案在董事会 议召开前五日，情况紧急，需要尽快召
决定公开前，董事负有保密的责任。 开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明 。
第一百二十五条 除本章程另有规定 第一百二十五条 除本章程另有规定
外，董事会会议应有过半数的董事出 外，董事会会议应有过半数的董事出席
席方可举行。董事会作出决议，必须经 方可举行。董事会作出决议，必须经全
全体董事的过半数通过。应由董事会 体董事的过半数通过。对外担保事项，
审批的对外担保，必须经出席董事会 还须经出席董事会会议的三分之二以
的三分之二以上董事审议同意并做出 上董事审议通过。
决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 公司设总裁 1 名， 第一百三十一条 公司设总裁一名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司可以设副总裁，由董事会聘任或 公司可以设副总裁，由董事会聘任或解
解聘。 聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 负责人等董事会认定的人员为公司高
级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单 第一百三十三条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理 的人员，不得担任公司的高级管理人
人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总裁每届任期三 第一百三十四条 总裁每届任期三年，
年，总裁连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百三十五条 总裁对董事会负 第一百三十五条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总裁、财务负责人； 总裁、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其它职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
第一百三十九条 公司副总裁由总裁 第一百三十九条 公司副总裁由总裁
提名，董事会任命。副总裁协助总裁工 提名，董事会决定聘任或者解聘。副总
作，经总裁授权可以行使部分总裁的 裁协助总裁工作，经总裁授权可以行使
职权。 部分总裁的职权。
第一百四十条 公司设董事会秘书， 第一百四十条 公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东大会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理、 文件保管以及公司股东资料管理、办理
办理信息披露事务、投资者关系工作 信息披露事务、投资者关系管理等事
等事宜。 宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人 公司应当为董事会秘书履行职责提供
员，为履行职责有权参加相关会议，查 便利条件，董事、监事、财务负责人及
阅有关文件，了解公司的财务和经营 其他高级管理人员和相关工作人员应
等情况。董事会及其他高级管理人员 当支持、配合董事会秘书的工作。董事
应当支持董事会秘书的工作。任何机 会秘书为履行职责，有权了解公司的财
构及个人不得干预董事会秘书的正常 务和经营情况，参加涉及信息披露的有
履职行为。 关会议，查阅相关文件，并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行 第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或本 公司职务时违反法律、行政法规、部门
章程的规定，给公司造成损失的，应当 规章或本章程的规定，给公司造成损失
承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司 第一百四十六条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事会行使下列职 第一百五十一条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 高级管理人员提起诉讼；
讼； ……
……
第一百五十七条 公司在每一会计年 第一百五十七条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度 财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，在
告，在每一会计年度前六个月结束之 每一会计年度上半年结束之日起两个
日起二个月内向中国证监会派出机构 月内向中国证监会派出机构和证券交
和证券交易所报送半年度财务会计报 易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前三个月和前九 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月结束之日起的一个月内向中国证 律、行政法规、中国证监会及证券交易
监会派出机构和证券交易所报送季度 所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司利润分配方案 第一百六十三条 公司利润分配方案
的审议程序 的审议程序：
（一）公司在制定利润分配具体方案 （一）公司在制定利润分配具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司 时，董事会应当认真研究和论证公司利
利润分配的时机、条件和最低比例、调 润分配的时机、条件和最低比例、调整
整的条件及其决策程序要求等事宜， 的条件及其决策程序要求等事宜，独立
独立董事应当发表明确意见。 董事应当发表明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意见， （二）独立董事可以征集中小股东的意
提出利润分配提案，并直接提交董事 见，提出利润分配提案，并直接提交董
会审议。 事会审议；
公司的利润分配方案应分别提交董事 （三）公司的利润分配方案应分别提交
会、监事会审议，形成专项决议后提交 董事会、监事会审议，形成专项决议后
股东大会审议。 提交股东大会审议；
股东大会对利润分配具体方案进行审 （四）股东大会对利润分配具体方案进
议前，公司应当通过多种渠道主动与 行审议前，公司应当通过多种渠道主动
股东特别是中小股东进行沟通和交 与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。审议 及时答复中小股东关心的问题。
利润分配方案时，公司为股东提供网 公司因前述第一百六十二条规定的特
络投票方式。 殊情况而不进行现金分红时，董事会就
（二）公司因前述第一百六十二条规 不进行现金分红的具体原因、公司留存
定的特殊情况而不进行现金分红时， 收益的确切用途及预计投资收益等事
董事会就不进行现金分红的具体原 项进行专项说明，经独立董事发表意见
因、公司留存收益的确切用途及预计 后提交股东大会审议，并在公司指定媒
投资收益等事项进行专项说明，经独 体上予以披露。
立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策 第一百六十五条 公司利润分配政策
的变更： 的变更：
…… ……
公司调整利润分配政策应由董事会做 公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成 出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提 书面论证报告并经独立董事审议后提
交股东大会特别决议通过。审议利润 交股东大会特别决议通过。
分配政策变更事项时，公司为股东提
供网络投票方式。
第一百六十八条 公司聘用会计师事 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
务所进行会计报表审计、净资产验证 法》规定的会计师事务所进行会计报表
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
一年，可以续聘。 务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条 公司召开董事会的 第一百七十六条 公司召开董事会的
会议通知，以书面通知方式进行。 会议通知，以电子邮件、电话、传真、
函件等方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的 第一百七十七条 公司召开监事会的
会议通知，以书面通知方式进行。 会议通知，以电子邮件、电话、传真、
函件等方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送 第一百七十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，以在快
邮局之日起第三个工作日为送达日 递公司查询的签收日期为送达日期；公
期；公司通知以传真或电子邮件方式 司通知以传真或电子邮件方式送出的，
送出的，以传真或电子邮件发出日期 以传真或电子邮件发出日期为送达日
为送达日期；公司通知以公告方式送 期；公司通知以公告方式送出的，第一
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 公司指定《中国证券 第一百八十条 公司指定上海证券交
报》《上海证券报》为刊登公司公告和 易所网站及符合中国证监会规定的报
其它需要披露信息的媒体。 刊为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第一百八十二条 公司合并，应当由 第一百八十二条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出 表及财产清单。公司应当自作出合并决
合并决议之日起十日内通知债权人， 议之日起十日内通知债权人，并于三十
并于三十日内在《中国证券报》《上海 日内在符合中国证监会规定的报刊或
证券报》上公告。债权人自接到通知书 网站上公告。债权人自接到通知书之日
之日起三十日内，未接到通知书的自 起三十日内，未接到通知书的自公告之
公告之日起四十五日内，可以要求公 日起四十五日内，可以要求公司清偿债
司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产 第一百八十四条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起十日内通知债权人，并于三十日 十日内通知债权人，并于三十日内在符
内在《中国证券报》《上海证券报》上 合中国证监会规定的报刊或网站上公
公告。 告。
第一百八十六条 公司需要减少注册 第一百八十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日 日起十日内通知债权人，并于三十日内
内在《中国证券报》《上海证券报》上 在符合中国证监会规定的报刊或网站
公告。债权人自接到通知书之日起三 上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日 十日内，未接到通知书的自公告之日起
起四十五日内，有权要求公司清偿债 四十五日内，有权要求公司清偿债务或
务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
第一百九十二条 清算组应当自成立 第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十 之日起十日内通知债权人，并于六十日
日内在《中国证券报》《上海证券报》 内在符合中国证监会规定的报刊或网
上公告。债权人应当自接到通知书之 站上公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公 日起三十日内，未接到通知书的自公告
告之日起四十五日内，向清算组申报 之日起四十五日内，向清算组申报其债
其债权。 权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应当 事项，并提供证明材料。清算组应当对
对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。 进行清偿。
第二百零二条 释义 第二百零二条 释义
…… ……
（四）除本章程另有规定外，本章程中 （四）除本章程另有规定外，本章程中
关于请求召开临时股东大会、召集和 关于请求召开临时股东大会、召集和主
主持股东大会、提交股东大会临时提 持股东大会、提交股东大会临时提案、
案、认定相关股东有关持股比例计算 认定相关股东有关持股比例计算时，仅
时，仅计算普通股和表决权恢复的优 计算普通股和表决权恢复的优先股。
先股。 （五）净资产：指公司合并资产负债表
列报的归属于母公司所有者权益，不包
括少数股东权益。
（六）净利润：指公司合并利润表列报
的归属于母公司所有者的净利润，不包
括少数股东损益。
第二百零九条 本章程自发布之日起 第二百零九条 本章程自公司股东大
施行。 会审议批准之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，最终以登记机关核准的内
容为准。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
